明晰路徑，《民促法“送審稿”》變化解讀

本文來自國盛教育，作者為分析師鞠興海、邵璟璐、趙雅楠。

寫在前面

2018年8月10日，司法部發(fā)布《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例（修訂草案）（送審稿）》（以下簡稱“送審稿”），并向社會(huì)公開征求意見，這是新民促法正式立法前的必要步驟。本次送審稿是繼2018年4月20日教育部發(fā)布關(guān)于《民促法實(shí)施條例（修訂草案）（征求意見稿）》的 修訂版本。從2002年12月首部《民促法》頒布，到2016年11月《民促法》第二次修訂稿在人大常委會(huì)上通過，再到2016年12月國務(wù)院聯(lián)合教育印發(fā)三大配套文件《若干意見》、《分類登記實(shí)施細(xì)則》及《監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則》正式落地，已走過10多年探索歷程。

本次《送審稿》雖變動(dòng)細(xì)微，但意義極大！送審稿共有6處變化，其中值得重點(diǎn)關(guān)注的變化有兩點(diǎn)：（1）“公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學(xué)校。公辦學(xué)校舉辦或者參與舉辦非營利性民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，并不得利用國家財(cái)政性經(jīng)費(fèi)，不得影響公辦學(xué)校教學(xué)活動(dòng)，不得以品牌輸出方式獲得收益”。（2）增加了“實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)?！?。

圖：民促法修訂歷程

資料來源：國務(wù)院、教育部等官網(wǎng)，國盛證券研究所整理繪制

精髓解讀

我們認(rèn)為《送審稿》的核心主旨為：明晰路徑！通過新增條例，強(qiáng)化并加速營利性和非營利性的分類管理，明確可實(shí)現(xiàn)營利的方式及資本化路徑，并對(duì)現(xiàn)存的“灰色地帶”的操作手法加以禁止。營利性學(xué)校也可根據(jù)各地方在稅收、用地、收費(fèi)上享受相關(guān)優(yōu)惠，由地方政策的靈活和開放度決定。相應(yīng)極為重要但尚待明確的兩點(diǎn)為：過渡期安排、新老劃斷的處理。

我們認(rèn)為對(duì)各細(xì)分賽道影響如下：

1. 高等教育：前景更為光明，路徑略變曲折。盈利及資本化方面：高等教育可自由選擇分類，本次變化無實(shí)質(zhì)負(fù)面影響。發(fā)展方面：并購是目前民辦高教公司主要的擴(kuò)張方式，未來潛在標(biāo)的在被收購之前明確營利性屬性即無政策障礙。而本次送審稿重要的影響是將加快“獨(dú)立學(xué)院”從母體學(xué)校脫離轉(zhuǎn)設(shè)，從而提供了更多潛在的本科學(xué)歷并購標(biāo)的。因此中長期看，獨(dú)立學(xué)院收購標(biāo)的會(huì)增加、在收購價(jià)的談判上更自如。流程上目前收購獨(dú)立學(xué)院一般采用先收購再轉(zhuǎn)設(shè)的路徑，未來可能先行轉(zhuǎn)設(shè)且明確營利性屬性。不再受以往的“分手費(fèi)”定價(jià)桎梏的限制。而現(xiàn)有上市公司為體內(nèi)的獨(dú)立學(xué)院繳納的合作辦學(xué)費(fèi)用亦有望伴隨細(xì)則政策得以優(yōu)化解決?？紤]到獨(dú)立學(xué)院轉(zhuǎn)設(shè)有土地和校舍等硬性要求，需要增加投入，對(duì)資金需求較強(qiáng)，考驗(yàn)公司的融資渠道和獲取較低融資成本的能力。短期看，轉(zhuǎn)設(shè)后學(xué)校獲取生源數(shù)量上和人數(shù)增長的速度上考驗(yàn)收購公司的運(yùn)營和整合能力。

2. 培訓(xùn)及在線教育：規(guī)范經(jīng)營，整體利好。對(duì)在線教育的辦學(xué)牌照更加明確，規(guī)范學(xué)歷學(xué)校的在線教育經(jīng)營，職業(yè)培訓(xùn)在線平臺(tái)牌照要求從“雙證”減為“一證+備案”。與修訂案相比，（1）增加“對(duì)于有在線教育環(huán)節(jié)的學(xué)歷教育學(xué)校也需要獲取辦學(xué)許可和互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可”；（2）對(duì)于職業(yè)培訓(xùn)的在線教育平臺(tái)，將互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)提供商也納入，只需取得“互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可”+地方教育部等相關(guān)部門備案（原稿中要求互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可+辦學(xué)許可證）。 其中，對(duì)于需求較為剛性的K12課外培訓(xùn)，我們認(rèn)為：K12課外培訓(xùn)本身以營利性為主，本次送審稿對(duì)此無任何負(fù)面影響。而在大的明晰分類的背景下，只要證照符合并經(jīng)營規(guī)范，K12課外資本化、投資并購及連鎖復(fù)制均將得到支持。

3. K12學(xué)歷教育：不確定性增加，需細(xì)則明朗。K12學(xué)歷教育的核心問題在于“義務(wù)教育階段不能選擇營利屬性”，此規(guī)定將直接影響K12集團(tuán)內(nèi)部利潤轉(zhuǎn)出、相關(guān)投資并購、以及資本化上市，上述不確定性將需后續(xù)相關(guān)政策、以及過渡期、新老劃斷等細(xì)則尚可明晰。

條款分析

重大變化一：不得兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校，義務(wù)教育收購進(jìn)程恐受阻，高等教育加速過渡為營利性

原：第十二條同時(shí)舉辦或者實(shí)際控制多所民辦學(xué)校、實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的社會(huì)組織應(yīng)當(dāng)具有法人資格，具備與其所開展辦學(xué)活動(dòng)相適應(yīng)的資金、人員、組織機(jī)構(gòu)等條件與能力，并對(duì)所舉辦民辦學(xué)校承擔(dān)管理、監(jiān)督職責(zé)和相應(yīng)法律責(zé)任。

現(xiàn)：第十二條同時(shí)舉辦或者實(shí)際控制多所民辦學(xué)校、實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的社會(huì)組織應(yīng)當(dāng)具有法人資格，具備與其所開展辦學(xué)活動(dòng)相適應(yīng)的資金、人員、組織機(jī)構(gòu)等條件與能力，并對(duì)所舉辦民辦學(xué)校承擔(dān)管理和監(jiān)督職責(zé)。實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校。

解讀：與修訂案相比，增加了“實(shí)施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)?！?，非營利性學(xué)校須先轉(zhuǎn)為營利性，才能繼續(xù)后期收購進(jìn)程。具體來看，對(duì)各賽道的影響如下：

（1）高等教育：民辦高?？勺灾鬟x擇營利性和非營利性，因此在順序上，須先轉(zhuǎn)為營利性再加入收購進(jìn)程，對(duì)高等教育的收購進(jìn)程影響不大，同時(shí)可加速分類管理的實(shí)施推進(jìn)。

（2）K12學(xué)歷教育：在此前修訂案中已明確義務(wù)教育階段學(xué)校不能有營利性學(xué)校，此規(guī)定將直接影響K12集團(tuán)內(nèi)部利潤轉(zhuǎn)出、相關(guān)投資并購、以及資本化上市，上述不確定性將需后續(xù)相關(guān)政策、以及過渡期、新老劃斷等細(xì)則尚可明晰。

（3）VIE結(jié)構(gòu)：未來通過VIE架構(gòu)控制非營利性學(xué)校的方式是否能適用、是否新老劃斷等操作細(xì)節(jié)尚未明確。

重大變化二：民辦不得以品牌輸出獲得收益，是敦促獨(dú)立學(xué)院轉(zhuǎn)設(shè)的強(qiáng)心劑

原：第七條公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學(xué)校。公辦學(xué)校參與舉辦非營利性民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，并不得利用國家財(cái)政性經(jīng)費(fèi)，不得使用在職教師，不得影響公辦學(xué)校教學(xué)活動(dòng)和教育質(zhì)量。

現(xiàn)：第七條公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學(xué)校。公辦學(xué)校舉辦或者參與舉辦非營利性民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，并不得利用國家財(cái)政性經(jīng)費(fèi)，不得影響公辦學(xué)校教學(xué)活動(dòng)，不得以品牌輸出方式獲得收益。

解讀：與修訂案相比，增加了“不得以品牌輸出方式獲取收益”，具體來看，以往獨(dú)立學(xué)院會(huì)向母體學(xué)校繳納一筆管理費(fèi)（通常是學(xué)費(fèi)的15%-30%不等）。在該細(xì)則下，獨(dú)立學(xué)院管理費(fèi)將不再收取，加速獨(dú)立學(xué)院脫離母體學(xué)校。對(duì)于高教公司收購影響：（1）中長期看，獨(dú)立學(xué)院收購標(biāo)的會(huì)增加。流程上目前收購獨(dú)立學(xué)院一般采用先收購再轉(zhuǎn)設(shè)的路徑，未來可能先行轉(zhuǎn)設(shè)且明確營利性屬性；（2）上市公司在收購價(jià)的談判上更自如，不再受以往的“分手費(fèi)”定價(jià)桎梏的限制。而現(xiàn)有上市公司為體內(nèi)的獨(dú)立學(xué)院繳納的合作辦學(xué)費(fèi)用亦有望伴隨細(xì)則政策得以優(yōu)化解決。

細(xì)微變化一：明確舉辦者獲取合理報(bào)酬的權(quán)利

原：第十條舉辦者依法制定學(xué)校章程，負(fù)責(zé)推選民辦學(xué)校首屆理事會(huì)、董事會(huì)或者其他形式?jīng)Q策機(jī)構(gòu)的組成人員。舉辦者依據(jù)學(xué)校章程規(guī)定的權(quán)限與程序參加或者委派代表參加學(xué)校理事會(huì)、董事會(huì)或者其他形式?jīng)Q策機(jī)構(gòu)，參與學(xué)校的辦學(xué)和管理活動(dòng)。

現(xiàn)：第十條舉辦者可以依據(jù)法律法規(guī)和學(xué)校章程規(guī)定的程序和要求參加或者委派代表參加理事會(huì)、董事會(huì)或者其他形式?jīng)Q策機(jī)構(gòu)，并依據(jù)學(xué)校章程規(guī)定的權(quán)限行使相應(yīng)的決策權(quán)、管理權(quán)。舉辦者依據(jù)前款規(guī)定參與學(xué)校的辦學(xué)和管理的，可以按照學(xué)校章程的規(guī)定獲取薪酬。

解讀：與修訂案相比，增加了“舉辦者依據(jù)前款規(guī)定參與學(xué)校的辦學(xué)和管理的，可以按照學(xué)校章程的規(guī)定獲取薪酬”，明確了舉辦者獲取合理報(bào)酬的權(quán)利。

細(xì)微變化二：規(guī)范在線學(xué)歷教育

原：第十五條  利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在線實(shí)施民辦教育培訓(xùn)的文化教育活動(dòng)，以及職業(yè)資格培訓(xùn)或者職業(yè)技能培訓(xùn)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可，并向機(jī)構(gòu)住所地的省級(jí)人民政府教育行政部門、人力資源社會(huì)保障部門申請(qǐng)辦學(xué)許可。

現(xiàn)：第十六條利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在線實(shí)施學(xué)歷教育的民辦學(xué)校，應(yīng)當(dāng)取得同級(jí)同類學(xué)歷教育的辦學(xué)許可和互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可。

利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在線實(shí)施培訓(xùn)教育活動(dòng)、實(shí)施職業(yè)資格培訓(xùn)或者職業(yè)技能培訓(xùn)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，或者為在線實(shí)施前述活動(dòng)提供服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)，應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可，并向機(jī)構(gòu)住所地的省級(jí)人民政府教育行政部門、人力資源社會(huì)保障部門備案，并不得實(shí)施需要取得辦學(xué)許可的教育教學(xué)活動(dòng)。實(shí)施培訓(xùn)教育活動(dòng)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)平臺(tái)，應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)進(jìn)入平臺(tái)的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人的主體身份信息進(jìn)行審核和登記。

解讀：對(duì)在線教育的辦學(xué)設(shè)置條件更加明確，嚴(yán)把學(xué)歷學(xué)校的在線教育服務(wù)，放寬對(duì)職業(yè)培訓(xùn)在線教育平臺(tái)的認(rèn)證。與修訂案相比，（1）增加“對(duì)于有在線教育環(huán)節(jié)的學(xué)歷教育學(xué)校也需要獲取辦學(xué)許可和互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可”；（2）對(duì)于職業(yè)培訓(xùn)的在線教育平臺(tái)，將互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)提供商也納入，只需取得“互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可”+地方教育部等相關(guān)部門備案（原稿中要求互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可+辦學(xué)許可證）。

細(xì)微變化三：地方政府可對(duì)公辦參與的幼兒園/義務(wù)教育學(xué)校設(shè)定收費(fèi)上限

原：第四十條民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立辦學(xué)成本核算制度，基于辦學(xué)成本和市場(chǎng)需求等因素，遵循公平、合法和誠實(shí)信用原則，考慮經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益，合理確定收費(fèi)項(xiàng)目和標(biāo)準(zhǔn)。

現(xiàn)：第四十二條 民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立辦學(xué)成本核算制度，基于辦學(xué)成本和市場(chǎng)需求等因素，遵循公平、合法和誠實(shí)信用原則，考慮經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益，合理確定收費(fèi)項(xiàng)目和標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)公辦學(xué)校參與舉辦、使用國有資產(chǎn)或者接受政府生均經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助的民辦幼兒園、義務(wù)教育學(xué)校，地方人民政府可以對(duì)其收費(fèi)制定最高限價(jià)。

解讀：（1）義務(wù)教育階段均為非營利性學(xué)校，無營利性；（2）根據(jù)第七條，公辦不得舉辦或者參與舉辦營利性學(xué)校；結(jié)合以上兩條，此舉核心是對(duì)有公辦學(xué)校參與舉辦的非營利性的民辦幼兒園和義務(wù)教育學(xué)校的收費(fèi)定價(jià)進(jìn)行規(guī)范，非營利性享受政府補(bǔ)助的同時(shí)，須接受政府相關(guān)部門的監(jiān)管，走公益發(fā)展道路，不得過度追求營利性。

細(xì)微變化四：新增簽訂協(xié)議監(jiān)管機(jī)制，規(guī)范VIE架構(gòu)下的資金運(yùn)作

原：第四十三條 非營利性民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立利益關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度。理事會(huì)、董事會(huì)或者其他形式?jīng)Q策機(jī)構(gòu)審議與利益關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)時(shí)，與該交易有利益關(guān)系的決策機(jī)構(gòu)成員應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他成員行使表決權(quán)。

現(xiàn)：第四十五條 民辦學(xué)校與利益關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公允的原則，不得損害國家利益、學(xué)校利益和師生權(quán)益。

民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立利益關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度。教育行政部門、人力資源社會(huì)保障部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)非營利性民辦學(xué)校與利益關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的監(jiān)管，對(duì)涉及重大利益或者長期、反復(fù)執(zhí)行的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)對(duì)其必要性、合法性、合規(guī)性進(jìn)行審查審計(jì)。

解讀：保留了上版征求意見稿中對(duì)關(guān)聯(lián)交易的許可，即VIE架構(gòu)下WFOE公司和境內(nèi)學(xué)校的關(guān)聯(lián)交易交易，進(jìn)一步細(xì)化信息披露制度。具體提出加強(qiáng)對(duì)非營利性民辦學(xué)校與利益關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的監(jiān)管，尤其強(qiáng)調(diào)對(duì)于長期、反復(fù)執(zhí)行的協(xié)議的嚴(yán)肅監(jiān)管和審計(jì)，旨在避免資金在辦學(xué)主體和上市主體中的隨意轉(zhuǎn)移。

投資策略：我們依然看好教育產(chǎn)業(yè)長期發(fā)展前景，目前最看好的賽道是K12課外培訓(xùn)、高等教育、在線教育。核心推薦標(biāo)的：希望教育（國內(nèi)民辦高教集團(tuán)龍頭）、科斯伍德（旗下?lián)碛谐砷L性高、質(zhì)地優(yōu)的K12課外培訓(xùn)公司“龍門教育”）。

風(fēng)險(xiǎn)提示：部分地方實(shí)施意見尚未落地，存不確定性；此次送審稿尚在社會(huì)征求意見階段，最終稿未定；新老劃斷、過渡期安排等細(xì)節(jié)尚未明確。