中國創(chuàng)投圈爭相入局1000億美金SPAC市場，IPO新通道還是泡沫之王？

本文來自微信公眾號“流動(dòng)的PE”。

中國創(chuàng)投圈正加入到此前席卷美國的SPAC浪潮中來。

這股熱潮最先興起于海外市場，單是2020年一年，共有248家SPAC上市，募資超830億美元，占美國全年IPO的半壁江山。今年前三個(gè)月，SPAC的上市數(shù)量和募資金額已經(jīng)超過去年全年。國外諸多PE巨頭已經(jīng)爭相入場，3月17日，KKR宣布設(shè)立其第一只SPAC KKR Acquisition Holdings I ，成功募集12億美元，此前黑石也有涉獵。

如今，這股熱潮正席卷國內(nèi)創(chuàng)投圈，一批PE率先入局。流動(dòng)的PE觀察到，多家中國本土的知名投資機(jī)構(gòu)和投資人發(fā)起成立了SPAC并已向美國證監(jiān)會(huì)提交了招股書?！拔覀兊哪繕?biāo)是助力企業(yè)發(fā)展、攜手創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)進(jìn)入二級市場。”一位PE設(shè)立的SPAC人士表示。對于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)而言，可以通過SPAC收購目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市退出，同時(shí)又多了一條融資渠道。

“我們的項(xiàng)目已通過SPAC實(shí)現(xiàn)上市，這也是我們2021年的第一個(gè)IPO項(xiàng)目?！睖弦晃籔E投資人表示。與此同時(shí)，作為一種非傳統(tǒng)的金融交易形式，SPAC的大爆發(fā)也引來頗多爭議，更有甚者將其稱為“2021泡沫之王”。目前，新加坡和香港都在爭取成為亞洲的SPAC上市中心。未來其是否有可能引入國內(nèi)資本市場，我們拭目以待。

就在一周之前，時(shí)代資本(Jeneration Capital)正式向美國證券交易委員會(huì)（SEC）遞交S-1招股說明書，其成立的（SPAC）Jeneration Acquisition Corporation計(jì)劃以“JACAU”為證券代碼在納斯達(dá)克掛牌上市。Jeneration Acquisition計(jì)劃募集3億美元，傾向?qū)ふ以谝苿?dòng)出行、在線服務(wù)、軟件、電商、人工智能、機(jī)器人和能源清潔領(lǐng)域的標(biāo)的。

幾乎就在同一時(shí)間，平方資本（L2 Capital）宣布成立其第一個(gè)SPAC-- Magnum OpusAcquisition（美國紐交所編碼：OPA.U）。該公司已募集2億美元，并購標(biāo)的聚焦全球消費(fèi)和科技市場。

在此之前，中信資本、春華資本、弘毅投資等國內(nèi)知名PE紛紛涉足SPAC。3月24日，由弘毅投資（Hony Capital）支持的（SPAC）Hony Capital Acquisition Corp提交給SEC的S-1文件顯示，這家發(fā)起于今年2月22日的SPAC公司，擬計(jì)劃以每股10美元的價(jià)格發(fā)行單位3000萬，籌集至多3億美元的資金。據(jù)備案文件顯示，該SPAC的并購方向重點(diǎn)為中國醫(yī)療保健和消費(fèi)產(chǎn)品領(lǐng)域的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型公司。

另外，春華資本成立其第一家SPAC，募資3.6億美元。再加上去年發(fā)行的首家具有國資背景的SPAC公司中信資本，募資2.4億美元。

國內(nèi)眾多機(jī)構(gòu)大佬早已布局。根據(jù)SEC文件，截至2020年四季度，高瓴資本持有三家SPAC，分別是LEAP、DGNR和MAAC，其中LEAP是RibbitCapital發(fā)起的SPAC，專注于尋找金融科技領(lǐng)域的并購標(biāo)的。

雖然SPAC并不是一件新生事物，但對于很多國內(nèi)的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)而言，設(shè)立SPAC無疑是一次創(chuàng)新嘗試。SPAC（spcecail purpose acquisition company 特殊目的收購公司），又被稱為“空白支票公司”。這類公司沒有實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，類似一個(gè)空殼，上市的唯一目的就是籌錢，然后尋找投資標(biāo)的，通過兼并收購把標(biāo)的公司變成一個(gè)上市公司。

這種資本運(yùn)作模式顛覆了PE傳統(tǒng)的運(yùn)作手法。傳統(tǒng)股權(quán)投資模式中，股權(quán)投資基金投資大量不同的公司，等待這些公司逐漸成長直到上市退出，而SPAC交易則是先籌一筆錢按照確定時(shí)間表去完成收購，該模式類似于盲池基金，通過向投資者集資收購公司。收購?fù)瓿珊螅琒PAC 公司最終會(huì)成為上市公司。

“SPAC就相當(dāng)于是一只VC基金，不同的是這只基金投資的項(xiàng)目立刻就上市了?！币晃皇袌鲇^察人士一針見血地指出了SPAC對于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的吸引力所在。更令創(chuàng)投機(jī)構(gòu)心動(dòng)的是，除了可以讓企業(yè)（包括自家項(xiàng)目）快速上市，對于PE而言，SPAC也是實(shí)現(xiàn)募資的一種方式。

SPAC并不是一件新生事物，其歷史可以追溯到上世紀(jì)90年代，作為一種投資工具，其籌集資金的唯一目的是合并私營公司并上市。2020年，SPAC突然爆發(fā)，市場普遍認(rèn)為，疫情影響以及美國當(dāng)前的貨幣寬松政策是導(dǎo)致SPAC交易在2020年出現(xiàn)大火的主要原因。

相對于IPO，SPAC本身擁有諸多優(yōu)勢，比如發(fā)起人成本低、收益高、上市周期短等。美國市場中，公司通過SPAC上市一般4個(gè)月可以完成，IPO上市通常至少要6個(gè)月時(shí)間。此外，SPAC由于少了投行參與，也節(jié)省了很多上市費(fèi)用。

2020年，共有248家SPAC上市，募資830億美元。無論是SPAC項(xiàng)目數(shù)量還是募資總額，都超過2009年至2019年共11年的總和。

這股熱浪也延伸到了2021年?！艾F(xiàn)在第一季度SPAC交易量已經(jīng)超過去年全年水平了，不出意外的話，預(yù)計(jì)后面兩個(gè)季度會(huì)比過去兩個(gè)季度更多，因?yàn)镻E基金的干火藥在增多?！钡虑谥袊珖鲜袠I(yè)務(wù)組美國資本市場主管合伙人廉勛曉接受媒體采訪時(shí)表示。

作為一個(gè)IPO加速通道，越來越多的企業(yè)正涌入進(jìn)來，實(shí)現(xiàn)自己的上市夢。4月6日，賈躍亭的法拉第未來正式向美國證監(jiān)會(huì)遞交S4上市文件。目前，法拉第未來正計(jì)劃與SPAC公司PropertySolutionsAcquisitionCorp.合并交易，并以股票代碼“FFIE”在納斯達(dá)克上市。法拉第未來預(yù)計(jì)二季度登陸納斯達(dá)克，上市交易流程或?qū)⒃?月份之內(nèi)完成。

另外一家明星獨(dú)角獸企業(yè)在遭遇了頗多波折之后也選擇了SPAC。據(jù)媒體報(bào)道，在上次IPO失敗兩年后，WeWork同意采用SPAC方式上市。有意思的是，WeWork最終走上了一條和其競爭對手殊途同歸的上市之路。2020年11月，在直接IPO遇阻后，優(yōu)客工場通過與納斯達(dá)克上市的SPAC公司 Orison Acquisition Corp業(yè)務(wù)合并，用SPAC方式以“聯(lián)合辦公第一股”的身份正式登陸美股。

對于國內(nèi)的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，SPAC不再陌生?！拔覀?021年第一個(gè)IPO項(xiàng)目，已通過SPAC完成上市?！睖弦晃粚Ｗ⑵髽I(yè)服務(wù)投資的PE合伙人表示。該項(xiàng)目是一家硬科技企業(yè)，市值超10億美元。

“隨著越來越多的SPAC成立，考慮到2年并購期的強(qiáng)制約束，這些公司會(huì)積極尋找并購標(biāo)的，未來可能推動(dòng)更多的企業(yè)通過SPAC上市?！鄙鲜鯬E合伙人表示，“以前SPAC并購對象主要集中在傳統(tǒng)的工業(yè)、能源領(lǐng)域，如今則更偏好輕資產(chǎn)、現(xiàn)金流大、有增長潛力的創(chuàng)業(yè)企業(yè)?！?/p>

高盛統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)在有超過1030億美元的SPAC資金正在積極尋找收購目標(biāo)，2021年，目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值與相關(guān)SPAC資本的總比率為7倍，高于2020年的6倍和2010年代的3倍。據(jù)此計(jì)算，SPAC將會(huì)收購價(jià)值超過7000億美元（企業(yè)價(jià)值）的公司。

SPAC是美國獨(dú)一無二的上市方式，隨著SPAC狂潮席卷全球，國內(nèi)市場對SPAC的認(rèn)知和接受程度正在發(fā)生變化，其中自然也存在不少質(zhì)疑。

SPAC市場空前火爆，已經(jīng)引發(fā)海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的警惕。就在不久前，SEC警告投資者，投資SPAC不應(yīng)僅因?yàn)镾PAC發(fā)起人中的明星而進(jìn)行投資。有市場人士更是稱SPAC是“這個(gè)急功近利的IPO時(shí)代的智慧結(jié)晶，是過去十年大放水時(shí)代里囤積出大量獨(dú)角獸后的解決方案，更是這一輪的泡沫之王”。

對此，中航信托宏觀策略總監(jiān)吳照銀認(rèn)為，“由于上市流程簡單、監(jiān)管相對較松，SPAC上市模式相對缺乏投資銀行的嚴(yán)格把關(guān)，因而埋藏了較大風(fēng)險(xiǎn)，比如上市標(biāo)的虛假注資、業(yè)務(wù)主體不合上市規(guī)范，還有目前由于SPAC模式熱度很高，存在較大的泡沫，一旦美國貨幣政策收緊，上市標(biāo)的盈利能力不強(qiáng)的負(fù)面影響就會(huì)顯現(xiàn)出來，導(dǎo)致SPAC模式整體過高的估值泡沫破滅。

總結(jié)而言，相比于傳統(tǒng)IPO上市，SPAC有兩大主要風(fēng)險(xiǎn)：投資者投機(jī)和長期投資者的過度稀釋，以及匆忙進(jìn)行的企業(yè)合并（也稱為de-SPAC）。

但另一方面國內(nèi)也有專業(yè)人士呼吁，國內(nèi)資本市場可以借鑒美國資本市場經(jīng)驗(yàn)?！皩τ谥袊Y本市場而言，在完善信息披露制度，保護(hù)投資者利益的前提下，可以考慮借鑒SPAC融資模式開辟鼓勵(lì)高科技企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的一個(gè)新的融資通道，給市場增添活力。比如，在新三板市場或者私募、信托等領(lǐng)域進(jìn)行相關(guān)的嘗試?！惫ゃy投行研究主管郭宏杰撰文寫道。

“SPAC上市模式，讓很多科技企業(yè)陷入了上市的狂歡。從短期看可能有泡沫，甚至?xí)恤~龍混雜的現(xiàn)象，投資者風(fēng)險(xiǎn)會(huì)增大，但從長期看，則會(huì)推動(dòng)先進(jìn)科技加速進(jìn)入市場，造福社會(huì)?！焙ｃy資本創(chuàng)始人王煜全也表示。

目前，新加坡和香港都在爭取成為亞洲的SPAC上市中心。今年2月新加坡交易所CEO表示研究今年引入SPAC上市機(jī)制，3月31日新交所修訂上市規(guī)則，針對SPAC機(jī)制征求市場意見。香港也不甘示弱，據(jù)外媒引述知情人士指,香港最快將在年內(nèi)實(shí)現(xiàn)SPAC上市，預(yù)計(jì)6月份將就修改上市規(guī)則框架咨詢公眾意見，目標(biāo)是年底允許SPAC在香港上市。 

3月英國政府委托進(jìn)行的一份評估報(bào)告認(rèn)為，倫敦應(yīng)當(dāng)改革上市規(guī)則吸引SPAC來上市。隨著全球資本市場的踴躍參與，2021年，SPAC這股大浪潮的勢頭將日漸洶涌。

（智通財(cái)經(jīng)編輯：張金亮）