新奧能源(02688)被母公司258億增持背后：實(shí)控人左手倒右手套現(xiàn)55億

[免責(zé)申明]股市有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。本資訊不構(gòu)成投資建議，查閱更多資訊請(qǐng)關(guān)注智通財(cái)經(jīng)網(wǎng)(http://productivepromotion.com/)或者在各大應(yīng)用商店下載【智通財(cái)經(jīng)】最新APP便捷查看。

本文來(lái)自微信公眾號(hào)“金色光”，作者：金色光。

近日，新奧生態(tài)控股股份有限公司(600803.SH)公告稱，擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買新奧能源控股有限公司(02688)32.80%股份，標(biāo)的作價(jià)高達(dá)258.40億元。經(jīng)研究，此次資產(chǎn)置換實(shí)為上市公司實(shí)控人“左手換右手”的交易，實(shí)控人將借此獲得55億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并加強(qiáng)對(duì)新奧股份的控制。而在2018年，置入標(biāo)的新奧能源曾收購(gòu)實(shí)控人旗下的另一公司，形成20億元商譽(yù)，這部分收購(gòu)溢價(jià)和“曲線上市”的紅利也將進(jìn)入實(shí)控人口袋。

根據(jù)新奧股份發(fā)布的《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(二次修訂稿)》顯示，新奧股份擬以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買新奧集團(tuán)國(guó)際投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新奧國(guó)際”)、精選投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“精選投資”)持有的3.69億股新奧能源股份，占新奧能源已發(fā)行流通股總數(shù)的32.80%，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)258.40億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

交易方案中，置出資產(chǎn)為新奧股份子公司新能(香港)能源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新能香港”)持有的聯(lián)信創(chuàng)投有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)信創(chuàng)投”)100%股權(quán)，聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要資產(chǎn)為澳大利亞證券交易所上市公司Santos Limited(證券代碼：STO.AX)的2.08億股股份，占其已發(fā)行流通股總數(shù)的9.97%。置出資產(chǎn)作價(jià)70.86億元，與置入資產(chǎn)的差額187.54億元將通過(guò)發(fā)行股份及現(xiàn)金方式支付。

同時(shí)，新奧股份將向不超過(guò)35名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募資總額不超過(guò)35億元。

實(shí)控人“左手換右手”套現(xiàn)55億，曾被交易所通報(bào)批評(píng)

股權(quán)結(jié)構(gòu)(交易前)

股權(quán)結(jié)構(gòu)(交易后)

公開資料顯示，新奧股份的主要業(yè)務(wù)涵蓋液化天然氣、能源技術(shù)工程服務(wù)、甲醇等能源化工產(chǎn)品以及煤炭的開采、洗選與貿(mào)易，而置入資產(chǎn)新奧能源主要從事建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、管理燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施和車船用加氣站、泛能站，以及銷售與分銷管道燃?xì)狻⒁夯烊粴饧捌渌嗥奉惸茉?、能源貿(mào)易等下游業(yè)務(wù)。

據(jù)報(bào)告書披露，本次交易的交易對(duì)手為新奧國(guó)際及其全資子公司精選投資，與新奧股份受同一實(shí)控人控制，新奧股份實(shí)控人王玉鎖及其配偶合計(jì)持有新奧國(guó)際100%股權(quán)。交易完成后，新奧股份將通過(guò)新能香港持有港股新奧能源32.80%股份，而聯(lián)信創(chuàng)投的控股股東將變更為新奧國(guó)際，但置出、置入資產(chǎn)的實(shí)際控制人仍然均為王玉鎖。(如上圖所示)

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為結(jié)論，截至2019年6月30日，置出資產(chǎn)聯(lián)信創(chuàng)投的100%凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為52.23億元，評(píng)估值為71.58億元，評(píng)估增值19.36億元，增值率為37.07%。置入資產(chǎn)則采取上市公司比較法評(píng)估結(jié)果為結(jié)論，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為新奧能源的股東全部權(quán)益評(píng)估值為786.95億元，因此，交易標(biāo)的(3.69億股新奧能源股份)對(duì)應(yīng)的權(quán)益價(jià)值為258.40億元。

鑒于估值基準(zhǔn)日后，聯(lián)信創(chuàng)投以其持有的211.67萬(wàn)股Santos股份向股東新能香港分紅導(dǎo)致其持有的Santos股份減少，故本次交易的置出資產(chǎn)作價(jià)70.86億元，與置入資產(chǎn)的差額187.54億元將通過(guò)發(fā)行股份及現(xiàn)金方式支付。

交易對(duì)價(jià)支付方案

如上圖所示，新奧股份將向新奧國(guó)際、精選投資分別支付現(xiàn)金27.05億元、27.95億元，由于實(shí)控人王玉鎖及其配偶100%持股新奧國(guó)際及精選投資，新奧股份實(shí)控人夫婦將在本次交易中合計(jì)獲得55億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

同時(shí)，新奧股份還將通過(guò)發(fā)行股份的方式支付132.54億元交易對(duì)價(jià)。按本次發(fā)行股票價(jià)格9.88元/股計(jì)算，新奧股份擬向新奧國(guó)際發(fā)行13.41億股公司股票，占本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后、配套融資完成前上市公司股份的52.18%，新奧股份控股股東將變更為新奧國(guó)際，實(shí)控人仍為王玉鎖，但實(shí)控人控制的新奧股份持股比例將從48.43%上升至75.34%。

因此，本次交易的實(shí)質(zhì)為王玉鎖控制的聯(lián)信創(chuàng)投和新奧能源在上市公司體系內(nèi)外的置換，通過(guò)這種“左手換右手”的操作，實(shí)控人不僅將獲得55億元現(xiàn)金，還將大幅增加對(duì)新奧股份的控制權(quán)。

對(duì)于本次交易，交易對(duì)手并未提供業(yè)績(jī)承諾，僅提供減值補(bǔ)償安排。在減值承諾期(三年)屆滿后，新奧股份將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，如果新奧能源價(jià)值較交易價(jià)格(258.40億元)出現(xiàn)減值，新奧國(guó)際、精選投資將向新奧股份承擔(dān)資產(chǎn)減值補(bǔ)償責(zé)任。

值得注意的是，2018年4月，實(shí)控人王玉鎖曾因信息披露違規(guī)被上交所通報(bào)批評(píng)，違規(guī)行為所涉事項(xiàng)為2013年的一次重大資產(chǎn)重組。

2013年3月，新奧股份宣布擬購(gòu)買新能礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新能礦業(yè)”)100%股權(quán)。交易完成后，控股股東新奧控股投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新奧控股”)及其一致行動(dòng)人的合計(jì)持股比例將從47.01%增加至56.15%，變動(dòng)幅度為9.14%，但并未按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

同時(shí)，重組發(fā)行對(duì)象北京新奧建銀能源發(fā)展股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“新奧建銀”)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，導(dǎo)致其不再與新奧控股構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，但公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未能及時(shí)予以披露，也未在2013年年度報(bào)告中對(duì)新奧建銀由一致行動(dòng)人變更為實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)的變化情況進(jìn)行具體說(shuō)明。

2013年5月，新能礦業(yè)完成工商變更登記，過(guò)戶至新奧股份名下。7月，新奧股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份登記完畢。12月，新奧股份募集配套資金的非公開發(fā)行股份登記完畢，并于2014年1月取得相關(guān)證明文件。然而，新奧股份并未按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露重組實(shí)施情況報(bào)告書。直至2017年8月，新奧控股及其一致行動(dòng)人才在交易所問(wèn)詢及督促下針對(duì)上述信息予以補(bǔ)充披露。

由于實(shí)控人王玉鎖時(shí)任新奧股份董事長(zhǎng)，對(duì)公司相關(guān)信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，上交所對(duì)王玉鎖、新奧股份及其他責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)。

置出資產(chǎn)剛扭虧為盈，置入標(biāo)的曾以20億商譽(yù)收購(gòu)?fù)粚?shí)控企業(yè)

交易報(bào)告書顯示，本次交易的置出資產(chǎn)為聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)，聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要資產(chǎn)為Santos的9.97%股份。

據(jù)悉，Santos是澳大利亞領(lǐng)先的石油和天然氣公司，業(yè)務(wù)涵蓋勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售石油、天然氣等產(chǎn)品，與大型國(guó)際油氣公司建立有良好的合作關(guān)系。2016年，新奧股份啟動(dòng)了對(duì)聯(lián)信創(chuàng)投的收購(gòu)，計(jì)劃與Santos在國(guó)際能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域展開合作，并加深與國(guó)際油氣公司的合作，實(shí)現(xiàn)國(guó)際化的發(fā)展戰(zhàn)略。

2016年3月，經(jīng)新奧股份董事會(huì)決議通過(guò)，新能香港擬收購(gòu)Robust Nation Investments Limited持有的聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)，交易價(jià)格為7.55億美元，按6.5元人民幣/美元的匯率換算約為49.06億元。

不過(guò)，據(jù)新奧股份2016年年報(bào)顯示，Santos被收購(gòu)時(shí)正面臨持續(xù)虧損，2015年、2016年，Santos合并報(bào)表下的當(dāng)期凈損益分別為-19.53億美元和-10.47億美元。2017年，Santos繼續(xù)虧損，稅后凈利潤(rùn)為-3.60億美元。虧損主要源于2014年下半年以來(lái)全球油氣價(jià)格走低，Santos在2015年至2017年對(duì)各項(xiàng)勘探和評(píng)估資產(chǎn)以及油氣資產(chǎn)分別計(jì)提了28.54億美元、15.61億美元以及7.03億美元的減值準(zhǔn)備。

2018年，Santos業(yè)績(jī)大幅提升，產(chǎn)品銷售額達(dá)到36.60億美元，同比增加18.06%;稅后凈利潤(rùn)為6.30億元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2019年，Santos的產(chǎn)銷量繼續(xù)增加，銷售收入為40.33億美元，同比增加10.19%，稅后凈利潤(rùn)為6.74億美元，同比增加6.98%。

不過(guò)，在Santos業(yè)績(jī)向好之時(shí)，2019年9月，新奧股份發(fā)布并購(gòu)預(yù)案，擬置出聯(lián)信創(chuàng)投及Santos。

另一方面，本次交易的置入資產(chǎn)為港股新奧能源32.80%股份，包括新奧國(guó)際持有的29.26%股份和精選投資持有的3.55%股份，其中，精選投資所持股份均為2018年新奧能源發(fā)行股份向其購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)獲得。

2018年8月，新奧能源向精選投資收購(gòu)了其持有的嘉品控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“嘉品控股”)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為25.02億元，新奧能源通過(guò)向精選投資發(fā)行3992.65萬(wàn)股公司股份進(jìn)行支付。而在本次交易中，A股新奧股份將以27.95億元現(xiàn)金收購(gòu)這部分新奧能源股份。

根據(jù)《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)-業(yè)務(wù)合并》，港股新奧能源合并嘉品控股財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)采用購(gòu)買法核算，產(chǎn)生19.99億元商譽(yù)。據(jù)此估算，港股新奧能源在前次收購(gòu)中取得的嘉品控股可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價(jià)值僅為5.04億元。通過(guò)前次收購(gòu)，實(shí)控人不僅獲得了收購(gòu)溢價(jià)，還將嘉品控股及其旗下營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)新奧泛能網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泛能科技”)打包裝入港股上市公司，并將在本次交易完成后成為A股上市主體的下屬企業(yè)。

值得注意的是，由于中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與香港財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則存在差異，在將新奧能源按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，上述19.99億元商譽(yù)將被沖回，而改為將泛能科技的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入新奧能源合并報(bào)表范圍。雖然巨額商譽(yù)在賬面上消失了，但收購(gòu)溢價(jià)和“曲線上市”的紅利均將進(jìn)入實(shí)控人的口袋。

另外，據(jù)報(bào)告書披露，2017年至2019年各期末，新奧能源的流動(dòng)負(fù)債余額分別為281.30億元、364.26億元、345.63億元，但流動(dòng)資產(chǎn)余額分別為208.38億元、237.50億元和214.11億元，較流動(dòng)負(fù)債均有不小的缺口。報(bào)告期各期末，標(biāo)的公司流動(dòng)比率分別為0.74倍、0.65倍、0.62倍，速動(dòng)比率分別為0.68倍、0.61倍和0.58倍，均遜于行業(yè)通用標(biāo)準(zhǔn)，短期償債風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注。

[免責(zé)申明]股市有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。本資訊不構(gòu)成投資建議，查閱更多資訊請(qǐng)關(guān)注智通財(cái)經(jīng)網(wǎng)(http://productivepromotion.com/)或者在各大應(yīng)用商店下載【智通財(cái)經(jīng)】最新APP便捷查看。