長江證券融資遭香港證監(jiān)會罰款2000萬港元 并暫時吊銷牌照

智通財經(jīng)APP獲悉，8月21日，香港證監(jiān)會因長江證券融資(香港)有限公司(長江證券融資)于擔(dān)任六宗上市申請的保薦人并履行其職責(zé)期間干犯嚴(yán)重且廣泛的缺失，對該公司作出譴責(zé)并處以罰款2000萬港元。

長江證券融資于2015年9月至2017年12月期間呈交的六宗上市申請為：太平洋礦產(chǎn)控股有限公司(太平洋礦產(chǎn))、亞太網(wǎng)絡(luò)資訊控股有限公司(亞太網(wǎng)絡(luò)資訊)、恒電控股有限公司(恒電)、萬創(chuàng)國際(開曼)有限公司(萬創(chuàng))、恒昇昌建設(shè)控股有限公司(恒昇昌)及百應(yīng)租賃控股有限公司(百應(yīng)租賃)。

香港證監(jiān)會亦局部暫時吊銷長江證券融資的牌照，令長江證券融資不得為任何證券在聯(lián)交所的上市申請擔(dān)任保薦人，由2023年8月18日起計為期一年，或直至香港證監(jiān)會信納長江證券融資就其保薦人相關(guān)業(yè)務(wù)具備足夠的監(jiān)控措施和程序以確保其遵循相關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定為止，期限以兩者較長為準(zhǔn)。

香港證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查后采取上述紀(jì)律處分行動。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長江證券融資未有：

在太平洋礦產(chǎn)、萬創(chuàng)及恒昇昌的上市申請中進(jìn)行一切合理盡職審查；

向太平洋礦產(chǎn)、恒電及百應(yīng)租賃就其符合所有相關(guān)上市資格提供適當(dāng)意見及指引；

確保太平洋礦產(chǎn)、亞太網(wǎng)絡(luò)資訊及萬創(chuàng)的招股章程申請版本已披露所有重大資料；

就其聲稱在全部六宗上市申請中已進(jìn)行的盡職審查工作備存妥善紀(jì)錄。

在太平洋礦產(chǎn)的上市申請中所犯的保薦人缺失

太平洋礦產(chǎn)的核心業(yè)務(wù)是經(jīng)營由菲律賓向中國內(nèi)地出口未經(jīng)加工鎳礦石的貿(mào)易買賣，占其往績紀(jì)錄期內(nèi)收入的91.1%至98.4%。

菲律賓提出法案(法案)以禁止出口所有未經(jīng)加工的礦石。若法案獲得通過，將禁止太平洋礦產(chǎn)進(jìn)行其核心業(yè)務(wù)。菲律賓政府亦發(fā)布一份白皮書(白皮書)，加快推進(jìn)實施法案的立法程序。法案及白皮書為預(yù)警跡象，顯示太平洋礦產(chǎn)業(yè)務(wù)的可行性可能會受到重大的不利影響。

香港證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，長江證券融資在呈交太平洋礦產(chǎn)的上市申請前，實際上并無對法案或白皮書進(jìn)行任何盡職審查。在沒有對法案及白皮書進(jìn)行充足盡職審查的情況下，長江證券融資并不可能有恰當(dāng)?shù)囊罁?jù)，就法案及白皮書所帶來的風(fēng)險以及太平洋礦產(chǎn)因此是否適合上市，得出合理意見。

香港證監(jiān)會亦發(fā)現(xiàn)，長江證券融資未有確保太平洋礦產(chǎn)的招股章程申請版本已披露所有重大資料，包括法案通過的機(jī)會、太平洋礦產(chǎn)因應(yīng)法案所采取的應(yīng)變安排及有關(guān)安排對其業(yè)務(wù)的影響、以及白皮書的存在。

在亞太網(wǎng)絡(luò)資訊的上市申請中所犯的保薦人缺失

亞太網(wǎng)絡(luò)資訊主要從事提供數(shù)碼媒體推廣服務(wù)。它為廣告商(即其客戶)提供推廣活動意見，并透過數(shù)碼媒體推廣平臺(即其供應(yīng)商，例如搜索引擎)進(jìn)行有關(guān)活動。

亞太網(wǎng)絡(luò)資訊的盈利能力極為依賴所獲得的供應(yīng)商折扣，有關(guān)折扣為亞太網(wǎng)絡(luò)資訊應(yīng)付給其供應(yīng)商的總采購費用的某個百分比。為了獲得更多供應(yīng)商折扣，亞太網(wǎng)絡(luò)資訊會豁免擁有大額推廣預(yù)算、合約以固定比率收費的大客戶的服務(wù)費，藉以提高銷量及采購費用(真正定價策略)。

亞太網(wǎng)絡(luò)資訊所獲得的供應(yīng)商折扣金額、真正定價策略及獲豁免服務(wù)費的固定比率收費合約占比全部均屬相關(guān)的重大資料，本應(yīng)可讓聯(lián)交所及投資者能夠了解供應(yīng)商折扣及真正定價策略對亞太網(wǎng)絡(luò)資訊盈利能力的重要性。香港證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，長江證券融資未有提供意見，以使亞太網(wǎng)絡(luò)資訊于招股章程申請版本中充分披露有關(guān)資料。

在恒電的上市申請中所犯的保薦人缺失

恒電是一家基礎(chǔ)建設(shè)公司，主要在中國內(nèi)地廣西省從事水力發(fā)電廠的開發(fā)、經(jīng)營和管理。它于往績紀(jì)錄期內(nèi)經(jīng)營三家水力發(fā)電廠。

《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，基礎(chǔ)建設(shè)公司的中國內(nèi)地物業(yè)倘用于基礎(chǔ)建設(shè)項目，必須取得土地使用權(quán)證明書及房屋所有權(quán)證書(業(yè)權(quán)證書)，才能獲準(zhǔn)上市。截至相關(guān)最后實際可行日期，在其經(jīng)營的三家水力發(fā)電廠中，恒電并未擁有兩家水力發(fā)電廠的業(yè)權(quán)證書。

盡管恒電因欠缺有關(guān)業(yè)權(quán)證書而不具備上市資格，長江證券融資卻建議恒電呈交其上市申請。長江證券融資試圖透過以下說法來證明建議合理：一方面，聲稱恒電是基礎(chǔ)建設(shè)公司，且由于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》下的有關(guān)豁免適用于此申請，因此恒電無須取得業(yè)權(quán)證書；而另一方面，聲稱恒電并非基礎(chǔ)建設(shè)公司，因此有關(guān)規(guī)定并不適用。這些基于曲解《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》而得出的據(jù)稱理由是自相矛盾及不可接受。

在萬創(chuàng)的上市申請中所犯的保薦人缺失

萬創(chuàng)是一家物業(yè)發(fā)展商，主要在中國內(nèi)地安徽省從事綜合住宅項目(項目)物業(yè)的開發(fā)和銷售。它極為依賴借貸來獲取土地收購及項目興建的所需資金。

于往績紀(jì)錄期內(nèi)，萬創(chuàng)與一家資產(chǎn)管理公司(資產(chǎn)管理公司)的債務(wù)重組安排(債務(wù)重組安排)占該等借貸大約87.1%至100%。依據(jù)債務(wù)重組安排，萬創(chuàng)的主要營運(yùn)附屬公司先從其關(guān)連方取得貸款。該等下層貸款隨后進(jìn)行重組并轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，而資產(chǎn)管理公司享有該等下層貸款的貸款人權(quán)利。萬創(chuàng)的附屬公司亦會向資產(chǎn)管理公司償還該等貸款。

香港證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，即使長江證券融資從盡職審查中得悉，資產(chǎn)管理公司只能透過重組“不良債務(wù)”或“不良資產(chǎn)”來向其客戶提供融資，長江證券融資仍未有就債務(wù)重組安排的兩個核心范疇進(jìn)行妥善盡職審查(即該等下層貸款是否存在及該等下層貸款是否符合條件列為“不良資產(chǎn)”)。

此外，盡管萬創(chuàng)在招股章程申請版本中表示債務(wù)重組安排符合萬創(chuàng)的商業(yè)利益，但潛在投資者沒有或幾乎沒有任何依據(jù)可在知情下評估此陳述。這是因為長江證券融資未能確保在招股章程申請版本中披露與債務(wù)重組安排有關(guān)的所有重大資料，包括：

債務(wù)重組安排下各項協(xié)議的主要條款；

將萬創(chuàng)的關(guān)連方提供的該等下層貸款列為“不良資產(chǎn)”的依據(jù)；

債務(wù)重組安排的資金流向及總?cè)谫Y成本。

在恒昇昌的上市申請中所犯的保薦人缺失

恒昇昌在中國內(nèi)地從事物業(yè)建設(shè)業(yè)務(wù)，而該類業(yè)務(wù)為資本密集型行業(yè)。恒昇昌在收到客戶支付建設(shè)項目的大部分合約價值之前，往往需預(yù)先投入大量的營運(yùn)資金。

恒昇昌在招股章程申請版本中表示，其董事認(rèn)為它有充足的營運(yùn)資金供未來至少12個月使用；長江證券融資亦認(rèn)同此看法。同時，招股章程申請版本亦有披露風(fēng)險因素：如果恒昇昌的(其中包括)貿(mào)易應(yīng)收賬款出現(xiàn)重大延誤或拖欠情況，它則可能無法滿足其重大的營運(yùn)資金需求。

長江證券融資得悉，于往績紀(jì)錄期內(nèi)，恒昇昌貿(mào)易應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)期遠(yuǎn)遠(yuǎn)長于給予其客戶的信貸期(延長信貸期)。延長信貸期導(dǎo)致營運(yùn)現(xiàn)金流出，而恒昇昌需利用借貸及/或庫存現(xiàn)金來滿足營運(yùn)資金需求。

然而，香港證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，長江證券融資未有進(jìn)行合理盡職審查，以核實延長信貸期背后的原因，并在未有執(zhí)行適當(dāng)?shù)暮藢嵆绦蛳?，便對恒昇昌就延長信貸期背后的原因所作出的陳述和申述及出示的文件照單全收。

恒昇昌在招股章程申請版本中亦表示，截至往績紀(jì)錄期結(jié)束時恒昇昌96.7%的貿(mào)易應(yīng)收賬款(共10.2億元人民幣)，其后于往績紀(jì)錄期結(jié)束后的三個月內(nèi)及其上市申請呈交前，由其客戶結(jié)付(其后結(jié)付)。

香港證監(jiān)會亦發(fā)現(xiàn)，長江證券融資在未有執(zhí)行適當(dāng)?shù)暮藢嵆绦蛳?，便對恒昇昌就其后結(jié)付所作出的陳述和申述及出示的文件照單全收。

在百應(yīng)租賃的上市申請中所犯的保薦人缺失

香港證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，長江證券融資未有根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及聯(lián)交所發(fā)出的有關(guān)指引，就往績紀(jì)錄期的選擇及百應(yīng)租賃上市申請的呈交時間，向百應(yīng)租賃提供適當(dāng)意見，導(dǎo)致聯(lián)交所發(fā)回該上市申請。

沒有就盡職審查工作備存妥善的紀(jì)錄

香港證監(jiān)會就長江證券融資在該六宗上市申請中的行為進(jìn)行調(diào)查，亦發(fā)現(xiàn)其備存紀(jì)錄方面有系統(tǒng)性缺失。例如：

沒有審計線索能夠顯示長江證券融資進(jìn)行了其聲稱已進(jìn)行的某些盡職審查；

長江證券融資沒有保留大部分核實招股章程申請版本的驗證報告和相應(yīng)的證明材料；

就盡職審查計劃中大部分的步驟，長江證券融資亦沒有以文件記錄有關(guān)的工作、分析及結(jié)論。在沒有就盡職審查備存妥善紀(jì)錄的情況下，長江證券融資未能證明它已抱著專業(yè)的懷疑態(tài)度質(zhì)問上市申請人及其專家提供的資料的可靠性，并核實其各自在招股章程申請版本中披露的陳述。

香港證監(jiān)會認(rèn)為，長江證券融資的行為遠(yuǎn)遜于其作為保薦人應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)，及違反了《操守準(zhǔn)則》第17章的規(guī)定和其他監(jiān)管規(guī)定。

香港證監(jiān)會在決定采取上述紀(jì)律處分時，已考慮到所有相關(guān)情況，包括：

長江證券融資所犯的保薦人缺失涉及在兩年零三個月內(nèi)呈交的六宗上市申請；

長江證券融資所犯的保薦人缺失涉及范圍廣泛且嚴(yán)重：

長江證券融資在呈交太平洋礦產(chǎn)、萬創(chuàng)及恒昇昌的上市申請前，未有就與它們業(yè)務(wù)的核心領(lǐng)域有關(guān)的重大上市問題進(jìn)行適當(dāng)審查及核實；

長江證券融資未有確保太平洋礦產(chǎn)的招股章程申請版本披露白皮書，即使白皮書為明顯的預(yù)警跡象，顯示法案獲通過的機(jī)會增加，繼而可能損害公司業(yè)務(wù)的可行性；

長江證券融資建議恒電繼續(xù)其上市申請，盡管公司因欠缺業(yè)權(quán)證書而不具備上市資格；有需要向業(yè)界及市場傳遞具阻嚇力的強(qiáng)烈訊息，表明香港證監(jiān)會不會姑息保薦人缺失；

長江證券融資的財務(wù)狀況；

長江證券融資在解決香港證監(jiān)會提出的關(guān)注事項時表現(xiàn)合作，包括同意委聘獨立的檢討機(jī)構(gòu)，以檢討其進(jìn)行保薦人業(yè)務(wù)的政策、程序及常規(guī)；

長江證券融資過往并無遭受紀(jì)律處分的紀(jì)錄。