香港證監(jiān)會(huì)：因IPO保薦人未盡責(zé)，對豐盛融資處以罰款550萬并暫時(shí)吊銷負(fù)責(zé)人員牌照

智通財(cái)經(jīng)APP獲悉，10月18日，香港證監(jiān)會(huì)譴責(zé)豐盛融資有限公司(豐盛融資)、并處以罰款550萬元，原因是其在2016年至2017年期間擔(dān)任可姿伊國際有限公司(可姿伊)上市申請的保薦人時(shí)沒有履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

香港證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查后采取上述紀(jì)律處分行動(dòng)。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，豐盛融資沒有：

*就可姿伊收取的多筆可疑現(xiàn)金進(jìn)行充分的盡職審查，及就其盡職審查工作備存妥善的紀(jì)錄;

*確定可姿伊一名主要批發(fā)分銷商(該分銷商)及其有聯(lián)系者的背景和獨(dú)立性，以及評估可姿伊向該分銷商進(jìn)行的銷售是否合理;及

*嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卦u估可姿伊向其提供的付運(yùn)文件是否可靠。

同時(shí)，香港證監(jiān)會(huì)暫時(shí)吊銷鄧澔暐(男)的牌照，為期17個(gè)月，由2021年10月15日起至2023年3月14日止，原因是他作為豐盛融資的負(fù)責(zé)人員兼保薦人主要人員，沒有履行其對可姿伊上市申請的監(jiān)督職責(zé)。

沒有對可疑現(xiàn)金交收進(jìn)行充分的盡職審查

豐盛融資的盡職審查識別出，該分銷商在2016年3月至6月期間透過多個(gè)第三方向可姿伊支付多筆合共人民幣972萬元的現(xiàn)金，而其中一名第三方付款人是可姿伊主要供應(yīng)商的雇員。

客戶可能透過第三方付款來掩飾資金來源，以便進(jìn)行欺詐計(jì)劃，因此應(yīng)視之為一項(xiàng)預(yù)警跡象。

然而，豐盛融資沒有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卦u估第三方現(xiàn)金交收安排的背后原因，也沒有進(jìn)行任何獨(dú)立的盡職審查，以確定可姿伊在這方面的申述真實(shí)及完整。豐盛融資亦沒有備存任何紀(jì)錄以顯示其曾進(jìn)行的盡職調(diào)查，包括其聲稱曾與可姿伊的董事及申報(bào)會(huì)計(jì)師討論第三方現(xiàn)金交收的安排。

沒有確定該分銷商及其有聯(lián)系者的背景和獨(dú)立性

豐盛融資知悉該分銷商的業(yè)務(wù)活動(dòng)是由其唯一股東(A女士)及她的珠寶公司的員工進(jìn)行。

同時(shí)，有資料顯示A女士的珠寶公司與可姿伊之間有關(guān)連。A女士的珠寶公司其中一名共同擁有人，是一家由可姿伊一名間接股東(X先生)全資擁有的公司。再者，珠寶公司其中一名董事(Y先生)亦是可姿伊主要供應(yīng)商的董事，以及某家屬可姿伊特許經(jīng)營商且為可姿伊某些自營零售店擔(dān)任管理代理商的公司的董事兼唯一股東。

豐盛融資沒有就此進(jìn)行任何額外的盡職審查，以確定X先生和Y先生在該分銷商的業(yè)務(wù)活動(dòng)中的參與程度，及核實(shí)該分銷商或其唯一股東A女士是否獨(dú)立于可姿伊及其供應(yīng)商。

沒有評估可姿伊向該分銷商進(jìn)行的銷售是否合理

可姿伊向該分銷商的銷售讓其在2015年的收入大幅上升，而可姿伊的大部分產(chǎn)品據(jù)稱最終透過該分銷商售予沙地阿拉伯的客戶。因此，豐盛融資有必要進(jìn)行充分的盡職審查，以評估有關(guān)銷售是否合理。

然而，豐盛融資在呈交上市申請前，就可姿伊產(chǎn)品在沙地阿拉伯的銷售只進(jìn)行了極為有限的盡職審查。即使豐盛融資曾經(jīng)出席可姿伊申報(bào)會(huì)計(jì)師與該分銷商的一名沙地阿拉伯主要客戶之間的電話訪談，但豐盛融資沒有尋求取得任何客觀數(shù)據(jù)以核實(shí)該客戶所提供的資料，也沒有就該客戶的背景及其于沙地阿拉伯的業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)行任何獨(dú)立調(diào)查。

豐盛融資僅在接獲監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其呈交的上市申請的意見后才作出進(jìn)一步的盡職審查，例如與該沙地阿拉伯客戶進(jìn)行訪談，及到訪其在沙地阿拉伯的零售店。

沒有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卦u估可姿伊提供的付運(yùn)文件是否可靠

豐盛融資從可姿伊取得合共25套有關(guān)該分銷商向該沙地阿拉伯客戶運(yùn)送可姿伊產(chǎn)品的付運(yùn)文件。然而，豐盛融資在依賴這些付運(yùn)文件進(jìn)行盡職審查前，沒有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卦u估其可靠程度，也未能識別出顯示該等付運(yùn)文件未必可靠的預(yù)警跡象。

香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，豐盛融資的行為未能達(dá)到其擔(dān)任保薦人應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)、及違反了《操守準(zhǔn)則》第17章的規(guī)定。證監(jiān)會(huì)亦認(rèn)為，豐盛融資的缺失可歸因于鄧沒有履行其作為豐盛融資的保薦人主要人員、負(fù)責(zé)人員及高級管理人員的職責(zé)所致。

香港證監(jiān)會(huì)在決定上述紀(jì)律處分時(shí)，已考慮到所有相關(guān)情況，包括：

*如果保薦人的盡職調(diào)查工作遜于標(biāo)準(zhǔn)，便可能導(dǎo)致事實(shí)上并不適合上市的公司獲得上市地位;

*由于可姿伊的上市申請已失效，故并無對投資大眾造成損害;

*香港證監(jiān)會(huì)過往曾就豐盛融資在另外兩宗上市申請中擔(dān)任保薦人的行為向其發(fā)出兩封合規(guī)意見函，此舉理應(yīng)令其提高警覺，知道有需要改善其盡職審查工作;

*豐盛融資過往并無遭受香港證監(jiān)會(huì)紀(jì)律處分的紀(jì)錄;

*豐盛融資的財(cái)務(wù)狀況;及

*豐盛融資、鄧與香港證監(jiān)會(huì)合作解決其提出的關(guān)注事項(xiàng)。

本文選編自“香港證監(jiān)會(huì)”；智通財(cái)經(jīng)編輯：徐文強(qiáng)。