中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部：對(duì)天廣實(shí)生物等6家企業(yè)出具境外上市反饋意見(jiàn)

智通財(cái)經(jīng)APP獲悉，據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)消息，8月6日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部對(duì)天廣實(shí)生物等6家企業(yè)出具境外上市反饋意見(jiàn)。

原文如下：

境外上市反饋意見(jiàn)

(2021年8月2日—2021年8月6日)

本周國(guó)際部共對(duì)6家企業(yè)出具反饋意見(jiàn)，具體如下：

天廣實(shí)生物

一、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司及下屬企業(yè)業(yè)務(wù)范圍是否涉及國(guó)家禁止或限制外商投資的領(lǐng)域，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合有關(guān)外資準(zhǔn)入政策，行業(yè)主管部門的意見(jiàn)(如適用)等。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

二、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司股東涉及國(guó)有股權(quán)管理的有關(guān)情況，以及相關(guān)程序是否履行完畢。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

三、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明并充分披露2021年6月增資中新股東入股的具體情況、原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)等，該等股東及其實(shí)際控制人與其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、擔(dān)任本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人或高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股主體直接或間接持有你公司股份的情形。你公司及下屬公司是否對(duì)該等股東入股提供了財(cái)務(wù)資助等。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

四、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司與上市公司海正藥業(yè)相關(guān)歷史問(wèn)題的處理情況、是否損害海正藥業(yè)利益、海正藥業(yè)是否履行必要的決策程序、是否對(duì)本次發(fā)行上市造成重大影響。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

百奧賽圖

一、請(qǐng)就你公司及下屬公司業(yè)務(wù)范圍是否涉及國(guó)家禁止或限制外商投資的領(lǐng)域進(jìn)行自查，提供相關(guān)依據(jù)。并說(shuō)明境外發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合有關(guān)外資準(zhǔn)入有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)律師核查并出具法律意見(jiàn)。

二、你公司申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)發(fā)生多次增資及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明該等股東入股、股份轉(zhuǎn)讓的具體情況、原因、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)等;前述股東與其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、擔(dān)任本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人或高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股主體直接或間接持有發(fā)行人股份的情形。你公司及下屬子公司是否對(duì)上述股東入股提供了財(cái)務(wù)資助等。請(qǐng)律師核查并出具法律意見(jiàn)。

三、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司員工持股平臺(tái)的運(yùn)作情況、出資結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)設(shè)置安排、各出資人在公司包括但不限于子公司的任職情況，并說(shuō)明員工入股、退股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的原因及是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在爭(zhēng)議或糾紛;若存在，是否對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成障礙。請(qǐng)律師核查并出具法律意見(jiàn)。

四、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司境外投資及境外子公司運(yùn)營(yíng)是否符合《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委商務(wù)部人民銀行外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見(jiàn)》(國(guó)辦發(fā)〔2017〕74號(hào))的有關(guān)規(guī)定，是否依法履行了境外投資核準(zhǔn)或備案程序。請(qǐng)律師核查并出具法律意見(jiàn)。

五、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司本次發(fā)行是否影響公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生改變，并提供發(fā)行前后公司控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)。請(qǐng)律師核查并出具法律意見(jiàn)。

六、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司非自然人股東的穿透詳細(xì)情況及股東人數(shù)認(rèn)定依據(jù)。請(qǐng)律師核查并出具法律意見(jiàn)。

中信證券

一、請(qǐng)說(shuō)明你公司下屬子公司青島金石灝汭投資有限公司因未按規(guī)定預(yù)先披露減持計(jì)劃被出具警示函并記入證券期貨誠(chéng)信檔案的情況，是否對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

二、請(qǐng)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)你公司及下屬公司對(duì)證券監(jiān)管部門行政監(jiān)管措施的整改落實(shí)情況。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

凱盛融英

一、 請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明歷次增資和轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以及定價(jià)依據(jù)、合規(guī)性以及是否履行了必要的程序。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

二、 請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明享受的財(cái)政補(bǔ)貼政策是否合法合規(guī)。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

三、 請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司非自然人股東的穿透詳細(xì)情況，并請(qǐng)按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕54號(hào))要求計(jì)算你公司股東人數(shù)是否超過(guò)200人;如超過(guò)，請(qǐng)補(bǔ)充提供有關(guān)申請(qǐng)文件并履行有關(guān)程序。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

四、 請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司的業(yè)務(wù)發(fā)展的核心競(jìng)爭(zhēng)力以及可持續(xù)性，是否受到行業(yè)主管部門的監(jiān)管，是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

五、 請(qǐng)補(bǔ)充提供本次發(fā)行上市前持有你公司股份的股東及持有你公司股份(包括直接持股與間接持股)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的專項(xiàng)承諾，承諾自公司股票在境外交易所上市交易之日起1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

六、 請(qǐng)說(shuō)明你公司股東之間，你公司股東與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股主體直接或間接持有你公司股份的情形。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見(jiàn)。

伊美爾醫(yī)療

一、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司經(jīng)營(yíng)的醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員(包括外籍從業(yè)人員)是否具備相關(guān)資質(zhì)、是否存在醫(yī)療事故或醫(yī)療糾紛、是否存在虛假宣傳、是否存在醫(yī)美貸等消費(fèi)分期金融產(chǎn)品等。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

二、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司及相關(guān)主體與股東之間的對(duì)賭協(xié)議或類似安排，對(duì)賭協(xié)議或類似安排已經(jīng)終止的，請(qǐng)說(shuō)明終止的真實(shí)性、徹底性，是否對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成障礙。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

三、請(qǐng)就你公司今年內(nèi)發(fā)生數(shù)次增資及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，詳細(xì)說(shuō)明該等股東入股、股份轉(zhuǎn)讓的具體情況、原因、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)等;前述股東與其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、擔(dān)任本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人或高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股主體直接或間接持有發(fā)行人股份的情形。你公司及下屬子公司是否對(duì)上述股東入股提供了財(cái)務(wù)資助等。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

四、請(qǐng)說(shuō)明員工持股平臺(tái)北京美瑞詩(shī)斕管理咨詢有限公司和美瑞妙斕(天津)技術(shù)咨詢服務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)運(yùn)作情況、出資結(jié)構(gòu)、各出資人在你公司任職情況，說(shuō)明入股、退股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定、履行有關(guān)程序，是否存在委托持股情形，是否存在爭(zhēng)議或糾紛，若存在，是否對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成障礙。并按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕54號(hào))要求，計(jì)算你公司及其控股股東、實(shí)際控制人、重要控股子公司的股東人數(shù)是否超過(guò)200人;如超過(guò)，請(qǐng)補(bǔ)充提供有關(guān)申請(qǐng)文件并履行有關(guān)程序。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

五、請(qǐng)說(shuō)明你公司及下屬子公司經(jīng)營(yíng)范圍是否涉及互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、增值電信業(yè)務(wù)等，如涉及，請(qǐng)說(shuō)明本次發(fā)行及“全流通”前后是否持續(xù)符合有關(guān)外資準(zhǔn)入政策。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

六、請(qǐng)你公司分別說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)通過(guò)自有在線營(yíng)銷平臺(tái)、第三方獲客渠道獲取的客戶數(shù)量、銷售收入及所占比例。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

七、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明“全流通”后是否存在可能使你公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的安排。請(qǐng)你公司及申請(qǐng)“全流通”股東作出承諾，在后續(xù)股份轉(zhuǎn)換及減持時(shí)按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

八、請(qǐng)你公司說(shuō)明本次申請(qǐng)股份細(xì)分的考慮。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

九、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司聘請(qǐng)的相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是否存在因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案的情形;是否存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除的情形。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

愛(ài)美客

一、請(qǐng)說(shuō)明本次發(fā)行募集資金是否擬用于境外收購(gòu)，如是，是否已履行有關(guān)程序，是否符合有關(guān)法律法規(guī)。如尚未履行有關(guān)程序，請(qǐng)你公司出具承諾，后續(xù)將持續(xù)符合有關(guān)法律法規(guī)。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

二、請(qǐng)說(shuō)明你公司員工持股平臺(tái)寧波客至上投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波知行軍投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)和員工參與創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)計(jì)劃的運(yùn)作情況、出資結(jié)構(gòu)、各出資人在你公司任職情況，是否存在股份代持情況。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

三、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明本次發(fā)行完成后，你公司控股股東和實(shí)際控制人是否發(fā)生變更。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

四、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明你公司前次募集資金使用和上市后現(xiàn)金分紅情況，并結(jié)合上述情況及你公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃說(shuō)明本次募資規(guī)模的合理性。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

五、請(qǐng)說(shuō)明你公司線上、線下銷售醫(yī)療器械、化妝品所需資質(zhì)及資質(zhì)取得情況，并說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)二類、三類醫(yī)療器械的臨床評(píng)價(jià)執(zhí)行和處罰情況，是否存在食藥品質(zhì)量安全糾紛、醫(yī)療糾紛。請(qǐng)律師核查并出具明確的法律意見(jiàn)。

本文編選自“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)官網(wǎng)”，智通財(cái)經(jīng)編輯：徐文強(qiáng)。