H股“全流通”來了（附名單），如何影響A股？

本文源自微信公眾號“Wind資訊”。

H股“全流通”全面推開。

證監(jiān)會周五(11月15日)公告，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》(證監(jiān)會公告〔2019〕22號)、H股“全流通”申請材料目錄及審核關注要點。符合條件的H股公司和擬申請H股首發(fā)上市的公司，可依法依規(guī)申請“全流通”。

H股“全流通”來了

周五，證監(jiān)會公告，為推進資本市場高水平對外開放，促進H股公司健康發(fā)展，中國證監(jiān)會于2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點工作。試點期間兩地市場運行平穩(wěn)，取得了較好的效果，各方面反映良好。經(jīng)國務院批準，證監(jiān)會現(xiàn)全面推開H股“全流通”改革。證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》(證監(jiān)會公告〔2019〕22號)、H股“全流通”申請材料目錄及審核關注要點。符合條件的H股公司和擬申請H股首發(fā)上市的公司，可依法依規(guī)申請“全流通”。

中國證監(jiān)會將按照“成熟一家、推出一家”的原則，積極穩(wěn)妥、依法依規(guī)推進此項改革工作。H股“全流通”涉及的單H股公司境內(nèi)未上市股份存量不大，相當于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%。“全流通”申請經(jīng)核準后，相關公司境內(nèi)未上市股份可轉為H股在香港聯(lián)交所上市流通。根據(jù)技術系統(tǒng)開發(fā)進度，相關H股公司境內(nèi)股東增持本公司香港流通股份的功能尚未上線運行，將待技術系統(tǒng)開發(fā)完善后按程序開通。

在試點經(jīng)驗基礎上穩(wěn)步推開H股“全流通”改革，有利于促進H股公司各類股東利益一致和公司治理完善，助力境內(nèi)企業(yè)更好利用境內(nèi)外兩個市場、兩種資源獲得發(fā)展，也有利于香港資本市場發(fā)展。下一步，中國證監(jiān)會將繼續(xù)認真貫徹“放管服”改革要求，不斷完善境外上市監(jiān)管規(guī)則制度安排，更好支持企業(yè)和實體經(jīng)濟發(fā)展。

根據(jù)安信證券研報，H股也稱國企股(國內(nèi)企業(yè)而非國有企業(yè))，是在港交所上市的外資股。

(圖片來源安信證券)

要點匯總

周五，證監(jiān)會公布新聞發(fā)言人就全面推開H股“全流通”改革答記者問，要點匯總如下：

1、全面推開H股“全流通”在試點基礎上主要變化

一是總結試點期間好的做法，形成規(guī)則制度，并以業(yè)務指引的形式加以明確;

二是不再對公司規(guī)模、行業(yè)等設置限制條件，在滿足外資準入等管理規(guī)定的情形下，公司和股東可自主決策，依法依規(guī)申請實施“全流通”;

三是不設家數(shù)限制和完成時限，按照“成熟一家，推出一家”的原則有序推進。

2、H股“全流通”的適用對象和范圍

H股公司或擬申請H股首發(fā)上市的公司以下類型股份可申請H股“全流通”：

一是境外上市前境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股;

二是境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的內(nèi)資股;

三是外資股東持有的未上市流通股份。

現(xiàn)階段，“全流通”股份上市流通地為香港聯(lián)交所。

3、股東申請參與H股“全流通”

H股公司可單獨或在申請境外再融資時一并提出申請;未上市的境內(nèi)股份有限公司可在申請境外首發(fā)上市時一并提出申請。

4、申請H股“全流通”審批情況

金融、類金融行業(yè)公司，以及其他對股東資質(zhì)設置準入要求行業(yè)的公司，申請H股“全流通”原則上應當事先取得行業(yè)監(jiān)管部門同意。

此外，公司申請H股“全流通”，應當依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權和參與權，并依照《公司法》等法律規(guī)定和《公司章程》約定，履行必要的內(nèi)部決策程序。根據(jù)試點經(jīng)驗，三家試點公司均在公司章程中明確了“全流通”事項相關程序，以及不適用于股東大會/類別股東會的表決程序等內(nèi)容。相關事項同時也應當符合香港聯(lián)交所上市決策(HKEx-LD56-1)等規(guī)則要求。

5、H股公司“全流通”后增發(fā)情況

根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)制度，H股公司“全流通”后，向境內(nèi)主體增發(fā)的股份仍為內(nèi)資股。

6、股東如何參與交易H股“全流通”業(yè)務

境內(nèi)股東通過現(xiàn)有人民幣普通股票賬戶(即A股證券賬戶)參與H股“全流通”業(yè)務，不需要專門新開證券賬戶。

交易方面，境內(nèi)股東應通過相應H股公司(“本公司”)，選擇一家境內(nèi)證券公司，參與H股“全流通”交易。

具體路徑為：

通過境內(nèi)證券公司提交交易委托指令，經(jīng)由深圳證券通信有限公司，傳遞至上述證券公司指定合作的香港證券公司，由香港證券公司按照香港聯(lián)交所規(guī)則在香港市場進行相應的證券交易。

H股“全流通”機制下，境內(nèi)股東僅可根據(jù)相關業(yè)務規(guī)則增減持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。目前這一增持功能因技術原因暫未開通，將在技術系統(tǒng)等條件具備后按程序推出。

7、H股“全流通”股份登記

H股“全流通”機制下，完成跨境轉登記后的股份以香港中央結算有限公司(即“香港結算”)代理人的名義登記于H股公司的股東名冊，以中國證券登記結算(香港)有限公司(即“中國結算香港”)的名義記載于香港結算的賬戶系統(tǒng)。

此外，H股“全流通”后有關境內(nèi)股東不會出現(xiàn)在境外上市公司的股東名冊之中。對H股“全流通”機制下的境內(nèi)股東而言，其持有的股票以中國結算的名義托管在中國結算香港，以中國結算香港的名義存管于香港結算，并以“香港中央結算(代理人)有限公司”作為最終名義持有人列示于H股公司的股東名冊。

8、境內(nèi)券商如何參與H股“全流通”業(yè)務

境內(nèi)證券公司參與H股“全流通”交易應當符合中國證監(jiān)會經(jīng)紀業(yè)務管理相關要求，對客戶委托所涉及的交易資格、資金、證券、價格等內(nèi)容進行核查，查驗資金、證券是否足額，確?？蛻粑械臉说姆秶?、外匯額度等符合相關規(guī)定，維護正常交易秩序。

同時，參與證券公司應當具備“全流通”要求的相關技術系統(tǒng)和運維能力，應滿足接入中國結算，深圳交易所等技術系統(tǒng)的測試驗收，確保技術系統(tǒng)穩(wěn)定運行。

多家企業(yè)先行試點

時隔近兩年，H股“全流通”全面落地。

2017年12月29日，證監(jiān)會宣布其將試行H股全流通的政策試點，提高在香港上市的國內(nèi)H股公司的股份流通性。

2018年4月20日，中國結算、深交所聯(lián)合發(fā)布《H股“全流通”試點業(yè)務實施細則(試行)》(以下簡稱《實施細則》)。公告介紹，H股“全流通”是境外(主要是香港)上市公司股東所持的在境內(nèi)登記、無法在境外上市流通的股份，轉登記至境外市場后，相應持有人通過中國結算在境外市場買賣該公司股份的相關安排。

2018年4月20日，證監(jiān)會宣布聯(lián)想控股成為首家H股“全流通”試點企業(yè)。此前，僅在2015年10月，建設銀行以H股全流通的方式在港上市。

2018年5月9日，中航科工發(fā)布公告，以H股全流通的方式在港上市，公司作為國企正式參與H股全流通試點項目，全部36.1億股內(nèi)資股(占總股本60.5%)將全部轉換為H股。

2018年7月10日，威高股份發(fā)布公告，收到證監(jiān)會關于參加H股全流通試點項目申請的正式批準函件。公司獲準將不超過26.39億股非上市股份或內(nèi)資股轉換為H股并上市。

安信證券研報分析，因為非流通原因，縱使股價漲上天也不能賣，導致其價值大幅度被低估。

(圖片來源安信證券)

鑒于此，平安信托研報分析，H股全流通的意義可與2005年A股的股權分置改革相比較，長期來講很可能對活躍港股全市場起到積極作用。有望吸引更多優(yōu)質(zhì)公司赴港上市，提升港股市場的吸引力。

同時，全流通將增強大股東激勵和中資在港股的話語權。短期H股全流通帶來的內(nèi)資股股東減持壓力相對可控，長期將解決內(nèi)資股股東與H股同股同權卻不同利的問題，同時增強大股東激勵和改善公司治理。

如何影響A股市場

據(jù)證監(jiān)會，H股“全流通”改革對A股市場運行并無直接影響。改革只涉及僅在香港市場上市的單H股公司，相關境內(nèi)未上市股份轉為H股后將全部在香港聯(lián)交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的問題。

目前，單H股公司境內(nèi)未上市股份存量不大，僅相當于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%。試點經(jīng)驗表明，試點公司和相關股東申請實施H股“全流通”，更加關注境內(nèi)未上市股份獲得市場化的估值，擴大公司在香港上市股份的流通規(guī)模，認為這將吸引更多國際投資者投資H股公司，有利于公司長遠發(fā)展和股東利益。H股公司實施“全流通”后，受國資管理、維持控制權和市場估值水平等多種因素影響，預計相關股東特別是大股東的交易活動將較為有限，對市場運行影響不大。

如何影響港股市場

申萬宏源分析：

1、盡管全流通的政策可以促進市場對公司進行更加有效的定價，但由于國企的大股東多為國資背景企業(yè)，他們不太可能通過出售股權或?qū)⒐蓹噘|(zhì)押的方式來進行融資，因為這有可能帶來資產(chǎn)和國企控制權外流的風險，因此這一政策對改善國企的估值水平利好有限。

2、相對國企，預計私營企業(yè)會更加受益于全流通政策帶來的價值重估。一方面，H股全流通有助于其提高流動性和控制權溢價;另一方面，相對應國有企業(yè)，私營企業(yè)的大股東和管理層出于融資壓力，對公司估值水平有著更高的訴求。

中銀國際也認為：

1、H股“全流通”對H股國企短期內(nèi)影響有限。

2、估值方法不太可能出現(xiàn)變化。

3、向少數(shù)股東免費授出股票的機會不大。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，截至目前，在港上市的H股公司共有280家，其中有162家顯示存在非流通股。剔除國企后，另有87家私營企業(yè)、公眾企業(yè)、外資企業(yè)及其他企業(yè)。

川財研究報告分析：

1、“全流通”擴大融資渠道，港股發(fā)行制度進一步完善。H股“全流通”將為非流通內(nèi)資股引入市場化定價機制，激活存量資產(chǎn)，擴大融資渠道。

2、H股流動性增加，企業(yè)估值水平有望提升。H股“全流通”的開展有利于優(yōu)質(zhì)H股增加流通市值、優(yōu)化資金配置需求，降低折價率、提升企業(yè)整體估值水平。

3、政策導向利好優(yōu)質(zhì)企業(yè)，推動海外金融市場服務實體經(jīng)濟。H股“全流通”有利于公司市場價值提升、員工激勵計劃實現(xiàn)等。有利于優(yōu)化企業(yè)境外融資環(huán)境，加強中國資本市場與海外市場聯(lián)系，推動海外金融市場為實體經(jīng)濟服務。

天風證券徐彪研報分析，全流通有助于H股交易更加活躍。

報告認為，于上市公司的大股東來說，全流通將方便上市公司母公司的減持，增加其和機構投資者的溝通，降低信息不對稱。同時，流通股的增加有助于H股上市公司引入戰(zhàn)略投資者，對已經(jīng)掛牌的H股的長期發(fā)展帶來好處。

報告還認為，全流通的試點使得內(nèi)資股股東可以無需通過VIE架構就直接在香港市場減持，將會吸引更多的內(nèi)陸公司通過H股的模式赴港上市，對改善H股的結構帶來幫助。

安信證券研報認為，H股“全流通”為巨量內(nèi)資非流通股引入市場定價機制，意義非凡。本質(zhì)而言，H股“全流通”與2005年的A股股權分置改革類似，將為巨量非流通股引入市場化定價機制。

(編輯：宇碩)