中國證監(jiān)會全面推開H股“全流通”改革

智通財經(jīng)APP獲悉，11月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布公告稱，為推進資本市場高水平對外開放，促進H股公司健康發(fā)展，中國證監(jiān)會于2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點工作。試點期間兩地市場運行平穩(wěn)，取得了較好的效果，各方面反映良好。經(jīng)國務(wù)院批準，證監(jiān)會現(xiàn)全面推開H股“全流通”改革。

證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》(證監(jiān)會公告〔2019〕22號)、H股“全流通”申請材料目錄及審核關(guān)注要點。符合條件的H股公司和擬申請H股首發(fā)上市的公司，可依法依規(guī)申請“全流通”。

中國證監(jiān)會將按照“成熟一家、推出一家”的原則，積極穩(wěn)妥、依法依規(guī)推進此項改革工作。H股“全流通”涉及的單H股公司境內(nèi)未上市股份存量不大，相當于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%?！叭魍ā鄙暾埥?jīng)核準后，相關(guān)公司境內(nèi)未上市股份可轉(zhuǎn)為H股在香港聯(lián)交所上市流通。根據(jù)技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)進度，相關(guān)H股公司境內(nèi)股東增持本公司香港流通股份的功能尚未上線運行，將待技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)完善后按程序開通。

在試點經(jīng)驗基礎(chǔ)上穩(wěn)步推開H股“全流通”改革，有利于促進H股公司各類股東利益一致和公司治理完善，助力境內(nèi)企業(yè)更好利用境內(nèi)外兩個市場、兩種資源獲得發(fā)展，也有利于香港資本市場發(fā)展。下一步，中國證監(jiān)會將繼續(xù)認真貫徹“放管服”改革要求，不斷完善境外上市監(jiān)管規(guī)則制度安排，更好支持企業(yè)和實體經(jīng)濟發(fā)展。

此外，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人就全面推開H股“全流通”改革回答了記者一系列提問。

一、問：全面推開H股“全流通”在試點基礎(chǔ)上主要有哪些變化?

答：2018年，中國證監(jiān)會順利完成H股“全流通”試點。2019年，在總結(jié)試點經(jīng)驗基礎(chǔ)上，證監(jiān)會全面推開“全流通”改革?！叭魍ā比嫱崎_主要涉及以下變化：一是總結(jié)試點期間好的做法，形成規(guī)則制度，并以業(yè)務(wù)指引的形式加以明確;二是不再對公司規(guī)模、行業(yè)等設(shè)置限制條件，在滿足外資準入等管理規(guī)定的情形下，公司和股東可自主決策，依法依規(guī)申請實施“全流通”;三是不設(shè)家數(shù)限制和完成時限，按照“成熟一家，推出一家”的原則有序推進。

二、問：H股“全流通”的適用對象和范圍是什么?

答：H股公司或擬申請H股首發(fā)上市的公司以下類型股份可申請H股“全流通”：一是境外上市前境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股，二是境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的內(nèi)資股，三是外資股東持有的未上市流通股份?，F(xiàn)階段，“全流通”股份上市流通地為香港聯(lián)交所。

三、問：H股公司和相關(guān)境內(nèi)未上市股份股東申請參與H股“全流通”，適用什么行政許可程序?

答：H股“全流通”申請納入中國證監(jiān)會現(xiàn)有的“股份有限公司境外公開募集股份及上市(包括增發(fā))審批”行政許可程序辦理。結(jié)合“全流通”事項特點精簡優(yōu)化的申請材料目錄和審核關(guān)注要點已在證監(jiān)會網(wǎng)站公布。

H股公司可單獨或在申請境外再融資時一并提出申請;未上市的境內(nèi)股份有限公司可在申請境外首發(fā)上市時一并提出申請。

四、問：申請H股“全流通”是否需要事先取得行業(yè)監(jiān)管部門、國資主管部門意見?

答：金融、類金融行業(yè)公司，以及其他對股東資質(zhì)設(shè)置準入要求行業(yè)的公司，申請H股“全流通”原則上應(yīng)當事先取得行業(yè)監(jiān)管部門同意。

國有股東所控股公司，及國有股東所持股份申請“全流通”，應(yīng)當符合國有股權(quán)監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定。

五、問：公司申請H股“全流通”是否需要經(jīng)股東大會或類別股東會表決通過?

答：公司申請H股“全流通”，應(yīng)當依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權(quán)和參與權(quán)，并依照《公司法》等法律規(guī)定和《公司章程》約定，履行必要的內(nèi)部決策程序。根據(jù)試點經(jīng)驗，三家試點公司均在公司章程中明確了“全流通”事項相關(guān)程序，以及不適用于股東大會/類別股東會的表決程序等內(nèi)容。相關(guān)事項同時也應(yīng)當符合香港聯(lián)交所上市決策(HKEx-LD56-1)等規(guī)則要求。

六、問：H股公司“全流通”后是否可以向境內(nèi)主體增發(fā)股份?

答：根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)制度，H股公司“全流通”后，向境內(nèi)主體增發(fā)的股份仍為內(nèi)資股。

七、問：境內(nèi)相關(guān)股東參與H股“全流通”業(yè)務(wù)是否需要新開立證券賬戶?

答：境內(nèi)股東通過現(xiàn)有人民幣普通股票賬戶(即A股證券賬戶)參與H股“全流通”業(yè)務(wù)，不需要專門新開證券賬戶。

八、問：境內(nèi)相關(guān)股東如何通過H股“全流通”機制買賣H股股票?

答：境內(nèi)股東應(yīng)通過相應(yīng)H股公司(“本公司”)，選擇一家境內(nèi)證券公司，參與H股“全流通”交易。具體路徑為，通過境內(nèi)證券公司提交交易委托指令，經(jīng)由深圳證券通信有限公司，傳遞至上述證券公司指定合作的香港證券公司，由香港證券公司按照香港聯(lián)交所規(guī)則在香港市場進行相應(yīng)的證券交易。

H股“全流通”機制下，境內(nèi)股東僅可根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則增減持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。目前這一增持功能因技術(shù)原因暫未開通，將在技術(shù)系統(tǒng)等條件具備后按程序推出。

九、問：在按要求完成跨境轉(zhuǎn)登記后，H股“全流通”股份是如何登記的?

答：H股“全流通”機制下，完成跨境轉(zhuǎn)登記后的股份以香港中央結(jié)算有限公司(即“香港結(jié)算”)代理人的名義登記于H股公司的股東名冊，以中國證券登記結(jié)算(香港)有限公司(即“中國結(jié)算香港”)的名義記載于香港結(jié)算的賬戶系統(tǒng)。

十、問：H股“全流通”后有關(guān)境內(nèi)股東是否會出現(xiàn)在境外上市公司的股東名冊之中?為什么?

答：不會，主要原因是香港市場實施以間接持有方式為主的多級持有體系。在香港市場，投資者如需交易股票，需要將股票通過證券公司等機構(gòu)集中存管至香港結(jié)算，最終以香港結(jié)算代理人的名義體現(xiàn)在股東名冊。對H股“全流通”機制下的境內(nèi)股東而言，其持有的股票以中國結(jié)算的名義托管在中國結(jié)算香港，以中國結(jié)算香港的名義存管于香港結(jié)算，并以“香港中央結(jié)算(代理人)有限公司”作為最終名義持有人列示于H股公司的股東名冊。

十一、問：境內(nèi)證券公司如何參與H股“全流通”相關(guān)業(yè)務(wù)?

答：境內(nèi)證券公司參與H股“全流通”交易應(yīng)當符合中國證監(jiān)會經(jīng)紀業(yè)務(wù)管理相關(guān)要求，對客戶委托所涉及的交易資格、資金、證券、價格等內(nèi)容進行核查，查驗資金、證券是否足額，確?？蛻粑械臉说姆秶⑼鈪R額度等符合相關(guān)規(guī)定，維護正常交易秩序。

同時，參與證券公司應(yīng)當具備“全流通”要求的相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和運維能力，應(yīng)滿足接入中國結(jié)算，深圳交易所等技術(shù)系統(tǒng)的測試驗收，確保技術(shù)系統(tǒng)穩(wěn)定運行。

十二、問：全面推開H股“全流通”改革對A股市場的影響如何?

答：H股“全流通”改革對A股市場運行并無直接影響。改革只涉及僅在香港市場上市的單H股公司，相關(guān)境內(nèi)未上市股份轉(zhuǎn)為H股后將全部在香港聯(lián)交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的問題。

目前，單H股公司境內(nèi)未上市股份存量不大，僅相當于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%。試點經(jīng)驗表明，試點公司和相關(guān)股東申請實施H股“全流通”，更加關(guān)注境內(nèi)未上市股份獲得市場化的估值，擴大公司在香港上市股份的流通規(guī)模，認為這將吸引更多國際投資者投資H股公司，有利于公司長遠發(fā)展和股東利益。H股公司實施“全流通”后，受國資管理、維持控制權(quán)和市場估值水平等多種因素影響，預(yù)計相關(guān)股東特別是大股東的交易活動將較為有限，對市場運行影響不大。