美股中概股新“造殼運(yùn)動(dòng)”，大佬們正悶聲發(fā)大財(cái)

本文來自“阿爾法工場”，作者為孫嘉寶，本文觀點(diǎn)不代表智通財(cái)經(jīng)觀點(diǎn)。

導(dǎo)語

中國公司通過SPAC方式赴美上市正逐步成為市場熱點(diǎn)。與傳統(tǒng)的IPO相比，SPAC并購上市有時(shí)間短、費(fèi)用低、確定性強(qiáng)等優(yōu)勢。

正文

“最近資本大佬都在忙什么?” “聽說過‘SPAC上市’嗎?一種赴美上市的新途徑。時(shí)間短、費(fèi)用低，整個(gè)過程比IPO上市節(jié)省大幅資源?！? “靠譜嗎?怎么操作?” “類似于借殼上市，SPAC是造殼上市。也就是沒有債務(wù)問題，不存在相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，對目標(biāo)公司進(jìn)行反向收購即可完成迅速上市。”

在風(fēng)起云涌的資本市場上，每天穿梭著形形色色的人。其中，便有這么一小撮人，他們幫助中國公司出海融資，以一種鮮為人知的方式賺取著極其豐厚的利潤。

01、“悶聲發(fā)大財(cái)”的和睦家與藍(lán)色光標(biāo)

SPAC，是Special Purpose Acquisition Company的簡稱，即特殊目的收購公司，可以被理解為是一種為公司上市服務(wù)的金融工具。 與傳統(tǒng)的IPO相比，SPAC并購上市有時(shí)間短、費(fèi)用低、并購估值高、確定性強(qiáng)等優(yōu)勢。

近年來，中國公司通過SPAC方式赴美上市正逐步成為市場熱點(diǎn)。 7月30日，復(fù)星醫(yī)藥利用該方式剝離旗下公司和睦家醫(yī)療，并與一家SPAC公司——新風(fēng)天域(NFC.US)完成反向并購。 交易結(jié)束后，新風(fēng)天域?qū)⒁孕碌墓善贝a“NFH”繼續(xù)在紐約證券交易所交易。

這也意味著，和睦家醫(yī)療輾轉(zhuǎn)5年后有望再度上市。 和睦家醫(yī)療成立于1997年，按收益計(jì)算，它已經(jīng)成為中國最大的綜合性私立醫(yī)療服務(wù)提供商之一。預(yù)計(jì)2019年?duì)I業(yè)收入約25億元人民幣。 而收購用的SPAC殼公司新風(fēng)天域，從成立到上市只有3個(gè)月——于2018年3月28日開設(shè)于開曼群島，2018年6月28日在美國主板紐交所上市。 新風(fēng)天域(NFC)的操盤方是新風(fēng)天域集團(tuán)。

這個(gè)略顯陌生的投資公司實(shí)際背景強(qiáng)大，由香港前財(cái)政司司長梁錦松和黑石集團(tuán)前高管吳啟楠?jiǎng)?chuàng)辦于2018年初。 新風(fēng)天域(NFC)對和睦家的估值為13億美元。為收購和睦家醫(yī)療，除了去年募資的4.78億美元，新風(fēng)天域(NFC)還聯(lián)合了多個(gè)盟友，其中向知名醫(yī)療投資機(jī)構(gòu)維梧資本(Vivo Capital)、南豐集團(tuán)等投資者募資7.11億美元(其中至少5.65億美元用于收購和睦家)。

經(jīng)過上述募資和認(rèn)購，新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)(NFH)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：維梧資本持股10.56%，梁錦松、吳啟楠及新風(fēng)天域集團(tuán)合計(jì)持股9.02%，復(fù)星實(shí)業(yè)持股6.62%，和睦家管理層持股4.58%，其他股東持股69.23%。 新風(fēng)天域設(shè)計(jì)的收購和睦家交易結(jié)構(gòu)中，收購復(fù)星持股的對價(jià)為5.23億美元，但復(fù)星并沒有完全退出，而是又以9400萬美元認(rèn)購了新風(fēng)天域即和睦家的6.62%股權(quán)。

而據(jù)新風(fēng)天域在9月9日剛剛披露的8-K文件中顯示，其預(yù)期此次收購會(huì)使得公司股價(jià)狂飆350%至45美元。 以上發(fā)行方案中的A類、B類SPAC普通股的不同之處在于，在完成SPAC并購前，僅有B類股股東可投票選舉SPAC公司董事。 在以SPAC方式上市前，SPAC贊助人、SPAC管理層股東、SPAC管理層持股平臺(tái)獲得的股份為B類SPAC普通股。SPAC公司新風(fēng)天域在SPAC上市中的股份為A類SPAC普通股。

新風(fēng)天域并非個(gè)案。藍(lán)色光標(biāo)近期也通過SPAC方式，實(shí)現(xiàn)了在紐交所的曲線上市。 8月23日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布公告，公司及其全資子公司藍(lán)標(biāo)國際擬將藍(lán)標(biāo)國際下屬四家控股子公司V7、 WAS、Fuse和Metta的全部股權(quán)，以及藍(lán)色光標(biāo)所持有控股公司Madhouse81.91%的股權(quán)，注入一家在美國注冊，紐約證券交易所上市的名為Legacy Acquisition Corporation的特殊目的收購公司。

SPAC殼公司Legacy，于2017年11月上市，上市之初以每股十美元發(fā)行普通股共3000萬股，募集資金3億美元。交易完成后，藍(lán)色光標(biāo)作為Legacy單一最大股東，對其形成實(shí)質(zhì)控制，并在財(cái)務(wù)報(bào)表上對其合并。 通過SPAC上市，藍(lán)色光標(biāo)可以短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)在美國主板市場的上市，可能融得更多的資金，同時(shí)節(jié)省了大量中介費(fèi)用和時(shí)間。

此外，一系列操作后，藍(lán)色光標(biāo)對相關(guān)標(biāo)的的持股比例下降，這也意味著未來商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也隨之降低。 除了A股公司，其實(shí)國內(nèi)適合使用SPAC的還有新三板上市企業(yè)。美國上市對企業(yè)盈利門檻要求較低，允許同股不同權(quán)以及通過VIE結(jié)構(gòu)上市。對于一些流動(dòng)性較差的新三板公司，其實(shí)也可以嘗試以SPAC方式去美國市場闖蕩闖蕩。 

02、SPAC上市的來龍去脈

盡管SPAC上市成功的案例不在少數(shù)，但多數(shù)人并不了解其間的細(xì)節(jié)。

下面我們就來仔細(xì)拆解下。 SPAC公司出現(xiàn)于上世紀(jì)90年代的多倫多證券交易所，用于收購礦業(yè)公司。1993年，美國證券公司GKN(EarlyBirdCapital-早鳥資本的前身)將其引入本國資本市場，并逐漸成為市場熱點(diǎn)。 2008年金融危機(jī)后，SPAC殼公司可以直接登陸主板，而不再限制于OTC(場外交易市場)進(jìn)行場外交易。截止2016年底，美國市場上有超過140家企業(yè)通過SPAC并購成功在美國主板上市。 SPAC作為一種小眾融資途徑，集中了直接上市、海外并購、反向收購、私募等金融產(chǎn)品的優(yōu)勢。

與借殼上市相比，SPAC是造殼上市。專門用于并購上市的SPAC現(xiàn)金殼公司，沒有通常反向并購交易中的債務(wù)問題，沒有歷史、成本和清洗以前殼公司的問題。

通過SPAC方式進(jìn)行IPO的操作，可以分為六個(gè)步驟：

【1】建立殼公司

通常的操作是，首先在美國設(shè)立一個(gè)SPAC特殊目的公司，這個(gè)公司只有現(xiàn)金，沒有實(shí)業(yè)和資產(chǎn)，這家公司存續(xù)的唯一目就是投資并購欲上市的目標(biāo)企業(yè)。 然后將這家符合條件的SPAC在紐交所或納斯達(dá)克發(fā)行上市。目標(biāo)公司將通過和已經(jīng)上市SPAC并購迅速實(shí)現(xiàn)上市融資的目的。

這個(gè)組建上市空殼公司的步驟通常由共同基金、對沖基金等募集資金完成。

【2】SPAC 殼公司上市

與IPO發(fā)行不同，SPAC 上市發(fā)行的是SPAC單位，包括SPAC普通股、SPAC權(quán)證、SPAC賦權(quán)股。其中，SPAC權(quán)證又叫SPAC認(rèn)證股權(quán)，SPAC公眾投資者按事先約定價(jià)格買入并購新公司的股票。這樣，SPAC公眾投資者行使SPAC認(rèn)股權(quán)后可獲得無風(fēng)險(xiǎn)套利。 

【3】所有的IPO融資進(jìn)入第三方托管賬戶

SPAC公司IPO募集的資金，會(huì)存入第三方的托管賬戶中。一般而言，托管賬戶中的資金數(shù)約占凈募集資金數(shù)的98%以上，資金存在第三方托管賬戶中會(huì)獲得相應(yīng)的利息收入。 若并購在規(guī)定時(shí)間內(nèi)(18-24個(gè)月)未完成，則托管賬戶中的資金將會(huì)被清算，以現(xiàn)金形式按比例分配給SPAC公司的股東。

SPAC公司的發(fā)起人會(huì)在IPO前，需購買向其私人配售的SPAC認(rèn)股權(quán)證。該筆款項(xiàng)同樣會(huì)存放在第三方托管賬戶中。若SPAC未完成并購而解散，則該筆款項(xiàng)將會(huì)被分配給公眾持股股東，SPAC發(fā)起人的投資無法收回。

【4】IPO后2年內(nèi)與一家實(shí)體運(yùn)營公司完成兼并

據(jù)紐交所上市規(guī)則及章程，只有過半數(shù)SPAC股東支持SPAC并購時(shí)，SPAC公司才可并購。 通常而言，獨(dú)立董事的SPAC，會(huì)構(gòu)造一個(gè)以獨(dú)立董事占大多數(shù)席位的董事會(huì)。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)只能由獨(dú)立董事組成。獨(dú)立董事不會(huì)收到現(xiàn)金報(bào)酬，但通常會(huì)收到一部分來自發(fā)起人的激勵(lì)股權(quán)。

【5】對并購標(biāo)的的選擇

當(dāng)然也不是所有的公司都可以借助SPAC上市了，大致的篩選條件可見下圖：

【6】實(shí)體公司并購上市完成

股份的流通性與私募基金不同，SPAC的公眾投資者可以在公開市場上交易其持有的證券，包括“投資單位”、普通股和認(rèn)股權(quán)證。 SPAC發(fā)起人持有證券的鎖定期。SPAC發(fā)起人持有的證券，在并購交易完成前均處于鎖定狀態(tài)。 大部分情況下，SPAC發(fā)起人持有的激勵(lì)股權(quán)會(huì)在并購交易完成后的6個(gè)月至1年時(shí)間內(nèi)處于鎖定期(出售時(shí)機(jī)會(huì)在招股書名書中予以講明)。而持有的認(rèn)股權(quán)證會(huì)比激勵(lì)股權(quán)的鎖定期稍短一些。