數人頭？擠出效應？一文帶你讀懂港股私有化

近年來，港股市場上因私有化退市的案例不少。當初花費大量人力物力取得的上市地位，怎么說不要就不要了呢？

其實，上市公司提出私有化的主因通常是股價低迷，甚至低于凈資產值，而成交量長期偏低，證券喪失融資功能，上市失去意義等等，而“回A”也是一個高頻詞。

而提出私有化的企業(yè)一般還存在現金水平高、單一大股東持有五成以上的絕對控股等特征。

無論以何種理由退市，公布私有化方案后，相關個股普遍出現大幅上漲的走勢。周一盤前華能新能源(00958)發(fā)布公告稱，公司控股股東中國華能集團有意將華能新能源私有化退市。隨后開盤其股價便是大漲20%，市前成交額逾760億港元。

智通財經APP獲悉，據不完全統計，2010年至2018年港股共計有43家公司私有化，其中8家失敗，占比18%。失敗的8家公司中注冊地全部位于開曼群島和百慕大，其中7家是以協議安排方式私有化，僅有臺泥國際一家是按自愿要約方式進行。私有化失敗的方式也很單調，主要就是因為“數人頭”不過關，而注冊地位于大陸和香港的公司私有化時沒有這個規(guī)定，所以通過幾率較大。

說到這，智通財經APP為大家科普一下，港股上市公司私有化的方式有兩種：協議安排和自愿要約。在香港掛牌的上市公司注冊地主要是在香港、中國大陸和開曼群島，而由于三地公司法對上市公司私有化有不同要求，因而導致不同公司的私有化方式存在一定差異。

其中值得注意的是，擬私有化上市公司的要約方及其一致行動人屬于非獨立股東，在私有化股東大會上是沒有投票權的。此外，獨立股東是按照持有股票數量計數的，且計數基礎是參加股東大會的獨立股東。

此外，擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發(fā)出公布。小股東會收到一份通函，解釋有關私有化對他們的影響、私有化計劃的預期時間表、獨立董事局委員會的意見、獨立財務顧問的意見，以及公司的財務資料。若私有化是以協議安排方式進行，通函更須附有召開股東大會的通告。

私有化方式

協議安排

若采用該方式，控權股東會要求公司向股東提出協議安排，建議注銷所有小股東持有的股份。有關的協議安排必須根據公司成立所在地的公司法執(zhí)行，并由所有股東投票決定。如協議獲得通過，協議對所有股東均具約束力，即便投票反對私有化的股票也會被強制收走，控權股東將因此持有該公司100%的投票權。

在協議安排模式下的私有化過程中，需要在股東大會上獨立股東贊成超75%、反對不超10%；需要法院批準，但無要約收購模式中的股份收購要求。

而再根據公司注冊地細分，又有以下不同：

1. 注冊地在香港的上市公司僅需滿足上述條件

2. 注冊地在開曼群島和BVI（英屬）的上市公司除了滿足上述條件外，還多了一項俗稱“數人頭”的規(guī)定，即要求參加私有化表決股東大會的現場股東超過半數以上支持私有化決議方能生效，一人一票，與投資者持有的股權數量無關。意思就是不管你持有1億股，還是1手，都只按一個人頭算。

有不少公司卡在這一點上，新世界中國就是一個例子。該公司于2014年宣布以協議安排方式私有化，結果因數人頭失敗。隨后于2016年卷土重來，將私有化方式改為自愿要約，無須數人頭，最終私有化成功，但其私有化價格也提高了15%。

3. 注冊地在中國大陸的上市公司僅需滿足在股東大會上獨立股東贊成超75%、反對不超10%的要求，而沒有數人頭的規(guī)定。但由于中國公司法不允許強制收購中小股東的股票，所以即便在股東大會投票通過私有化，也得讓中小股東主動把自己手頭的股票要約給私有化要約方才可。否則等到公司退市那天，沒有要約的人就成了非流通股東，股票砸自己手里了。

自愿要約

要約收購模式下的私有化過程中，需要在股東大會上獨立股東贊成超75%、反對不超10%；需要在4個月內完成90%以上的股份收購。

但無須“數人頭”，也不需要召開法院會議進行表決，只需要獨立股東將手頭上股票要約給要約人即可。由于該方式可以靈活附加前提條件，所以也經常被稱為“自愿有條件要約”。

采用該方式，需要獨立股東主動提交要約。當要約期結束時，若要約人持有的股票超過總股本的90%，則要約正式成為強制性要約；若低于90%則失敗，要約人會在宣布私有化失敗后約10日內將已要約股票退還給獨立股東。

注冊地在香港和開曼群島的上市公司：要約方要約到超九成的股票，買方團有強制要約的權利，可以強制買下剩余的其他流通股；私有化要約成立時，沒有參加要約的獨立股東的股票也將被強制收購，中小股東不需做任何操作，只要坐等要約人給錢，俗稱“擠出效應”條款。

注冊地在中國大陸的上市公司：上面已經提及，中國公司法不允許強制收購中小股東的股票。所以即便要約方要約到九成以上股票，私有化要約也已經成立，還是必須要求中小股東主動將股票要約給私有化買方團。否則這些中小股東持有的股票在公司退市后將成為非流通股。

私有化流程

至于私有化流程，又分為以下幾個步驟：

1. 上市公司宣布收到意向性私有化（非必須）

2. 要約方提交非約束性的私有化要約，上市公司正式發(fā)布私有化公告

3. 上市公司組成獨立董事委員會，獨立董事委員會聘請獨立財務顧問，評估私有化要約，并向獨立股東做出是否接受要約的建議。上市公司發(fā)布有關私有化的綜合文件（也稱為通函），該文件包括私有化股東大會投票日、法院會議舉行日、要約截至日、私有化退市日期等關鍵的私有化預期時間表。

4. 召開股東大會和法院會議進行投票（僅限采用“協議安排”方式私有化），一般在同一天舉行。

5. 股東大會和法院會議投票通過后，上市公司宣布私有化要約成為強制性要約，買方團支付資金收購獨立股東股票。若未通過則宣布失敗。而對于采用自愿要約方式私有化的，當要約期結束時，若要約人持有的股票超過總股本的90%，則要約正式成為強制性要約；若低于90%則失敗，要約人會在宣布私有化失敗后約10日內將已要約股票退還給獨立股東。