智通編譯 | 渾水狙擊安踏(02020)第四彈全文：騙子的謊言

智通財經(jīng)APP獲悉，上周渾水與安踏(02020)進行三輪正面交鋒后，本周戰(zhàn)火依然沒有平息。7月15日，該沽空機構(gòu)發(fā)布針對安踏沽空報告的第四部分，直指安踏存在3大謊言。

為便于投資者了解詳細情況，智通財經(jīng)編譯渾水報告全文如下，文中觀點不代表智通財經(jīng)觀點。譯者能力有限，有疏漏之處請讀者海涵，原文請參閱渾水網(wǎng)站。

安踏：第四部分

“騙子撒謊”

我們繼續(xù)揭露安踏欺詐的行動，并有幾個更多的計劃，將揭露其他不一致和謊言。不過，在這篇文章中，我們首先盤點安踏上周對我們文章的回應(yīng)中的謊言。渾水公司9年來一直在揭露欺詐行為，但從來沒有被監(jiān)管機構(gòu)指控過撒謊。然而，幾乎在我們指控公司欺詐的每一個案例中，該公司都否認我們的結(jié)論。盡管如此，由于我們網(wǎng)站上公布的欺詐研究結(jié)論，我們之前做空了14家中國公司，其中6家已被退市，1家已停牌近5年，2家后來被管理層溢價收購，兩家下跌超過90%，另外兩家大幅下跌，另外一只股票上漲。我們估計是11比3。其中九場勝利是擊倒對手(跌幅超過90%，退市或處于停牌狀態(tài))。

因此，安踏的情況也是如此:我們提供了欺詐的證據(jù)(在此案中，證據(jù)遠超過100頁，而且還在不斷增加)，安踏予以否認，代理人出面為該公司辯護。在這種情況下，該公司幾乎把所有的防御性負擔都轉(zhuǎn)移給了一向容易受影響的銷售方，并在實際上將一些分析師變成了傀儡。通常情況下，管理層試圖通過撒謊來擺脫欺詐指控是沒有任何有效的負面影響——通常不會增加監(jiān)管懲罰或股東的責難，因此，在欺詐指控的事實上撒謊，成為管理層能夠承擔的最不對稱押注之一。以安踏為例，它將大部分謊言外包給了傀儡，有效地共同承擔了聲譽風(fēng)險?，F(xiàn)在我們來處理這些“回應(yīng)的謊言”。

謊言1:“我們從來沒有說過我們擁有所有的Fila門店?！?/p>

安踏通過分析師發(fā)表的聲明稱，該公司從未聲稱擁有所有FILA門店，這是在試圖改寫歷史，也是一個謊言。這一事實再次證明我們的結(jié)論，即報告的FILA數(shù)字是不能依賴的。

我們在第三部分的報告中毫不含糊地指出，北京FILA門店的所有者是第三方蘇偉卿。該公司最初的反應(yīng)是發(fā)布了一份澄清聲明，聲明稱“堅決否認”這些指控。安踏的問題在于，即使是10歲的孩子也能看出這是一個謊言。因此，安踏試圖通過傀儡來改寫歷史，它通過傀儡錯誤地宣稱，它從未聲稱擁有所有FILA門店。

就在我們發(fā)表報告的前幾周，我們與安踏的內(nèi)部投資者關(guān)系代表黃萃琪女士通了電話。我們問她安踏是否擁有FILA在中國的所有門店，她反復(fù)向我們保證，它擁有所有門店。下面是討論FILA商店所有權(quán)的部分對話的文本。

問:[關(guān)于FILA] 2014年你從批發(fā)到零售，然后你說你從批發(fā)到零售，一切都是自主經(jīng)營的嗎?

答:嗯是的。我們擁有自己的品牌，并直接向客戶銷售產(chǎn)品。

問:你的意思是，我們在這里談?wù)摰氖荈ILA，僅僅是FILA。

答:是的，是的，是的。我們自己做零售。在我們的損益表中，F(xiàn)ILA的收入[不可分辨的]是零售收入。

問:有多少家，我手頭沒有數(shù)字，F(xiàn)ILA在中國的門店數(shù)量是多少?

答:我們網(wǎng)站上有PPT。我可以讓我的同事發(fā)過來。PPT在我們的網(wǎng)站上，然后是在第22頁，對于FILA品牌，我們有1600家店。

問:好的，這些都是自主經(jīng)營的嗎?

答:是的……對于FILA來說，管理庫存稍微容易一點，因為我們擁有零售。

當然，以上內(nèi)容與安踏在回應(yīng)Blue Orca Capital / Soren Aandahl的陳述時所說的一致。據(jù)報道，在一次電話會議上，安踏首席財務(wù)官賴世賢被問及安踏是否考慮為FILA從事批發(fā)時，他回答說:

“我們沒有計劃讓FILA從事批發(fā)……我們將繼續(xù)經(jīng)營FILA的自營模式?！?/p>

這似乎是一個相當合適的時機來披露安踏確實以FILA品牌從事一些批發(fā)業(yè)務(wù)。到目前為止，最合乎邏輯的結(jié)論是，安踏打算向投資者隱瞞其對Fila商店的所有權(quán)。不應(yīng)該依賴FILA財務(wù)報表。

謊言2:上海鋒線及其子公司的處置是正確的。

安踏管理層通過一個傀儡處理了這起明顯腐敗和不當?shù)慕灰?，稱國際品牌零售業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳(虧損就是明證)，而接收方是一家獨立機構(gòu)。這是一個新的，快速增長的業(yè)務(wù)，在銷售方面超過了計劃。有人會認為，即使是最不聽話的傀儡也會明白，快速增長的新企業(yè)往往會報告虧損。這不是處置的正當理由。相反，它表明，安踏內(nèi)部人士讓上市公司的股東蒙受了必要的損失，先擴大其業(yè)務(wù)規(guī)模，然后才將其據(jù)為已有。

上海鋒線的最終接受方不是一個獨立方——當然不是實質(zhì)上的，也可能不是形式上的。鋒線在6個月內(nèi)通過一個空殼買家交易，交給了最終的買家，其實安踏代理網(wǎng)絡(luò)成員陳丁龍。當時，陳是當時披露的相關(guān)人士廣州安達的最大股東。即使安踏辯稱，從技術(shù)上講，陳安踏不是一個關(guān)聯(lián)方，但利用明顯的空殼來掩蓋最終的接收方，表明陳實際上是一個關(guān)聯(lián)方。

謊言3:安踏經(jīng)銷商是獨立的，不是關(guān)聯(lián)方。

大量證據(jù)表明，安踏品牌經(jīng)銷商實際上并不獨立，而是由安踏控制，使他們成為關(guān)聯(lián)方。更重要的是，正如我們在第1部分中詳細介紹的，安踏通過雇傭財務(wù)經(jīng)理和財務(wù)部門員工(可能通過韻動)來控制他們的財務(wù)部門。這種對財務(wù)部門的控制尤其不當，我們認為，這使得安踏能夠制造欺詐性交易。擁有這種控制權(quán)不是為了支持分銷商的營銷，也不是為了提供管理訣竅。其明顯目的是創(chuàng)建會計記錄。(還請注意安踏IT基礎(chǔ)設(shè)施的使用，由分銷商的財務(wù)人員向SAIC匯報)。

對于分銷商缺乏獨立性的證據(jù)，我們看到了兩種有問題的反應(yīng)。第一個有問題的反應(yīng)是，有關(guān)人士披露規(guī)則的列舉部分被擱置起來。安踏顯然在打造獨立分銷商的表象方面投入了大量精力。對于此類情況，上市規(guī)則還創(chuàng)建了一個稱為“被視為關(guān)聯(lián)方”的類別。如果實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方，即使形式上獨立，這一規(guī)定也適用。安踏的分銷商顯然就是這樣——他們應(yīng)該被視為關(guān)聯(lián)方。然而，過分關(guān)注這一違規(guī)行為并沒有抓住要點。

有關(guān)關(guān)聯(lián)方披露信息的上市規(guī)則之所以存在，是因為控制交易對手方的濫用行為有很大的潛在可能。合謀對手方是中國發(fā)行方幾乎所有股票欺詐行為的基礎(chǔ)。這與嘉漢林業(yè)混亂的供應(yīng)商和客戶幾乎沒有什么不同——他們通過代理進行控制，并制作虛假交易文件。這將導(dǎo)致下一個有問題的反應(yīng):審計員以某種方式“審計”了這些分銷商關(guān)系。

審核員不“審核”被視為獨立的當事方。審計人員沒有能力強迫獨立當事方提供信息、提供會計記錄或提供任何詳細信息。審計人員偶爾會向公司的交易對手發(fā)送“確認函”，要求確認公司提供的信息。在法律制度發(fā)達的國家，在致審計人員的確認函中撒謊，并協(xié)助進行股票欺詐，可能會帶來嚴重后果。審計程序是在這些市場發(fā)展起來的。

然而，在中國，與交易對手勾結(jié)的情況遠比發(fā)達市場常見。這種勾結(jié)的法律后果通常無關(guān)緊要，因為缺乏執(zhí)法。實際上，對基于中國發(fā)行者的審計對欺詐幾乎沒有任何保證，而且實際上增加了欺詐風(fēng)險，因為它們給投資者提供了一種虛假的安全感。例如，“安踏對分銷商的控制和影響是經(jīng)過審計的:管理層重申，其分銷商是獨立的，因為每個分銷商都有自己的管理團隊，負責做出獨立的業(yè)務(wù)決策，并擁有自己的財務(wù)和人力資源管理職能?！碑咇R威也證實了這一點。自2004年以來，畢馬威一直在對安踏進行審計，并對安踏的分銷商進行實地評估?！白钪匾氖?，審計沒有采取任何措施來確保安踏的分銷商是獨立的。

下面是安踏2018年年報的內(nèi)容。安踏列出了審計人員審核分銷商收入確認的方法:a)評估分銷商協(xié)議(由安踏提供),b)評估安踏的賬戶是否以經(jīng)銷商協(xié)議提供的方式反映收入(安踏提供的信息),c)審查信貸票據(jù)和退貨的文件(由安踏提供),d)發(fā)送確認信到分銷商(其金融部門安踏控制)和e)向管理層詢問(欺詐的策劃者)重大銷售調(diào)整。

在上述列表中，似乎唯一涉及外部來源信息的步驟是確認函過程。因為安踏是分銷商財務(wù)部門的主管，所以它幾乎肯定會填寫審計人員的確認函。我們可以想象，除了股票欺詐之外，安踏沒有其他任何理由指揮其經(jīng)銷商的財務(wù)部門。

還要注意的是，安踏官方的回應(yīng)完全忽視了安踏高管將分銷商稱為子公司的事實。我們采訪了四名前高管，他們都這么說，沒有人對這種描述提出異議。把這個問題描述成一個展示安踏自豪感的經(jīng)銷商，在理智上是不誠實的。使用這個術(shù)語的不僅僅是分銷商。

結(jié)論

安踏沒有拿出任何證據(jù)來反駁逾100頁有關(guān)安踏腐敗的證據(jù)和評論。相反，它依賴代理人來做出不受支持的(和無意義的)聲明。為什么?因為是騙子的謊言。