先施(00244)變更重組結構 涉及終止股份回購及集團內轉讓所涉交易

智通財經APP訊，先施(00244)公布，就有關擬股權重組以解除股權交叉，并可能獲Win Dynamic提要約收購，公司已于2019年5月28日與相關訂約方訂立協議，以終止股份回購及集團內轉讓所涉交易，但公開發(fā)售及要約將按下文詳述的條款進行。

公司與先施公司訂立終止協議，以終止股份回購協議;及各集團內轉讓協議(即時生效)及股份回購協議或集團內轉讓協議(視情況而定)各方均須承認及同意其及相關協議的對手方無額外權利，且獲免除與此相關的所有義務，并且任何違反相關權利與義務的所有權利與義務均被取消。

公司與包銷商訂立經修訂及重述包銷協議以修訂包銷協議。修訂的主要影響為：刪除提述的股份回購協議、集團內轉讓協議及各自項下擬進行的交易; 公開發(fā)售股份總數將為約3.95億股，包銷股份數目將為約2.49億股;增加一項新條款，即包銷商須于經修訂及重述包銷協議簽立日期起計3個營業(yè)日內，就公開發(fā)售項下其應占保證配額中的約1.46億股公開發(fā)售股份預先支付應付的認購款項約3795.2萬港元;包銷商承諾將促使其實益擁有人(即馬景煊及陳文衛(wèi))申請或促使申請其應占保證配額的所有公開發(fā)售股份。

為將公開發(fā)售股份數目修訂為約3.95億股及將包銷股份數目修訂為約2.49億股，于2019年5月28日，公司及配售代理商訂立補充配售協議，以修訂公開發(fā)售股份數目及最高配售股份數目。

于公開發(fā)售完成后，要約人連同其實益擁有人將擁有屆時已發(fā)行股份的30%以上，根據收購守則規(guī)則13.5及26.1，要約人將須以現金就所有股份及剩余購股權(除該等已由要約人及其一致行動人士擁有或同意收購者除外)作出股份要約及購股權要約。于公開發(fā)售完成后，由于先施公司將仍為股東且為要約人的一致行動人士，要約人及其一致行動人士(包括先施公司)將合共擁有屆時已發(fā)行股份數目的50%以上。股份要約及購股權要約一經作出，將在各方面均為無條件。每股要約股份0.26港元，注銷每份購股權的要約價為現金0.001港元。

在3.95億股公開發(fā)售股份中，約1.46億股公開發(fā)售股份將列入要約人的保證配額，而2.49億股公開發(fā)售股份列入其他股東的保證配額，由包銷商(即Win Dynamic╱要約人)根據包銷協議全數包銷。要約人根據股份要約應付的最高金額將為約1.02億港元。另外，購股權要約涉及約613.99萬份購股權，而要約人根據購股權要約應付的最高現金金額將為6140港元。

因此要約人根據無條件要約應付的最高現金代價總額將為約1.02億港元，而就公開發(fā)售及無條件要約須自要約人取得的資金合共為約2.05億港元。