先施(00244)擬股權(quán)重組以解除股權(quán)交叉 并可能獲Win Dynamic提要約收購

智通財經(jīng)APP訊，先施(00244)發(fā)布公告，為了解除公司與先施公司(先施人壽保險、先施保險置業(yè)及先施化妝品 )之間的交叉股權(quán)，簡化集團(tuán)架構(gòu)及提高集團(tuán)資本效率，董事會建議重組，此涉及按記錄日期股東(不包括先施公司)每持有5股現(xiàn)有股份獲發(fā)3股公開發(fā)售股份的基準(zhǔn)按每股0.26港元的公開發(fā)售價進(jìn)行公開發(fā)售;

與該公司向各先施公司按每股回購股份回購價0.26港元購回及注銷回購股份有關(guān)的股份回購;及與公司收購先施公司股份(即各先施公司的全部已發(fā)行股份，由其他先施公司分別持有)有關(guān)的集團(tuán)內(nèi)轉(zhuǎn)讓。

該公司以公開發(fā)售方式向股東(不包括先施公司)提呈發(fā)售合計3.95億股新股份。公開發(fā)售所得款項凈額約9250萬港元。先施公司(于該聯(lián)合公佈日期共同持有合計2.6億股股份及該等股份受股份回購協(xié)議規(guī)限)將不會享有公開發(fā)售項下任何保證配額。

主要股東Win Dynamic實益持有2.43億股股份，相當(dāng)于該聯(lián)合公布日期現(xiàn)有已發(fā)行股份數(shù)目約26.48%，且已同意就所有公開發(fā)售股份(不包括其持有的股份所涉及保證配額項下的公開發(fā)售股份)按包銷協(xié)議所載的條款及條件包銷擔(dān)任包銷商。

于2019年3月22日，該公司與先施公司訂立股份回購協(xié)議，該協(xié)議根據(jù)公司條例屬或然回購合約。根據(jù)股份回購協(xié)議，該公司按回購價每股0.26港元向先施公司回購股份。

先施公司所持回購股份總數(shù)為2.6億股，相當(dāng)于截至該聯(lián)合公布日期現(xiàn)有已發(fā)行股份數(shù)目約28.34%，其中1.83億股股份由先施人壽保險持有、 7560.8萬股股份由先施保險置業(yè)持有及169.9萬股股份由先施化妝品持有。于回購?fù)瓿珊?，先施公司將不再持有任何股份?/p>

于該公布日期，該公司直接持有48億股先施人壽保險股份(約占先施人壽保險已發(fā)行股本的48.09%)、81332股先施保險置業(yè)股份(約占先施保險置業(yè)已發(fā)行股本的40.67%)及4830股先施化妝品股份(約佔(zhàn)先施化妝品股份已發(fā)行股本的37.15%);

先施人壽保險擁有先施保險置業(yè)的72022股股份(相當(dāng)于先施保險置業(yè)已發(fā)行股本約36.01%)及先施化妝品的2610股股份(相當(dāng)于先施化妝品已發(fā)行股本約20.08%);先施保險置業(yè)擁有先施人壽保險的21.8萬股股份(相當(dāng)于先施人壽保險已發(fā)行股本約21.80%)及先施化妝品的3100股股份(相當(dāng)于先施化妝品已發(fā)行股本約23.85%)。

及先施化妝品擁有先施人壽保險的1557股股份(相當(dāng)于先施人壽保險已發(fā)行股本約0.16%)及先施保險置業(yè)的 1566股股份(相當(dāng)于先施人壽保險已發(fā)行股本約0.78%)。先施人壽保險、先施保險置業(yè)及先施化妝品均于該公司綜合財務(wù)報表中入賬列作其附屬公司。鑒于公司直接及間接持有先施公司，公司于先施人壽保險、先施保險置業(yè)及先施化妝品分別持有約70.05%、77.46%及81.08%的投票權(quán)。

于2019年3月22日，該公司與各先施公司分別訂立集團(tuán)內(nèi)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)集團(tuán)內(nèi)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司收購先施公司股份，即各先施公司的全部由其他先施公司分別持有的已發(fā)行股份。

于集團(tuán)內(nèi)轉(zhuǎn)讓完成后，概無先施公司將于其他先施公司中持有任何先施公司股份，而公司將于先施人壽保險、先施保險置業(yè)及先施化妝品直接持有約70.05%、77.46%及81.08%的權(quán)益。

于重組完成后，要約人(即Win Dynamic)將把其于該公司的股權(quán)由26.48%增加至30%或以上。根據(jù)收購守則規(guī)則13.5及26.1，要約人將須就要約股份(即要約人及其一致行動人士尚未擁有或同意收購的所有已發(fā)行股份); 及注銷所有尚未行使的購股權(quán)以現(xiàn)金作出強(qiáng)制性要約。

此外，每股要約股份0.26港元，該公司股份于最后交易日收市價亦為0.26港元。