聯(lián)眾(06899)擬將電競及WPT業(yè)務合并后分拆至一家納斯達克上市公司

智通財經(jīng)APP訊，聯(lián)眾(06899)發(fā)布公告，于2018年12月19日(美國時間)，該公司、Allied Esports、Noble Link及Primo Vital與Black Ridge (BRACU.US)及MergerSub就轉(zhuǎn)換合并及交易合并訂立有條件合并協(xié)議。

合并協(xié)議項下擬進行的交易實質(zhì)上為該公司整體電競業(yè)務及WPT業(yè)務的重組及該公司及其相關附屬公司將有關合并業(yè)務并入Black Ridge以換取Primo Vital將持有Black Ridge的股權(quán)。

據(jù)悉，聯(lián)眾透過Allied Esports經(jīng)營電競業(yè)務，透過Noble Link經(jīng)營WPT業(yè)務。

從而于緊隨完成后，Black Ridge將擁有AESWPT Holdco全部股權(quán)并將擁有AESWPT Holdco全部經(jīng)營資產(chǎn)及無形資產(chǎn)(包括合并業(yè)務運營所需的知識產(chǎn)權(quán));該公司透過Primo Vital將可獲得Black Ridge(假設可換股債務融資的可換股票據(jù)獲悉數(shù)轉(zhuǎn)換)經(jīng)發(fā)行代價股份(不包括BR認股權(quán)證及或然股份并假設自該公告日期起至完成日期Black Ridge的已發(fā)行股份數(shù)目并無變動)擴大股權(quán)的約27.15%;

及鑒于該公司為Black Ridge的唯一最大股東;該公司可根據(jù)合并協(xié)議的條款委任Black Ridge董事會大多數(shù)席位;及將不會存在任何其他重要股東能夠行使對Black Ridge的重大影響，該公司對Black Ridge擁有重大控制權(quán)，AESWPT Holdco將繼續(xù)為公司間接非全資附屬公司。

于轉(zhuǎn)換生效時間，Noble Link將并入Allied Esports，Noble Link將不再獨立存在，而Allied Esports將為轉(zhuǎn)換合并存續(xù)實體。于轉(zhuǎn)換生效時間，Noble Link的全部財產(chǎn)、權(quán)利、特權(quán)、權(quán)力及特許權(quán)應歸屬于Allied Esports，而Noble Link的全部債務、負債及關稅應成為Allied Esports的債務、負債及關稅。

緊隨轉(zhuǎn)換合并完成后，Merger Sub將并入Allied Esports，而Merger Sub將不再獨立存在，Allied Esports應為交易合并后的存續(xù)實體及Black Ridge的全資附屬公司，但須將其名稱改為Allied Esports與Black Ridge雙方協(xié)定的名稱(AESWPT Holdco)。

公告顯示，Black Ridge為一家尚未有具體業(yè)務的公司，其股份于納斯達克上市，成立旨在與一個或多個企業(yè)或?qū)嶓w訂立合并、股份交換、資產(chǎn)收購、證券購買、資本重組、重組或其他類似業(yè)務合并。

該公司表示，合并業(yè)務獨立上市將同時強化出售集團及余下集團的企業(yè)架構(gòu)。出售集團將專注于合并業(yè)務，彼等在本質(zhì)上有區(qū)別而余下集團將專注于線上游戲業(yè)務。此舉將可讓出售集團及余下集團的管理團隊專門負責兩個公司集團各自的核心業(yè)務，從而提升營運效益。

此外，交易合并及建議分拆將有助合并業(yè)務建立彼等的股東基礎，同時在股本及債務資本市場以及銀行信貸市場自主運作，有可能取得較目前更有利的條款。

此外，該公司已作出申請于2018年12月27日上午9時正起于聯(lián)交所復牌。