中金：全方位解讀民促法實施條例送審稿

本文來自“中金點睛”微信公眾號。

8月10日，司法部發(fā)布《民促法實施條例(修訂草案)(送審稿)》。送審稿較此前的征求意見稿離修訂完成更近一步，預計年內(nèi)能夠完全落地。送審稿在針對非營利性學校的變相營利等方面做出了更清晰的表態(tài)，提供了更明確的監(jiān)管工具，具有較高的參考意義。我們的詳細解讀如下：

扶持政策更明確，重點加強分類管理

民促法仍以促進為主，送審稿在政府補貼生均經(jīng)費、稅收優(yōu)惠和公共服務價格、用地優(yōu)惠、教職工保障、金融創(chuàng)新等方面予以進一步明確。利好教育行業(yè)長期健康有序發(fā)展。

變相營利再封堵

送審稿需要特別引起注意的是第十二條中“實施集團化辦學的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學?！保约暗谒氖鍡l中“教育行政部門、人力資源社會保障部門應當加強對非營利性民辦學校與利益關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的監(jiān)管，對涉及重大利益或者長期、反復執(zhí)行的協(xié)議，應當對其必要性、合法性、合規(guī)性進行審查審計”。

如我們在對征求意見稿的解讀中提到的，非營利性民辦學校變相營利有三種手段：1)搭售 2)成本關(guān)聯(lián)化 3)退出時一次性獲得高額收益。而實施條例對這三種手段都設置了相應的政策工具予以規(guī)管。本次的措辭和手段較征求意見稿更為嚴厲和明確，針對成本關(guān)聯(lián)化實現(xiàn)變相營利作出限制。這與《民辦教育工作部級會議2018年工作要點》中提到的“嚴禁以非營利之名行營利之實”的原則是一致的。

對各個板塊的影響

義務教育：我們重申對義務教育繼續(xù)營利的謹慎態(tài)度，義務教育階段學?？赡茉谕庋訑U張(十二條)和持續(xù)獲得收益(四十五條)方面遇到挑戰(zhàn)。實際控制人為外籍人士的也可能和政策相悖(第五條)。

高等教育：我們認為對高等教育整體影響不大。由于高等教育可以選擇為營利性學校(當前基本所有學校均為要求或不要求合理回報的學校，屬于在舊法框架下運行，在過渡期結(jié)束前做出選擇即可，選擇前不受新法影響)，故也不會影響其未來的并購發(fā)展(十二條)。

國際教育：進一步加強對1~12年級教材的監(jiān)管，提出要“基于國家課程標準”開發(fā)特色課程，引進教材需“通過合法渠道引進”(二十九條)。

教培機構(gòu)：落實國務院“放管服”改革精神，減少審批、加強事中事后監(jiān)管，推進行業(yè)自律。