證監(jiān)會：欺詐發(fā)行上市的 依法責令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票

智通財經(jīng)APP獲悉，2月17日，證監(jiān)會發(fā)布欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法。股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可以依法責令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票，但發(fā)行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購。投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。

原文如下：

《欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法(試行)》

《欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法(試行)》已經(jīng)2022年4月28日中國證券監(jiān)督管理委員會2022年第3次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2023年2月17日

欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法(試行)

第一條 為了規(guī)范股票發(fā)行相關(guān)活動，保護投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)可以依法責令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票(以下統(tǒng)稱回購)，但發(fā)行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。

第三條 發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人按照中國證監(jiān)會的決定回購欺詐發(fā)行的股票的，應當向自本次發(fā)行至欺詐發(fā)行揭露日或者更正日期間買入欺詐發(fā)行的股票，且在回購時仍然持有股票的投資者發(fā)出要約。

下列股票不得納入回購范圍：

(一)對欺詐發(fā)行負有責任的發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人持有的股票;

(二)對欺詐發(fā)行負有責任的證券公司因包銷買入的股票;

(三)投資者知悉或者應當知悉發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容后買入的股票。

第四條 發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購。投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。

發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人在證券發(fā)行文件中承諾的回購價格高于前款規(guī)定的價格的，應當以承諾的價格回購。

本辦法所稱的揭露日、更正日與基準價格，參照《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》確定。投資者買入價格，按照該投資者買入股票的平均價格確定。

第五條 中國證監(jiān)會認定發(fā)行人構(gòu)成欺詐發(fā)行并作出責令回購決定的，應當查明事實情況，聽取發(fā)行人或者其控股股東、實際控制人等相關(guān)當事人的陳述、申辯，并經(jīng)中國證監(jiān)會主要負責人批準，制作責令回購決定書。

責令回購決定書應當包括回購方案的制定期限、回購對象范圍、回購股份數(shù)量、發(fā)行人和負有責任的控股股東、實際控制人各自需要承擔的回購股份比例、回購價格或者價格確定方式等內(nèi)容。

第六條 中國證監(jiān)會作出責令回購決定的，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則對發(fā)行人股票實施停牌。

對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金等涉案財產(chǎn)的，中國證監(jiān)會可以依法予以凍結(jié)、查封。

第七條 發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人被采取責令回購措施的，應當在收到責令回購決定書后二個交易日內(nèi)披露有關(guān)信息，并在責令回購決定書要求的期限內(nèi)，根據(jù)本辦法規(guī)定及責令回購決定書的要求制定股票回購方案。

發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人可以委托依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)(以下簡稱投資者保護機構(gòu))，協(xié)助制定、實施股票回購方案。

第八條 股票回購方案應當包含以下內(nèi)容：

(一)擬回購股票的對象范圍;

(二)可能回購的最大股票數(shù)量和占公司總股本的比例;

(三)回購價格和可能涉及的最高資金總額;

(四)回購股票的資金來源、資金到位期限;

(五)根據(jù)責令回購決定書確定的回購比例，發(fā)行人和負有責任的控股股東、實際控制人各自需要承擔的回購資金數(shù)額;

(六)投資者開始申報時間和結(jié)束申報的時間，且申報期不得少于十五日;

(七)回購股票的實施程序;

(八)中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。

第九條 發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在制定股票回購方案后二個交易日內(nèi)公告，向中國證監(jiān)會和證券交易所報送股票回購方案，并按照方案發(fā)出回購要約。

股票回購方案不符合本辦法規(guī)定或者責令回購決定書要求的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人重新制定。

第十條 證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、投資者保護機構(gòu)應當為發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人制定、實施回購方案提供數(shù)據(jù)查詢、交易過戶、清算交收和其他必要的協(xié)助，并配合相關(guān)機構(gòu)執(zhí)行責令回購決定。

第十一條 發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在股票回購方案實施完畢后二個交易日內(nèi)，公告回購方案的實施情況，并向中國證監(jiān)會報告。

發(fā)行人實施回購的，應當自股票回購方案實施完畢之日起十日內(nèi)注銷其回購的股票。

第十二條 中國證監(jiān)會依法對股票回購方案的制定和實施進行監(jiān)督指導。

第十三條 發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人不服責令回購決定的，可以在法定期限內(nèi)申請行政復議或者提起行政訴訟，但復議或者訴訟期間責令回購決定不停止執(zhí)行。

發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人履行責令回購決定，主動消除或者減輕欺詐發(fā)行行為危害后果的，中國證監(jiān)會依法對其從輕或者減輕行政處罰。

第十四條 發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人拒不按照責令回購決定制定股票回購方案的，投資者可以依據(jù)責令回購決定確定的回購對象范圍、回購價格等向人民法院提起民事訴訟，要求履行回購義務(wù)。

投資者對發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人制定的股票回購方案有爭議，或者要求發(fā)行人及負有責任的控股股東、實際控制人按照股票回購方案履行回購義務(wù)的，可以依法向人民法院提起民事訴訟，并可以在取得生效判決、裁定后申請強制執(zhí)行。

第十五條 發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人按照本辦法規(guī)定回購股票的，不適用《中華人民共和國證券法》第四十四條的規(guī)定和《上市公司收購管理辦法》《上市公司股份回購規(guī)則》的規(guī)定。

第十六條 本辦法自公布之日起施行。

本文來源于“中國證券監(jiān)督管理委員會”官網(wǎng)，智通財經(jīng)編輯：楊萬林。