中國證監(jiān)會就《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(修訂草案征求意見稿)》公開征求意見

智通財(cái)經(jīng)APP獲悉，2月1日，中國證監(jiān)會就《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(修訂草案征求意見稿)》公開征求意見。《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(修訂草案征求意見稿)》提到，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合 法權(quán)益，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，保證所出具 的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

原文如下：

中國證監(jiān)會關(guān)于就《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(修訂草案征求意見稿)》公開征求意見的通知

為深入貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制的決策部署，在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，我會起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(修訂草案征求意見稿)》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

1.登錄中華人民共和國司法部?中國政府法制信息網(wǎng)(www.moj.gov.cn、www.chinalaw.gov.cn)，進(jìn)入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。

2.登錄中國證監(jiān)會網(wǎng)站(www.csrc.gov.cn)，進(jìn)入首頁右側(cè)點(diǎn)擊“征求意見”欄目提出意見。

3.電子郵件：gzgsb@csrc.gov.cn。

4.通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部，郵政編碼：100033。

意見反饋截止時(shí)間為2023年2月16日。

中國證監(jiān)會

2023年2月1日

北京證券交易所向不特定合格投資者

公開發(fā)行股票注冊管理辦法

(修訂草案征求意見稿)

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范北京證券交易所(以下簡稱北交所) 向不特定合格投資者公開發(fā)行股票相關(guān)活動，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以 下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》《國務(wù)院 辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》及相 關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 股票向不特定合格投資者公開發(fā)行(以下簡稱 公開發(fā)行)并在北交所上市的發(fā)行注冊，適用本辦法。 前款所稱的合格投資者應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委 員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)和北交所的投資者適當(dāng)性管理規(guī)定。

第三條 北交所充分發(fā)揮對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實(shí)體經(jīng)濟(jì)，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)， 重點(diǎn)支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動傳統(tǒng) 產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動能，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

第四條 公開發(fā)行股票并在北交所上市，應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行 條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北交所發(fā)行上市審核，并報(bào)中國證監(jiān)會注冊。

第五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作 出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當(dāng)前及未來 可預(yù)見對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的直接和間接風(fēng)險(xiǎn)，所披 露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得 有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求，依法向其提 供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會計(jì)資料和其他資料，配合相關(guān) 機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管 理人員、有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相 關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)提供的資料或者 應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第六條 保薦人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制 定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營 情況、風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向保薦項(xiàng) 目，對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行 人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨(dú)立作出專業(yè)判斷，審慎作 出保薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關(guān)文件的真實(shí) 性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第七條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合 法權(quán)益，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，保證所出具 的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對與本專業(yè)相關(guān) 的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通注 意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中 國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報(bào)送或披露相 關(guān)資料、信息，并保證其提供、報(bào)送或披露的資料、信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證 資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān) 的信息和資料。

第八條 對發(fā)行人公開發(fā)行股票申請予以注冊，不表明 中國證監(jiān)會和北交所對該股票的投資價(jià)值或者投資者的收 益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和北交所 對注冊申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。

第二章 發(fā)行條件

第九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司。

第十條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)4 定： (一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu); (二)具有持續(xù)經(jīng)營能力，財(cái)務(wù)狀況良好; (三)最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載，被出具無保 留意見審計(jì)報(bào)告; (四)依法規(guī)范經(jīng)營。

第十一條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人存在下列 情形之一的，發(fā)行人不得公開發(fā)行股票： (一)最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái) 產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪; (二)最近三年內(nèi)存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或 者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公 眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為; (三)最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰。

第三章 注冊程序

第十二條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的 具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事 項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。 發(fā)行人監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的招股說明書等證券 發(fā)行文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

第十三條 發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行作出決議， 決議應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：(一)本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量; (二)發(fā)行對象的范圍; (三)定價(jià)方式、發(fā)行價(jià)格(區(qū)間)或發(fā)行底價(jià); (四)募集資金用途; (五)決議的有效期; (六)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán); (七)發(fā)行前滾存利潤的分配方案; (八)其他必須明確的事項(xiàng)。

第十四條 發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行事項(xiàng)作出 決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通 過。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在百分之五以下的中 小股東表決情況單獨(dú)計(jì)票并予以披露。 發(fā)行人就本次股票發(fā)行事項(xiàng)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng) 絡(luò)投票的方式，發(fā)行人還可以通過其他方式為股東參加股東 大會提供便利。

第十五條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照中國證 監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北 交所申報(bào)。北交所收到注冊申請文件后，應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日 內(nèi)作出是否受理的決定。 保薦人應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人負(fù)責(zé)具體保薦工作。 保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照本辦法、《證券發(fā)行上市 保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及北交所相關(guān)保薦業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履 56 行職責(zé)，并依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第十六條 自注冊申請文件申報(bào)之日起，發(fā)行人及其控 股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與 本次股票公開發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任 人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并承諾不得影響或干擾發(fā)行上 市審核注冊工作。

第十七條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者 北交所同意，不得改動。 發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 及時(shí)向北交所報(bào)告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露 資料。

第十八條 北交所設(shè)立獨(dú)立的審核部門，負(fù)責(zé)審核發(fā)行 人公開發(fā)行并上市申請;設(shè)立上市委員會，負(fù)責(zé)對審核部門 出具的審核報(bào)告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。北交所 可以設(shè)立行業(yè)咨詢委員會，負(fù)責(zé)為發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨 詢和政策建議。 北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則，并 報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第十九條 北交所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行 條件、上市條件和信息披露要求。

第二十條 北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行人注冊 申請文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國證監(jiān)會注冊;認(rèn)為發(fā)行人 不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審 核決定。 北交所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項(xiàng)、重大無先例情 況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會請 示報(bào)告，中國證監(jiān)會及時(shí)提出明確意見。

第二十一條 北交所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起 兩個(gè)月內(nèi)形成審核意見，通過對發(fā)行人實(shí)施現(xiàn)場檢查、對保 薦人實(shí)施現(xiàn)場督導(dǎo)、要求保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項(xiàng) 進(jìn)行專項(xiàng)核查等方式要求發(fā)行人補(bǔ)充、修改申請文件的時(shí)間 不計(jì)算在內(nèi)。

第二十二條 中國證監(jiān)會在北交所收到注冊申請文件 之日起，同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和北交所定 位。 中國證監(jiān)會收到北交所報(bào)送的審核意見、發(fā)行人注冊申 請文件及相關(guān)審核資料后，基于北交所審核意見，依法履行 發(fā)行注冊程序。中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事 項(xiàng)的，可以要求北交所進(jìn)一步問詢并就新增事項(xiàng)形成審核意見。 中國證監(jiān)會認(rèn)為北交所對新增事項(xiàng)的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回北交所補(bǔ)充審核。北交所補(bǔ)充審核后， 認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證 監(jiān)會報(bào)送審核意見及相關(guān)資料，本辦法第二十三條規(guī)定的注 冊期限重新計(jì)算。

第二十三條 中國證監(jiān)會在二十個(gè)工作日內(nèi)對發(fā)行人 的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求北交 所進(jìn)一步問詢、要求保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn) 行核查、對發(fā)行人現(xiàn)場檢查等方式要求發(fā)行人補(bǔ)充、修改申 請文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。

第二十四條 中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日 起一年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票， 發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。

第二十五條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人 股票上市交易前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新信息披露文件內(nèi)容， 財(cái)務(wù)報(bào)表已過有效期的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等文 件;保薦人以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查責(zé)任; 發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向北交所報(bào)告。 北交所應(yīng)當(dāng)對上述事項(xiàng)及時(shí)處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項(xiàng) 影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時(shí)向中 國證監(jiān)會報(bào)告。 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易 前應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合發(fā)行條件，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市;相關(guān)重 大事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)撤銷 注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng) 當(dāng)停止發(fā)行;股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā) 行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。

第二十六條 北交所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者 信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān) 會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個(gè)月后，發(fā)行 人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

第二十七條 北交所應(yīng)當(dāng)提高審核工作透明度，接受社 會監(jiān)督，公開下列事項(xiàng)： (一)發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī) 則和相關(guān)業(yè)務(wù)細(xì)則; (二)在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度; (三)發(fā)行上市審核問詢及回復(fù)情況，但涉及國家秘密 或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外; (四)上市委員會會議的時(shí)間、參會委員名單、審議的 發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題; (五)對股票公開發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管 措施或者紀(jì)律處分; (六)北交所規(guī)定的其他事項(xiàng)。 中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊相關(guān)的監(jiān)管信息。

第二十八條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應(yīng) 當(dāng)及時(shí)書面報(bào)告北交所或者中國證監(jiān)會，北交所或者中國證 監(jiān)會應(yīng)當(dāng)中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序： (一)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人涉嫌貪污、賄 賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的 犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國 家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等 領(lǐng)域的重大違法行為，被立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚 未結(jié)案; (二)發(fā)行人的保薦人以及律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所 等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令 停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等措施，或者被證券交 易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所實(shí)施一定期限 內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除; (三)發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計(jì) 師等中介機(jī)構(gòu)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取認(rèn)定為不適 當(dāng)人選等監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，被證券交易 所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所實(shí)施一定期限內(nèi) 不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，或者被證券業(yè)協(xié)會采 取認(rèn)定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)的紀(jì)律處分，尚未解除; (四)發(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當(dāng)且經(jīng)北交所或者中國證監(jiān)會同 意; (五)發(fā)行人注冊申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效 期，需要補(bǔ)充提交; (六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復(fù)申請。北交 所或者中國證監(jiān)會按照規(guī)定恢復(fù)發(fā)行上市審核程序或者發(fā) 行注冊程序。

第二十九條 存在下列情形之一的，北交所或者中國證 監(jiān)會應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并 向發(fā)行人說明理由： (一)發(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦; (二)發(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解 釋說明或者補(bǔ)充、修改; (三)注冊申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏; (四)發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、北交所依法對 發(fā)行人實(shí)施檢查、核查; (五)發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上 市審核或者發(fā)行注冊工作; (六)發(fā)行人法人資格終止; (七)注冊申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作; (八)發(fā)行人注冊申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效 期且逾期三個(gè)月未更新; (九)發(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過北交所規(guī)定的 時(shí)限或者發(fā)行注冊程序中止超過三個(gè)月仍未恢復(fù); (十)北交所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露 要求; (十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第三十條 中國證監(jiān)會和北交所可以對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn) 場檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專 項(xiàng)核查并出具意見。

第四章 信息披露

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息 披露規(guī)則，編制并披露招股說明書。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn) 和發(fā)展趨勢，充分披露自身的創(chuàng)新特征。 中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要 求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價(jià)值判 斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)充分披露。

第三十二條 中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內(nèi)容與 格式準(zhǔn)則等信息披露規(guī)則，對相關(guān)信息披露文件的內(nèi)容、格式等作出規(guī)定。13 北交所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制 定信息披露細(xì)則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容 范圍內(nèi)，對信息披露提出細(xì)化和補(bǔ)充要求。

第三十三條 北交所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 按規(guī)定將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告 和法律意見書等文件在北交所網(wǎng)站預(yù)先披露。 北交所將發(fā)行人注冊申請文件報(bào)送中國證監(jiān)會時(shí)，前款 規(guī)定的文件應(yīng)當(dāng)同步在北交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。 預(yù)先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有 價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

第三十四條 發(fā)行人在發(fā)行股票前應(yīng)當(dāng)在符合《證券 法》規(guī)定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的招股說明書，同 時(shí)將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。 發(fā)行人可以將招股說明書以及有關(guān)附件刊登于其他報(bào) 刊、網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的披露時(shí)間。

第五章 發(fā)行承銷

第三十五條 公開發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行與 承銷行為，適用本辦法。 北交所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)中 國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第三十六條 發(fā)行人公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)聘請具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷，按照《證券法》有關(guān)規(guī)定簽 訂承銷協(xié)議，確定采取代銷或包銷方式。

第三十七條 證券公司承銷公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本 辦法以及依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn) 控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi) 部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。為 股票發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照行 業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證所 出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第三十八條 發(fā)行人可以與主承銷商自主協(xié)商直接定 價(jià)，也可以通過合格投資者網(wǎng)上競價(jià)，或者網(wǎng)下詢價(jià)等方式 確定股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招 股說明書和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票采用的定價(jià)方式。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式、定價(jià)的合理性作出 充分說明并披露，主承銷商應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)行價(jià)格的合理性、 相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性，是否損害現(xiàn)有股東利益 等發(fā)表意見。

第三十九條 發(fā)行人通過網(wǎng)下詢價(jià)方式確定股票發(fā)行 價(jià)格和發(fā)行對象的，詢價(jià)對象應(yīng)當(dāng)是經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊 的網(wǎng)下投資者。 發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)北交所和中國證券業(yè)協(xié)會 相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)15 行公告中預(yù)先披露。

第四十條 獲中國證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷 商應(yīng)當(dāng)及時(shí)向北交所報(bào)送發(fā)行與承銷方案。

第四十一條 公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。發(fā) 行人的高級管理人員、核心員工可以參與戰(zhàn)略配售。 前款所稱的核心員工，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全 體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東 大會審議批準(zhǔn)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。發(fā)行人和 主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向 戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持 有期限等。

第四十二條 發(fā)行人、承銷商及相關(guān)人員不得存在以下 行為： (一)泄露詢價(jià)或定價(jià)信息; (二)以任何方式操縱發(fā)行定價(jià); (三)夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤 導(dǎo)投資者; (四)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的公 司信息; (五)以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不 正當(dāng)手段誘使他人申購股票;(六)以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其 他相關(guān)利益主體輸送利益; (七)直接或通過其利益相關(guān)方向參與申購的投資者提 供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償; (八)以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配 售; (九)與投資者互相串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售; (十)收取投資者回扣或其他相關(guān)利益; (十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第六章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第四十三條 中國證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管全流程 的權(quán)力運(yùn)行監(jiān)督制約機(jī)制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊 程序相關(guān)內(nèi)控制度運(yùn)行情況進(jìn)行督導(dǎo)督察，對廉政紀(jì)律執(zhí)行 情況和相關(guān)人員的履職盡責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督監(jiān)察。 中國證監(jiān)會建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承 銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機(jī)制，可以通過選取或抽取項(xiàng)目同步關(guān) 注、調(diào)閱審核工作文件、提出問題、列席相關(guān)審核會議等方 式對北交所相關(guān)工作進(jìn)行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會檢查 監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，北交所應(yīng)當(dāng)整改。

第四十四條 北交所應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部防火墻制度，發(fā)行上 市審核部門、發(fā)行承銷監(jiān)管部門與其他部門隔離運(yùn)行。參與 發(fā)行上市審核的人員，不得與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控17 制人、相關(guān)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有利害關(guān)系，不得直接或 者間接與發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有利益往來，不得 持有發(fā)行人股票，不得私下與發(fā)行人接觸。 北交所應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對公開發(fā)行并上市相關(guān) 行為進(jìn)行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董 事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī) 構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相 關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報(bào)告，并采取自律管理措施。 北交所對股票發(fā)行承銷過程實(shí)施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情 形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會可以要求北交所對相關(guān) 事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令發(fā)行人、承銷商暫?；蛑?止發(fā)行。 北交所應(yīng)當(dāng)建立定期報(bào)告和重大發(fā)行上市事項(xiàng)請示報(bào) 告制度，及時(shí)總結(jié)發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷監(jiān)管的工作情 況，并報(bào)告中國證監(jiān)會。

第四十五條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事股票公開發(fā)行業(yè)務(wù)的保薦人進(jìn)行監(jiān)督，督促其勤勉盡 責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)保薦人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報(bào) 告，并采取自律管理措施。中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價(jià)、定價(jià)、配售行 為和詢價(jià)投資者報(bào)價(jià)行為的自律管理制度，并加強(qiáng)相關(guān)行為18 的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取自律管理措施。

第四十六條 北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形 之一的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正;情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé) 任人員相關(guān)責(zé)任： (一)未按審核標(biāo)準(zhǔn)開展發(fā)行上市審核工作; (二)未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作; (三)發(fā)現(xiàn)重大敏感事項(xiàng)、重大無先例情況、重大輿情、 重大違法線索未請示報(bào)告或請示報(bào)告不及時(shí); (四)不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承 銷監(jiān)管工作的檢查監(jiān)督，或者不按中國證監(jiān)會的要求進(jìn)行整改。

第四十七條 發(fā)行人在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實(shí) 或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對 發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任人員依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具 警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員采取 證券市場禁入的措施。

第四十八條 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人違反本辦 法規(guī)定，致使發(fā)行人所報(bào)送的注冊申請文件和披露的信息存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā) 行人進(jìn)行財(cái)務(wù)造假、利潤操縱或者在發(fā)行股票文件中隱瞞重 要事實(shí)或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕 重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措 施。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定， 致使發(fā)行人所報(bào)送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié) 輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措 施，或者采取證券市場禁入的措施。

第四十九條 保薦人、保薦代表人違反本辦法規(guī)定，未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，按照《證券發(fā)行 上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定采取措施。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中 與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對證 券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、 出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員 采取證券市場禁入的措施。

第五十條 發(fā)行人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)存在以下情形之一 的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管 談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé) 任人員采取證券市場禁入的措施： (一)制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求; (二)擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件; (三)注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或 者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異; (四)文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響 投資者理解; (五)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露重大事項(xiàng)。

第五十一條 承銷商及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他 責(zé)任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第四十二條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員采取證 券市場禁入的措施。

第五十二條 發(fā)行人及其控股股東和實(shí)際控制人、董 事、監(jiān)事、高級管理人員，承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān) 執(zhí)業(yè)人員，在股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的活動中存在其他違 反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以依法采取責(zé)令改正、 監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān) 管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁 入的措施。 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級 管理人員以及承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違 反《證券法》依法應(yīng)予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第五十三條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證 券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強(qiáng)信息共享，依法實(shí)施守信激勵(lì)與失信懲戒。

第七章 附則

第五十四條 本辦法自公布之日起施行。2021 年 10 月 30 日發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行 股票注冊管理辦法(試行)》(證監(jiān)會令第 187 號)同時(shí)廢止。

本文編選自“中國證監(jiān)會”官網(wǎng)，智通財(cái)經(jīng)編輯：李東敏。