深交所發(fā)布征求意見(jiàn)稿：擬進(jìn)一步完善上市委、重組委“選用管”全鏈條機(jī)制

智通財(cái)經(jīng)APP獲悉，12月9日，深交所就《深圳證券交易所上市審核委員會(huì)和并購(gòu)重組審核委員會(huì)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)，對(duì)此，深交所新聞發(fā)言人表示，在名稱(chēng)上，《管理辦法》征求意見(jiàn)稿將上市委、重組委命名為“深圳證券交易所上市審核委員會(huì)”“深圳證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)”，以突出委員會(huì)的審核職能。在具體制度上，進(jìn)一步完善了上市委、重組委“選用管”全鏈條機(jī)制，對(duì)委員構(gòu)成、聘任與職責(zé)、會(huì)議組織與召開(kāi)、委員工作紀(jì)律與監(jiān)督管理等事項(xiàng)作出更加全面、細(xì)化的規(guī)定，以保障上市委和重組委規(guī)范、高效、平穩(wěn)運(yùn)行。在委員結(jié)構(gòu)上，明確以具有證券監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)職委員為主、兼職委員為輔，以加強(qiáng)委員管理，有效發(fā)揮審核把關(guān)作用。

深交所新聞發(fā)言人就《管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》答記者問(wèn)：

一、請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹本次制定《管理辦法》的背景。

答：創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊(cè)制以來(lái)，創(chuàng)業(yè)板上市委、重組委運(yùn)行整體平穩(wěn)有序，對(duì)建設(shè)好創(chuàng)業(yè)板、試點(diǎn)好注冊(cè)制發(fā)揮了應(yīng)有作用。考慮到上市委、重組委分別履行發(fā)行上市審核、并購(gòu)重組審核職能，把關(guān)作用日益重要，是發(fā)行上市監(jiān)管力量的重要組成部分，有必要在政治素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)背景、專(zhuān)兼職人員比例上對(duì)其提出更高的要求。為此，在總結(jié)改革試點(diǎn)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合現(xiàn)實(shí)需要，我們擬定了《管理辦法》征求意見(jiàn)稿，對(duì)上市委、重組委配套制度和運(yùn)行機(jī)制進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整和優(yōu)化。

二、請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹《管理辦法》征求意見(jiàn)稿對(duì)上市委、重組委制度做了哪些調(diào)整和完善。

答：在名稱(chēng)上，《管理辦法》征求意見(jiàn)稿將上市委、重組委命名為“深圳證券交易所上市審核委員會(huì)”“深圳證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)”，以突出委員會(huì)的審核職能。在具體制度上，進(jìn)一步完善了上市委、重組委“選用管”全鏈條機(jī)制，對(duì)委員構(gòu)成、聘任與職責(zé)、會(huì)議組織與召開(kāi)、委員工作紀(jì)律與監(jiān)督管理等事項(xiàng)作出更加全面、細(xì)化的規(guī)定，以保障上市委和重組委規(guī)范、高效、平穩(wěn)運(yùn)行。在委員結(jié)構(gòu)上，明確以具有證券監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)職委員為主、兼職委員為輔，以加強(qiáng)委員管理，有效發(fā)揮審核把關(guān)作用。

三、請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹《管理辦法》的發(fā)布實(shí)施安排。

答：本次《管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)，時(shí)間為5個(gè)工作日。征求意見(jiàn)結(jié)束后，深交所將根據(jù)征求意見(jiàn)情況進(jìn)行修改完善，經(jīng)履行審批程序后擇機(jī)發(fā)布實(shí)施。上市委、重組委組建工作進(jìn)展將及時(shí)對(duì)外公布。

深圳證券交易所上市審核委員會(huì)和并購(gòu)重組審核委員會(huì)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）：

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）證券發(fā)行、上市（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行上市）及退市審核工作，提高本所上市審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市委）和并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重組委）的工作質(zhì)量和透明度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、上市公司重大資產(chǎn)重組、轉(zhuǎn)板等規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本所設(shè)立上市委，審議發(fā)行人、上市公司、轉(zhuǎn)板公司、退市公司（以下統(tǒng)稱(chēng)發(fā)行人）證券發(fā)行上市申請(qǐng)、證券退市相關(guān)事項(xiàng)。本所設(shè)立重組委，審議上市公司發(fā)行股票（含可轉(zhuǎn)換公司債券等證券）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等申請(qǐng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重組申請(qǐng)）。上市委和重組委組成、履職、會(huì)議組織、工作紀(jì)律與監(jiān)督管理等適用本辦法。

第三條 上市委和重組委依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、本辦法以及本所相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人的干擾。

第四條 上市委和重組委通過(guò)上市委會(huì)議和重組委會(huì)議等形式履行職責(zé)，會(huì)議以合議方式進(jìn)行審議和復(fù)審，通過(guò)集體討論，形成合議意見(jiàn)。

第五條 本所負(fù)責(zé)上市委和重組委事務(wù)的日常管理，明確委員履職盡責(zé)要求，為上市委、重組委及委員履行職責(zé)提供必要的條件和便利，對(duì)上市委、重組委及委員的工作進(jìn)行考核和監(jiān)督。

第二章 人員組成與任期

第六條 上市委委員和重組委委員（以下統(tǒng)稱(chēng)委員）由本所以外的專(zhuān)家和本所相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員組成，由本所聘任。委員包括專(zhuān)職委員和兼職委員，以專(zhuān)職委員為主，專(zhuān)職委員由具有證券監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)人員擔(dān)任。

第七條 上市委由不超過(guò)三十名委員組成；重組委由不超過(guò)二十名委員組成。本所可以根據(jù)需要對(duì)上市委和重組委委員人數(shù)和人員構(gòu)成進(jìn)行調(diào)整。

第八條 委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）政治立場(chǎng)堅(jiān)定，具有良好的政治素質(zhì)和職業(yè)道德；

（二）堅(jiān)持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)；

（三）熟悉證券發(fā)行上市、并購(gòu)重組、退市相關(guān)業(yè)務(wù)及有關(guān)證券法律、行政法規(guī)；

（四）熟悉所在領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r；

（五）最近三年沒(méi)有影響履行委員職責(zé)的違法、違規(guī)記錄以及嚴(yán)重不良誠(chéng)信記錄；

（六）本所認(rèn)為必要的其他條件。

第九條 本所按照依法、公開(kāi)、擇優(yōu)原則，履行下列程序聘任上市委和重組委委員：

（一）本所和本所提請(qǐng)的相關(guān)單位推薦委員人選，推薦單位就推薦人選的政治素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)能力與廉潔自律等方面的情況出具意見(jiàn)。

（二）本所在本所網(wǎng)站公示委員人選名單，根據(jù)委員選任條件進(jìn)行遴選。公示期不少于五個(gè)工作日。

（三）本所履行決策程序后作出聘任決定。

第十條 委員每屆任期二年，可以連任，原則上最長(zhǎng)不超過(guò)兩屆。同時(shí)擔(dān)任上市委委員和重組委委員的，其重組委委員任期與其上市委委員當(dāng)屆的任期一致。委員任期屆滿的，由本所予以續(xù)聘或者更換。上市委和重組委完成換屆前，委員應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)。本所根據(jù)需要，經(jīng)履行相關(guān)程序，可以調(diào)整委員每屆任期年限和連續(xù)任職期限。

第十一條 委員有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本辦法第八條規(guī)定的條件；（二）存在不遵守回避制度、利用委員身份開(kāi)展商業(yè)活動(dòng)等嚴(yán)重違反工作紀(jì)律的行為；

（三）未勤勉盡責(zé)，不符合本所考核要求；

（四）本人提出辭職申請(qǐng)；

（五）推薦其擔(dān)任委員的單位提請(qǐng)解聘，經(jīng)本所研究認(rèn)為不適合擔(dān)任委員的；

（六）兩次以上無(wú)故不參加上市委會(huì)議或者重組委會(huì)議；

（七）本所認(rèn)為不適合擔(dān)任委員的其他情形。委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。委員解聘后，本所將及時(shí)選聘新的委員。

第十二條 委員從派出單位離職的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)以書(shū)面形式通知本所。

第三章 職責(zé)

第十三條 上市委和重組委履行下列職責(zé)：

（一）上市委對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告以及發(fā)行上市申請(qǐng)文件進(jìn)行審議，就其提出的初步審核意見(jiàn)，提出審議意見(jiàn)；

（二）重組委對(duì)本所重組審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告以及重組申請(qǐng)文件進(jìn)行審議，就其提出的初步審核意見(jiàn)，提出審議意見(jiàn)；

（三）上市委對(duì)本所相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)出具的退市相關(guān)審查報(bào)告以及上市公司提交的相關(guān)書(shū)面文件進(jìn)行審議， 提出審議意見(jiàn)；

（四）上市委和重組委對(duì)發(fā)行人提出異議的本所不予受理、終止審核、不同意轉(zhuǎn)板決定進(jìn)行復(fù)審，提出復(fù)審意見(jiàn)；

（五）本所作出終止上市決定前，上市公司依規(guī)申請(qǐng)聽(tīng)證的，上市委聽(tīng)取其陳述及申辯意見(jiàn)；

（六）對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)和重組審核機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱(chēng)審核機(jī)構(gòu)）及相關(guān)部門(mén)提交討論的事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)題研究，提出研究建議；

（七）對(duì)上市委和重組委年度工作進(jìn)行討論、研究；

（八）本所規(guī)定的其他職責(zé)。

第十四條 委員在履行職責(zé)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）依法依規(guī)、獨(dú)立、客觀、公正地發(fā)表意見(jiàn)，勤勉盡責(zé)；

（二）按時(shí)出席會(huì)議，兼職委員應(yīng)當(dāng)保證足夠的時(shí)間和精力參與上市委、重組委的工作；

（三）及時(shí)向本所及其派出單位報(bào)告影響或者可能影響其公正履職的有關(guān)事項(xiàng)；

（四）及時(shí)向本所及其派出單位報(bào)告不符合本辦法第八條第五項(xiàng)規(guī)定的情形，以及其他可能對(duì)其職業(yè)聲譽(yù)造成重大影響的事項(xiàng)；

（五）本所規(guī)定的其他工作紀(jì)律和履職要求。

第十五條 委員應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議，不得委托他人代為出席。委員因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)提前通知秘書(shū)處。本所可以根據(jù)情況對(duì)參會(huì)委員或者會(huì)議安排等做相應(yīng)調(diào)整。

第十六條 委員履行職責(zé)時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)回避：

（一）委員或者其親屬近兩年內(nèi)擔(dān)任發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)或者其控股股東、實(shí)際控制人或者保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）委員或者其親屬、委員派出單位與發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)存在股權(quán)關(guān)系，可能影響其公正履行職責(zé)；

（三）委員或者其親屬、委員派出單位近兩年內(nèi)為發(fā)行人或者交易對(duì)方提供保薦、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、承銷(xiāo)、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢(xún)等服務(wù)，可能影響其公正履行職責(zé)；

（四）委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的公司與發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)存在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，或者與發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)有利害關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)；

（五）上市委會(huì)議和重組委會(huì)議召開(kāi)前，與發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過(guò)接觸，可能影響其公正履行職責(zé)；

（六）本所認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。前款所稱(chēng)親屬，包括委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十七條 本所設(shè)立秘書(shū)處，作為上市委和重組委的辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理下列具體事務(wù)：

（一）抽選委員參加會(huì)議，安排會(huì)議場(chǎng)地及設(shè)施，通知參會(huì)人員，送達(dá)會(huì)議材料等；

（二）協(xié)助會(huì)議召集人維護(hù)會(huì)場(chǎng)秩序，負(fù)責(zé)上市委會(huì)議和重組委會(huì)議錄音錄像，記錄會(huì)議討論情況，起草會(huì)議紀(jì)要；

（三）在本所網(wǎng)站發(fā)布上市委會(huì)議和重組委會(huì)議有關(guān)信息，對(duì)有關(guān)文件資料進(jìn)行存檔；

（四）落實(shí)委員遴選、聘任、解聘、換屆等工作；

（五）負(fù)責(zé)委員的聯(lián)絡(luò)溝通、服務(wù)保障等日常工作；

（六）上市委和重組委要求辦理的其他事項(xiàng)。

第四章 上市委會(huì)議和重組委會(huì)議

第一節(jié) 一般規(guī)定

第十八條 上市委和重組委以召開(kāi)審議會(huì)議的形式開(kāi)展審議工作，本辦法另有規(guī)定的除外。會(huì)議召集人負(fù)責(zé)召集審議會(huì)議，組織委員發(fā)表意見(jiàn)和討論，主持形成合議意見(jiàn)。

第十九條 本所根據(jù)審核工作進(jìn)度，安排審議會(huì)議，確定會(huì)議召開(kāi)時(shí)間。

第二十條 每次審議會(huì)議由五名委員參加，法律、會(huì)計(jì)專(zhuān)家至少各一名。本所依照公平公正的原則以抽選等方式確定參會(huì)委員，委員因回避等事由無(wú)法參會(huì)的，可以抽選其他委員補(bǔ)足。

第二十一條 本所于會(huì)議召開(kāi)五個(gè)工作日前，公布審議會(huì)議的時(shí)間、擬參會(huì)委員名單、審議會(huì)議涉及的發(fā)行人名單等，同時(shí)通知發(fā)行人及其保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，本辦法另有規(guī)定的除外。因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，導(dǎo)致審議會(huì)議無(wú)法按照原定安排召開(kāi)的，本所可以另行安排或者取消會(huì)議，并在本所網(wǎng)站公布。本所將及時(shí)通知委員、發(fā)行人及其保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，導(dǎo)致某一事項(xiàng)無(wú)法在該次會(huì)議審議的，本所可以另行安排或者取消該事項(xiàng)的審議，并在本所網(wǎng)站公布。本所將及時(shí)通知委員、發(fā)行人及其保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

第二十二條 委員收到會(huì)議通知后，確認(rèn)出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)簽署《聲明與廉政承諾》，并于會(huì)議召開(kāi)前提交秘書(shū)處。委員因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席會(huì)議的，原則上應(yīng)當(dāng)于審議會(huì)議召開(kāi)四日前將《回避或者缺席申請(qǐng)》提交秘書(shū)處。

第二十三條 發(fā)行人、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)單位和個(gè)人認(rèn)為擬參會(huì)委員與審議事項(xiàng)存在利害沖突或者潛在利害沖突，可能影響委員獨(dú)立、客觀、公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)四日前向本所提出要求有關(guān)委員予以回避的書(shū)面申請(qǐng)，并充分說(shuō)明委員回避的理由。

第二十四條 本所收到擬參會(huì)委員《回避或者缺席申請(qǐng)》或者發(fā)行人、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)單位和個(gè)人要求委員回避的書(shū)面申請(qǐng)的，本所將進(jìn)行核實(shí)；經(jīng)核實(shí)理由成立的，該委員應(yīng)當(dāng)回避，本所將及時(shí)告知申請(qǐng)人。

委員、發(fā)行人、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)單位和個(gè)人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向本所提交有關(guān)回避申請(qǐng)，但委員存在應(yīng)當(dāng)回避情形的，本所要求相關(guān)委員回避。

因回避或者缺席導(dǎo)致參會(huì)委員人數(shù)不符合規(guī)定的，本所將安排其他委員參加會(huì)議，并及時(shí)公布；難以及時(shí)安排其他委員參加會(huì)議的，本所可以取消該次審議會(huì)議或者該次審議會(huì)議對(duì)某一事項(xiàng)或者多個(gè)事項(xiàng)的審議。

第二十五條 審議會(huì)議召開(kāi)前，參會(huì)委員不得私自與本次審議事項(xiàng)相關(guān)的發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者其他相關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行接觸。發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、其他相關(guān)單位和個(gè)人，不得直接或者間接以不正

當(dāng)手段影響委員的專(zhuān)業(yè)判斷，或者以其他方式干擾委員審議。

第二十六條 審議會(huì)議召開(kāi)時(shí)，會(huì)議召集人負(fù)責(zé)主持會(huì)議，確認(rèn)應(yīng)當(dāng)參會(huì)的委員全部到場(chǎng)后，宣讀會(huì)議紀(jì)律、注意事項(xiàng)和擬審議事項(xiàng)。審議會(huì)議應(yīng)當(dāng)全程錄音錄像，形成會(huì)議紀(jì)要，并由參會(huì)委員簽字確認(rèn)。

第二十七條 審議會(huì)議過(guò)程中，出現(xiàn)不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，導(dǎo)致會(huì)議無(wú)法繼續(xù)召開(kāi)的，可以暫停會(huì)議。導(dǎo)致會(huì)議暫停情形消除后，會(huì)議繼續(xù)進(jìn)行。導(dǎo)致會(huì)議暫停情形短時(shí)間內(nèi)難以消除的，本所可以另行安排或者取消會(huì)議，并在本所網(wǎng)站公布。

第二十八條 參會(huì)委員應(yīng)當(dāng)于審議會(huì)議結(jié)束時(shí)當(dāng)場(chǎng)提交《委員工作底稿》，列明關(guān)注的主要問(wèn)題、對(duì)中介機(jī)構(gòu)履職情況的意見(jiàn)和建議（如適用）等內(nèi)容?！段瘑T工作底稿》的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與其在審議會(huì)議上的審議情況一致。

第二節(jié) 證券發(fā)行上市申請(qǐng)和重組申請(qǐng)的審議

第二十九條 上市委審議下列事項(xiàng)適用本節(jié)規(guī)定：

（一）首次公開(kāi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市；

（二）上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行證券并上市；

（三）轉(zhuǎn)板公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板；

（四）退市公司的股票重新上市；

（五）本所認(rèn)為其他應(yīng)由上市委審議的證券發(fā)行上市相關(guān)事項(xiàng)。

重組委審議上市公司發(fā)行股票（含可轉(zhuǎn)換公司債券等證券）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及本所認(rèn)為其他應(yīng)由重組委審議的事項(xiàng)適用本節(jié)規(guī)定。

第三十條 秘書(shū)處于審議會(huì)議召開(kāi)五個(gè)工作日前，將下列材料以電子文檔的形式發(fā)送給擬參會(huì)委員：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、擬審議發(fā)行人名單等；

（二）審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告；

（三）發(fā)行上市或者重組申請(qǐng)文件、審核問(wèn)詢(xún)以及回復(fù)；

（四）本所認(rèn)為需要提交上市委或者重組委審議的其他材料。

第三十一條 秘書(shū)處應(yīng)當(dāng)于審議會(huì)議召開(kāi)二日前，將經(jīng)會(huì)議召集人匯總后的問(wèn)詢(xún)問(wèn)題告知發(fā)行人及其保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

第三十二條 審議會(huì)議召開(kāi)時(shí)，本所審核機(jī)構(gòu)的審核人員就提交審議的審核報(bào)告和初步審核意見(jiàn)向上市委或者重組委進(jìn)行匯報(bào)。

第三十三條 審核人員匯報(bào)完畢后，參會(huì)委員應(yīng)當(dāng)根據(jù)《委員工作底稿》，就審核報(bào)告的內(nèi)容和審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見(jiàn)發(fā)表意見(jiàn)，可以要求審核人員就有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行解釋說(shuō)明。

第三十四條 審議會(huì)議過(guò)程中，參會(huì)委員可以在擬提出問(wèn)詢(xún)問(wèn)題的范圍內(nèi)，向發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體代表詢(xún)問(wèn)并要求其回答，上述相關(guān)主體代表應(yīng)當(dāng)遵守會(huì)議紀(jì)律，對(duì)會(huì)議內(nèi)容嚴(yán)格保密。

第三十五條 會(huì)議召集人根據(jù)參會(huì)委員的意見(jiàn)及討論情況進(jìn)行總結(jié)，經(jīng)合議，按少數(shù)服從多數(shù)的原則形成審議意見(jiàn)。

審議會(huì)議過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在發(fā)行條件、上市條件、轉(zhuǎn)板條件或者信息披露方面，重組交易在重組條件或者信息披露方面，退市公司在股票重新上市條件或者信息披露方面，存在有待進(jìn)一步核實(shí)的重大事項(xiàng)，無(wú)法形成審議意見(jiàn)的，經(jīng)會(huì)議合議，上市委或者重組委可以對(duì)該發(fā)行人的發(fā)行上市申請(qǐng)或者重組申請(qǐng)暫緩審議，暫緩審議時(shí)間不超過(guò)二個(gè)月。再次審議時(shí)仍由原委員審議，但發(fā)送會(huì)議材料和發(fā)出會(huì)議通知可以不受提前五個(gè)工作日的時(shí)間限制。原委員無(wú)法參會(huì)的，應(yīng)當(dāng)向本所提出申請(qǐng)，本所按照委員抽選原則另行安排委員進(jìn)行審議。對(duì)發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請(qǐng)或者同一重組申請(qǐng)，只能暫緩審議一次。

本所于審議會(huì)議結(jié)束當(dāng)日，在本所網(wǎng)站公布審議意見(jiàn)及問(wèn)詢(xún)問(wèn)題。

第三十六條 審議意見(jiàn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，本所結(jié)合審議意見(jiàn)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)及發(fā)行上市申請(qǐng)文件，并通知發(fā)行人及其保薦人。

對(duì)于發(fā)行股票（含可轉(zhuǎn)換公司債券等證券）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)，審議意見(jiàn)為本次交易符合重組條件和信息披露要求的，本所結(jié)合審議意見(jiàn)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)及相關(guān)申請(qǐng)文件。相關(guān)意見(jiàn)通知發(fā)行人及其獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。對(duì)于轉(zhuǎn)板申請(qǐng)，審議意見(jiàn)為符合轉(zhuǎn)板條件和信息披露要求的，本所結(jié)合審議意見(jiàn)，作出同意轉(zhuǎn)板的決定，通知轉(zhuǎn)板公司及其保薦人，通報(bào)北京證券交易所，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

對(duì)于股票重新上市申請(qǐng)，審議意見(jiàn)為符合股票重新上市條件和信息披露要求的，本所結(jié)合審議意見(jiàn)，作出同意重新上市的決定，通知退市公司及其保薦人，通報(bào)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第三十七條 審議意見(jiàn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，或者為符合轉(zhuǎn)板條件和信息披露要求，或者為符合股票重新上市條件和信息披露要求，或者為本次交易符合重組條件和信息披露要求的，但要求發(fā)行人補(bǔ)充披露有關(guān)信息或者要求保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查的，由本所審核機(jī)構(gòu)通知保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)組織落實(shí)。

發(fā)行人補(bǔ)充披露或者保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查后，本所審核機(jī)構(gòu)將有關(guān)落實(shí)情況通報(bào)參會(huì)委員，無(wú)須再次提請(qǐng)上市委或者重組委審議。本所結(jié)合審議意見(jiàn)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)及發(fā)行上市申請(qǐng)文件，或者報(bào)送本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)及相關(guān)申請(qǐng)文件，或者作出同意轉(zhuǎn)板的決定，或者作出同意重新上市的決定，并通知發(fā)行人、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

第三十八條 審議意見(jiàn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求，或者為本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的，本所結(jié)合審議意見(jiàn)，作出終止審核的決定。

對(duì)于轉(zhuǎn)板申請(qǐng)，審議意見(jiàn)為不符合轉(zhuǎn)板條件或者信息披露要求的，本所結(jié)合審議意見(jiàn)，作出不同意轉(zhuǎn)板的決定。

對(duì)于股票重新上市申請(qǐng)，審議意見(jiàn)為不符合股票重新上市條件或者信息披露要求的，本所結(jié)合審議意見(jiàn)，作出不予重新上市的決定。

第三十九條 審議會(huì)議召開(kāi)前，出現(xiàn)需要對(duì)發(fā)行人發(fā)行上市申請(qǐng)或者重組申請(qǐng)予以中止審核情形的，本所可以取消本次審議會(huì)議對(duì)該項(xiàng)發(fā)行上市申請(qǐng)或者重組申請(qǐng)的審議，并在本所恢復(fù)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行上市或者重組審核后再行召開(kāi)審議會(huì)議對(duì)該項(xiàng)發(fā)行上市申請(qǐng)或者重組申請(qǐng)進(jìn)行審議。

審議會(huì)議召開(kāi)前，發(fā)生重大事項(xiàng)，對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件、轉(zhuǎn)板條件、重新上市條件或者信息披露要求，或者對(duì)重組交易是否符合重組條件、信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，本所可以取消本次審議會(huì)議對(duì)該項(xiàng)發(fā)行上市申請(qǐng)或者重組申請(qǐng)的審議，并在上述事項(xiàng)處理完畢后再行召開(kāi)審議會(huì)議對(duì)該項(xiàng)發(fā)行上市申請(qǐng)或者重組申請(qǐng)進(jìn)行審議。

審議會(huì)議后至證券上市交易前發(fā)生重大事項(xiàng)，對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件、轉(zhuǎn)板條件、重新上市條件或者信息披露要求，或者對(duì)重組交易是否符合重組條件、信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，經(jīng)本所審核機(jī)構(gòu)重新審核后，可以再次提請(qǐng)上市委或者重組委審議。

第四十條 發(fā)行人對(duì)本所不予受理、終止審核、不同意轉(zhuǎn)板的決定提出異議的，上市委或者重組委召開(kāi)會(huì)議進(jìn)行復(fù)審。會(huì)議召集人負(fù)責(zé)召集復(fù)審會(huì)議，組織委員發(fā)表意見(jiàn)和討論，主持形成合議意見(jiàn)。復(fù)審期間，原決定的效力不受影響。

第四十一條 發(fā)行人向上市委或者重組委申請(qǐng)復(fù)審的，應(yīng)當(dāng)自收到本所相關(guān)決定之日起五個(gè)工作日內(nèi)，向本所提交下列申請(qǐng)文件：

（一）復(fù)審申請(qǐng)書(shū)；

（二）保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就復(fù)審事項(xiàng)出具的意見(jiàn)書(shū)；

（三）律師事務(wù)所就復(fù)審事項(xiàng)出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（四）本所規(guī)定的其他文件。

第四十二條 本所收到復(fù)審申請(qǐng)二十個(gè)工作日內(nèi)組織召開(kāi)復(fù)審會(huì)議。參加復(fù)審會(huì)議的委員人數(shù)及組成、回避情形、會(huì)議程序、會(huì)議記錄等參照審議會(huì)議相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本所審核不通過(guò)并作出終止審核、不同意轉(zhuǎn)板的決定后，發(fā)行人提出異議進(jìn)行復(fù)審的，參加原審議會(huì)議的委員，不得參加本次復(fù)審會(huì)議。

第四十三條 秘書(shū)處應(yīng)當(dāng)于復(fù)審會(huì)議召開(kāi)五個(gè)工作日前，將發(fā)行人的復(fù)審申請(qǐng)、本所作出的相關(guān)決定以及申請(qǐng)文件等相關(guān)材料以電子文檔形式發(fā)送給參會(huì)委員，并通知發(fā)行人及其保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

第四十四條 復(fù)審會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)復(fù)審理由成立的，本所作出予以受理或者重新審核的決定；復(fù)審會(huì)議認(rèn)為申請(qǐng)復(fù)審理由不成立的，本所維持原決定，并通知發(fā)行人及其保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。本所于會(huì)議結(jié)束當(dāng)日，在本所網(wǎng)站公布復(fù)審結(jié)果。

第三節(jié) 證券退市事項(xiàng)的審議

第四十五條 上市委按照本所《股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下統(tǒng)稱(chēng)《上市規(guī)則》）審議上市公司股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券等退市相關(guān)事項(xiàng)的，適用本節(jié)規(guī)定。

第四十六條 秘書(shū)處于審議會(huì)議召開(kāi)五個(gè)工作日前，將下列材料發(fā)送給擬參會(huì)委員：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)（如適用）、擬審議的事項(xiàng)等；

（二）審查報(bào)告；

（三）上市公司在規(guī)定期限內(nèi)提交的相關(guān)書(shū)面陳述和申辯材料等（如有）；

（四）上市公司申請(qǐng)文件（如有）；

（五）本所認(rèn)為需要提交上市委審議的其他材料。

第四十七條 上市公司在收到或者本所公告送達(dá)終止上市事先告知書(shū)后，可以根據(jù)《上市規(guī)則》等規(guī)定申請(qǐng)聽(tīng)證，提出陳述和申辯。

聽(tīng)證程序和相關(guān)事宜適用本所《自律監(jiān)管聽(tīng)證程序細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

第四十八條 審議會(huì)議召開(kāi)前，發(fā)生重大事項(xiàng)，對(duì)上市公司是否出現(xiàn)或者存在終止上市相關(guān)情形產(chǎn)生重大影響，本所可以取消本次審議會(huì)議對(duì)該事項(xiàng)的審議，并在作出相關(guān)決定的規(guī)定期限內(nèi)再行召開(kāi)審議會(huì)議。

第四十九條 審議會(huì)議召開(kāi)時(shí)，本所相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)的審查人員就提交審議的審查報(bào)告向上市委進(jìn)行匯報(bào)。

第五十條 審查人員匯報(bào)完畢后，參會(huì)委員應(yīng)當(dāng)根據(jù)《委員工作底稿》，就審查報(bào)告的內(nèi)容發(fā)表意見(jiàn)，可以要求審查人員就有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行解釋說(shuō)明。

第五十一條 會(huì)議召集人根據(jù)參會(huì)委員的意見(jiàn)及討論情況進(jìn)行總結(jié)，經(jīng)合議，按少數(shù)服從多數(shù)的原則形成審議意見(jiàn)。審議會(huì)議過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)上市公司存在有待進(jìn)一步核實(shí)的重大事項(xiàng)，無(wú)法形成審議意見(jiàn)的，經(jīng)會(huì)議合議，上市委可以對(duì)相關(guān)審議事項(xiàng)暫緩審議，本所在作出相關(guān)決定的規(guī)定期限內(nèi)重新安排上市委審議會(huì)議。再次審議時(shí)仍由原委員審議，但發(fā)送會(huì)議材料和發(fā)出會(huì)議通知可以不受提前五個(gè)工作日的時(shí)間限制。原委員無(wú)法參會(huì)的，應(yīng)當(dāng)向本所提出申請(qǐng)，本所按照委員抽選原則另行安排委員進(jìn)行審議。對(duì)同一審議事項(xiàng)，只能暫緩審議一次。審議會(huì)議安排和審議結(jié)果無(wú)需公布。

第五十二條 上市委審議下列事項(xiàng)可以適用簡(jiǎn)易程序：

（一）上市公司申請(qǐng)主動(dòng)終止其股票、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市交易；

（二）上市公司未提出聽(tīng)證、陳述和申辯的強(qiáng)制終止上市。

第五十三條 適用簡(jiǎn)易程序的，參會(huì)委員根據(jù)收到的材料，通過(guò)通訊方式形成審議意見(jiàn)并簽字確認(rèn)。

第五十四條 上市委審議意見(jiàn)包括同意終止上市和不同意終止上市等。

本所結(jié)合審議意見(jiàn)，在《上市規(guī)則》等規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，對(duì)退市相關(guān)事項(xiàng)作出決定。

第四節(jié) 專(zhuān)題會(huì)議和全體會(huì)議

第五十五條 本所不定期召開(kāi)上市委、重組委專(zhuān)題會(huì)議，對(duì)本所審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)提交討論的下列事項(xiàng)進(jìn)行研究：

（一）審核中具有共性的新情況、新問(wèn)題；

（二）審核業(yè)務(wù)規(guī)則中需要修訂增補(bǔ)的內(nèi)容；

（三）市場(chǎng)關(guān)注度較高的審核相關(guān)問(wèn)題；

（四）其他需要研究討論的審核相關(guān)事項(xiàng)。

第五十六條 上市委、重組委每年至少召開(kāi)一次全體會(huì)議，就下列事項(xiàng)進(jìn)行討論：

（一）上市委、重組委當(dāng)年工作總結(jié)；

（二）對(duì)本所審核工作的意見(jiàn)和建議；

（三）對(duì)本所審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)提交的其他事項(xiàng)進(jìn)行研究、討論。全體會(huì)議應(yīng)當(dāng)由上市委、重組委三分之二以上的委員出席。

第五章 工作紀(jì)律與監(jiān)督管理

第五十七條 委員應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定就廉潔履職和遵守工作紀(jì)律等簽署履職相關(guān)承諾，接受本所的管理和廉政監(jiān)督。委員為專(zhuān)職委員的，參照適用本所從業(yè)人員管理規(guī)定。

第五十八條 本所定期從政治素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)水平、廉政情況等方面對(duì)委員進(jìn)行考核，并將考核結(jié)果通知委員及委員派出單位。

第五十九條 委員應(yīng)當(dāng)按時(shí)參加本所組織的培訓(xùn)，保持與履職相稱(chēng)的職業(yè)能力、專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)和廉政意識(shí)。

第六十條 委員應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）遵守會(huì)議紀(jì)律，在審核工作中勤勉盡責(zé)；

（二）保守國(guó)家秘密、發(fā)行人的商業(yè)秘密和工作秘密；

（三）妥善保管會(huì)議材料和系統(tǒng)電子密鑰，不得泄露上市委會(huì)議或者重組委會(huì)議材料及會(huì)議討論內(nèi)容、合議情況及其他有關(guān)情況，不得將電子密鑰出借給他人使用；

（四）依法依規(guī)、獨(dú)立、客觀、公正地發(fā)表意見(jiàn)，不得串通發(fā)表意見(jiàn)或者誘導(dǎo)其他委員發(fā)表意見(jiàn)；

（五）在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交《聲明與廉政承諾》《回避或者缺席申請(qǐng)》《委員工作底稿》等材料，不得拖延或者經(jīng)由他人提出回避申請(qǐng)，不得隱瞞可能影響公正履職、應(yīng)當(dāng)回避的事項(xiàng)，不得違規(guī)對(duì)應(yīng)當(dāng)回避事項(xiàng)施加影響；

（六）未經(jīng)允許不得以委員身份接受采訪或者發(fā)表言論；

（七）不得利用委員身份開(kāi)展商業(yè)活動(dòng)、提供咨詢(xún)，或者利用在履行職責(zé)時(shí)所得到的非公開(kāi)信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益，不得從事妨礙市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)活動(dòng)；

（八）不得與發(fā)行人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)單位和個(gè)人提供的資金、物品等饋贈(zèng)和其他利益，不得私下與發(fā)行人、交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行接觸；

（九）委員受聘時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告本人及配偶、父母、子女、子女的配偶持有的股票和其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券情況；受聘期間上述主體不得持有所審議、復(fù)審發(fā)行人的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，不得買(mǎi)入、受讓或者賣(mài)出股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，但因上市公司送轉(zhuǎn)股、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃新增持有股票和其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的除外。上述主體新增股票和其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券應(yīng)當(dāng)在過(guò)戶登記完成后二個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告。委員為專(zhuān)職委員的，應(yīng)當(dāng)遵守本所從業(yè)人員禁止買(mǎi)賣(mài)股票的規(guī)定。

（十）本所其他有關(guān)規(guī)定。

本條所稱(chēng)股票和其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，是指在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票和其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，及其同時(shí)在境外證券交易所上市交易的股票和其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

第六十一條 本所會(huì)同派出單位共同加強(qiáng)對(duì)委員的日常管理，建立委員信息檔案。

第六十二條 發(fā)行人聘請(qǐng)的保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有義務(wù)督促發(fā)行人遵守本所有關(guān)規(guī)定。保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)唆使、協(xié)助或者參與干擾上市委或者重組委工作的，本所按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第六十三條 委員違反本辦法相關(guān)規(guī)定的，本所可以根據(jù)情節(jié)輕重對(duì)有關(guān)委員進(jìn)行談話提醒、批評(píng)教育等或者予以解聘。

第六十四條 本所建立對(duì)委員的舉報(bào)監(jiān)督機(jī)制。委員涉嫌違反本辦法或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果對(duì)有關(guān)委員進(jìn)行談話提醒、批評(píng)教育等或者予以解聘。涉嫌違法的，本所向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

委員因涉嫌違法違紀(jì)違規(guī)接受審查調(diào)查期間，本所暫停相關(guān)委員參加上市委會(huì)議或者重組委會(huì)議。

第六十五條 本所可以將委員批評(píng)教育及予以解聘

的相關(guān)信息公開(kāi)，報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并通報(bào)其派出單位、有關(guān)自律組織。

第六章 附則

第六十六條 本辦法的制定和修改須經(jīng)本所理事會(huì)審議通過(guò)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第六十七條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第六十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

本文來(lái)源于微信公眾號(hào)“深交所”，智通財(cái)經(jīng)編輯：楚蕓瑋。