證監(jiān)會就修訂上市公司股份回購規(guī)則、董監(jiān)高持股及變動管理規(guī)則征求意見

智通財經(jīng)APP獲悉，10月14日，證監(jiān)會就修訂《上市公司股份回購規(guī)則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》公開征求意見。其中提到，一是優(yōu)化上市公司回購條件。將上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到25%”;將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”。

二是放寬新上市公司回購限制。將回購股份實施條件中關(guān)于“上市滿1年”的要求調(diào)整為“上市滿6個月”。新上市公司擬實施為維護公司價值及股東權(quán)益所必需的回購且回購股份用于減資的，仍然不受前述上市期限的約束。

三是完善回購、增持窗口期。將以集中競價方式回購股份的窗口期由季度報告、業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)縮短為5個交易日內(nèi)，并相應(yīng)調(diào)整回購股份競價減持的窗口期，以保持兩者一致。將董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣股份的窗口期由年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)和季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)分別縮短至相關(guān)公告披露前15日內(nèi)和5日內(nèi)。四是合理界定股份發(fā)行行為。將現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定的在回購期間不得實施的股份發(fā)行行為，進一步明確為上市公司自取得核準(zhǔn)或注冊并啟動發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

原文如下：

證監(jiān)會就修訂《上市公司股份回購規(guī)則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》公開征求意見

為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護公司投資價值和中小股東權(quán)益，更好順應(yīng)市場實際和公司需求，證監(jiān)會對《上市公司股份回購規(guī)則》(以下簡稱《回購規(guī)則》)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》(以下簡稱《董監(jiān)高持股變動規(guī)則》)部分條款進行修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見。

股份回購是國際通行的維護公司投資價值、完善公司治理結(jié)構(gòu)、豐富投資者回報機制的重要手段，是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排。近年來，上市公司能夠從實際出發(fā)審慎制定回購方案，依法依規(guī)實施回購，股份回購活躍度持續(xù)提升，家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長態(tài)勢，市場反映良好。隨著市場環(huán)境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設(shè)置較為嚴(yán)格，實施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護上市公司價值的長效機制。為進一步提升回購的制度包容性和實施便利性，結(jié)合實踐情況，此次修訂對《回購規(guī)則》關(guān)于回購條件等部分條款做了優(yōu)化和完善。

同時，為便于上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份，向市場傳遞對公司長期投資價值的信心，此次修訂對《董監(jiān)高持股變動規(guī)則》有關(guān)禁止交易“窗口期”的規(guī)定進行了優(yōu)化調(diào)整。

歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，進一步修訂完善有關(guān)規(guī)則，履行法定程序后盡快發(fā)布實施。

關(guān)于就修訂《上市公司股份回購規(guī)則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》公開征求意見的通知

為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護公司投資價值和中小股東權(quán)益，更好順應(yīng)市場實際和公司需求，證監(jiān)會擬對《上市公司股份回購規(guī)則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》進行修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可以通過以下途徑和方式提出反饋意見：

1.登錄中國證監(jiān)會網(wǎng)站(網(wǎng)址：http://www.csrc.gov.cn)，進入首頁右側(cè)點擊“公開征求意見”欄目提出意見。

2.電子郵件：ssb@csrc.gov.cn。

3.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈中國證監(jiān)會上市部，郵政編碼：100033。

意見反饋截止時間為2022年11月13日。

中國證監(jiān)會

2022年10月14日

上市公司股份回購規(guī)則

(征求意見稿)

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司股份回購行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律、行政法規(guī),制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱上市公司回購股份，是指上市公司因下列情形之一收購本公司股份的行為：

(一)減少公司注冊資本;

(二)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;

(三)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(四)為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

前款第(四)項所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：

(一)公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn);

(二)連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到百分之二十五;

(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第三條 上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)有利于公司的可持續(xù)發(fā)展， 不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份中應(yīng)當(dāng)忠誠守信，勤勉盡責(zé)。

第四條 上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本規(guī)則和證券交易所的規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。

上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第五條 上市公司回購股份，可以結(jié)合實際，自主決定聘請財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見，并與回購股份方案一并披露。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)， 對回購股份相關(guān)事宜進行盡職調(diào)查，并保證其出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

第六條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規(guī)活動。

第二章 一般規(guī)定

第七條 上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件：

(一)公司股票上市已滿六個月;

(二)公司最近一年無重大違法行為;

(三)回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力和債務(wù)履行能力;

(四)回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件;公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的相關(guān)規(guī)定;

(五)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他條件。

上市公司因本規(guī)則第二條第(四)項回購股份并減少注冊資本的，不適用前款第(一)項。

第八條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進行：

(一)集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

上市公司因本辦法第二條第(二)項、第(三)項、第(四) 項規(guī)定的情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)通過本條第一款第(一)項、第(二)項規(guī)定的方式進行。

上市公司采用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關(guān)于要約收購的規(guī)定執(zhí)行。

第九條 上市公司因本規(guī)則第二條第一款第(一)項、第(二) 項、第(三)項規(guī)定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過十二個月。

上市公司因本規(guī)則第二條第一款第(四)項規(guī)定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過三個月。

第十條 上市公司用于回購的資金來源必須合法合規(guī)。

第十一條 上市公司實施回購方案前，應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算機構(gòu)開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用賬戶;該賬戶僅可用于存放已回購的股份。

上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權(quán)利，不享有股東大會表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購新股和可轉(zhuǎn)換公司債券等權(quán)利，不得質(zhì)押和出借。上市公司在計算相關(guān)指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)從總股本中扣減已回購的股份數(shù)量。

第十二條 上市公司在回購期間不得實施股份發(fā)行行為，但依照有關(guān)規(guī)定實施優(yōu)先股發(fā)行行為的除外。

前款所稱實施股份發(fā)行行為，是指上市公司自取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或者注冊并啟動發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

第十三條 上市公司相關(guān)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在上市公司回購股份期間減持股份的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。

第十四條 因上市公司回購股份，導(dǎo)致投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過百分之三十的，投資者可以免于發(fā)出要約。

第十五條 上市公司因本規(guī)則第二條第(一)項規(guī)定情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)在自回購之日起十日內(nèi)注銷;因第(二)項、第(三)項、第(四)項規(guī)定情形回購股份的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)按照依法披露的用途進行轉(zhuǎn)讓，未按照披露用途轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在三年期限屆滿前注銷。

上市公司因本規(guī)則第二條第(四)項規(guī)定情形回購股份的， 可以按照證券交易所規(guī)定的條件和程序，在履行預(yù)披露義務(wù)后， 通過集中競價交易方式出售。

第十六條 上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。

第十七條 股東大會授權(quán)董事會實施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。

第三章 回購程序和信息披露

第十八條 上市公司因本規(guī)則第二條第(一)項規(guī)定情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)由董事會依法做出決議，并提交股東大會審議， 經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;因第(二) 項、第(三)項、第(四)項規(guī)定情形回購股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

上市公司股東大會對董事會作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在決議中明確授權(quán)實施股份回購的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容。

第十九條 根據(jù)法律法規(guī)及公司章程等享有董事會、股東大會提案權(quán)的回購提議人向上市公司董事會提議回購股份的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的規(guī)定。

第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出回購股份決議后兩個交易日內(nèi)，按照交易所的規(guī)定至少披露下列文件：

(一)董事會決議及獨立董事的意見;

(二)回購股份方案。

回購股份方案須經(jīng)股東大會決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布召開股東大會的通知。

第二十一條 上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，按照證券交易所的規(guī)定就回購股份事宜發(fā)表獨立意見。

第二十二條 回購股份方案至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)回購股份的目的、方式、價格區(qū)間;

(二)回購股份的種類、用途、數(shù)量及占公司總股本的比例;

(三)擬用于回購的資金總額及資金來源;

(四)回購股份的實施期限;

(五)預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況;

(六)管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響的分析;

(七)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明;

(八)證券交易所規(guī)定的其他事項。

以要約方式回購股份的,還應(yīng)當(dāng)披露股東預(yù)受要約的方式和程序、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露回購股份方案后五個交易日內(nèi)，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例?；刭彿桨感杞?jīng)股東大會決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前三日，披露股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

第二十四條 上市公司股東大會審議回購股份方案的，應(yīng)當(dāng)對回購股份方案披露的事項逐項進行表決。

第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案后及時披露回購報告書。

回購報告書至少應(yīng)當(dāng)包括本規(guī)則第二十條回購股份方案所列事項及其他應(yīng)說明的事項。

第二十六條 上市公司回購股份后擬予以注銷的，應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份的決議后，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人。

第二十七條 未經(jīng)法定或章程規(guī)定的程序授權(quán)或?qū)徸h,上市公司、大股東不得對外發(fā)布回購股份的有關(guān)信息。

第二十八條 上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。確需變更或終止的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定，并履行相應(yīng)的決策程序。

上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

第四章 以集中競價交易方式回購股份的特殊規(guī)定

第二十九條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定，交易申報應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

(一)申報價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格;

(二)不得在交易所開盤集合競價、收盤前半小時內(nèi)及股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進行股份回購的委托。

第三十條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，在下列期間不得實施：

(一)上市公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)， 季度報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報公告前五個交易日內(nèi);

(二)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日內(nèi);

(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

上市公司因本辦法第二條第(四)項規(guī)定的情形回購股份并減少注冊資本的，不適用前款規(guī)定。

第三十一條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定履行公告義務(wù)：

(一)上市公司應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告;

(二)上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加百分之一的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)予以公告;

(三)在回購股份期間,上市公司應(yīng)當(dāng)在每個月的前三個交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額;

(四)上市公司在回購期間應(yīng)當(dāng)在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額;

(五)上市公司在回購股份方案規(guī)定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應(yīng)當(dāng)公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排。

(六)回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，并在二個交易日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內(nèi)容。

第五章 以要約方式回購股份的特殊規(guī)定

第三十二條 上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購股份方案公告日前三十個交易日該種股票每日加權(quán)平均價的算術(shù)平均值。

第三十三條 上市公司以要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)在公告回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行賬戶。

第三十四條 上市公司以要約方式回購股份，股東預(yù)受要約的股份數(shù)量超出預(yù)定回購的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照相同比例回購股東預(yù)受的股份;股東預(yù)受要約的股份數(shù)量不足預(yù)定回購的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)全部回購股東預(yù)受的股份。

第三十五條 上市公司以要約方式回購境內(nèi)上市外資股的， 還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任

第三十六條 上市公司及相關(guān)方違反本規(guī)則，或者未按照回購股份報告書約定實施回購的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、出具警示函等監(jiān)管措施。

第三十七條 在股份回購信息公開前，該信息的知情人和非法獲取該信息的人，買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十一條進行處罰。

第三十八條 利用上市公司股份回購，有《證券法》第五十五條禁止行為的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十二條進行處罰。

第三十九條 上市公司未按照本規(guī)則以及證券交易所規(guī)定披露回購信息的，中國證監(jiān)會、證券交易所可以要求其補充披露、暫?；蛘呓K止回購股份活動。

第四十條 上市公司未按照本規(guī)則以及證券交易所規(guī)定披露回購股份的相關(guān)信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十七條予以處罰。

第四十一條 為上市公司回購股份出具專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的，可以以采取市場禁入的措施。

第七章 附則

第四十二條 本規(guī)則自公布之日起施行。《上市公司股份回購規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2022〕4 號)同時廢止。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則(征求意見稿)

第一條 為加強對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的， 還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

(一)本公司股票上市交易之日起一年內(nèi);

(二)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi);

(三)董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;

(四)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過一千股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。

第七條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

因上市公司進行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

第九條 上市公司章程可以對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件。

第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息(包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等)：

(一)新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時;

(二)新任董事、監(jiān)事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi);

(三)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi);

(四)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后二個交易日內(nèi);

(五)證券交易所要求的其他時間。

第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：

(一)上年末所持本公司股份數(shù)量;

(二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格;

(三)本次變動前持股數(shù)量;

(四)本次股份變動的日期、數(shù)量、價格;

(五)變動后的持股數(shù)量;

(六)證券交易所要求披露的其他事項。

第十二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

(一)上市公司年度報告、半年度報告公告前十五日內(nèi);

(二)上市公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前五日內(nèi);

(三)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大

影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi);

(四)證券交易所規(guī)定的其他期間。

第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。

第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準(zhǔn)確、完整。

第十五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則，中國證監(jiān)會依照《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十六條 本規(guī)則自公布之日起施行?！渡鲜泄径隆⒈O(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2022〕19 號)同時廢止。

本文編選自證監(jiān)會官網(wǎng)，智通財經(jīng)編輯：謝青海。