“精準行銷+交易變現(xiàn)”的科通芯城(00400)逐條駁斥做空報告 5月31復(fù)牌

科通芯城(00400)公布，以對烽火研究的指控報告，進行駁斥及澄清。公司及董事于發(fā)布此報告之前后均無接觸烽火研究，公司并沒有與烽火研究有關(guān)聯(lián)人士的身份資料，而公司自港證監(jiān)的網(wǎng)站知悉，其并無獲發(fā)牌于香港從事任何受規(guī)管活動，包括提供投資意見。

公司及董事認為該報告所載的指控屬有偏見、具選擇性、不準確、不完整、有欺詐性及誤導(dǎo)性，并有意使股東及普通投資者產(chǎn)生恐慌以為烽火研究的關(guān)聯(lián)人士獲得交易收益，烽火研究及該報告的作者(其選擇匿名)魯莽及大意地作出該等指控，作者在指控前亦未尋求公司意見。同時，公司已向深圳警方報案及保留對該報告作者采取法律行動的全部權(quán)利。

鑒于上述該報告的缺陷，公司愿意邀請烽火研究以及其調(diào)研總監(jiān)來公司參觀，以更好地了解公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局及經(jīng)營狀況。

董事會確認，公司截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的所有綜合財務(wù)報表，乃經(jīng)公司的核數(shù)師畢馬威會計師事務(wù)所審核，核數(shù)師已出具集團于所有該等年度綜合財務(wù)報表的無保留審核意見。

應(yīng)公司要求，公司股份已自2017年5月22日下午2時49分臨時停牌，以待刊發(fā)此公告。公司已向聯(lián)交所申請其股份自2017年5月31日上午9時正起復(fù)牌。

針對指控具體澄清如下：

1.指控：中國國家工商行政管理總局檔案與披露數(shù)字的重大差異

公司回應(yīng)：針對公司的該指控乃極其明顯錯誤的指責(zé)，并試圖嚴重誤導(dǎo)投資者。公司注意到其中國附屬公司的工商檔案所載收入僅占集團總體收入的極少數(shù)，由于集團的大部分交易在香港進行并以美元結(jié)算，且入賬為于香港產(chǎn)生的收入;及該報告并未提及集團于中國擁有11間營運附屬公司，而其僅引用公司6間附屬公司的工商檔案，孰具誤導(dǎo)性。

集團的大部分交易在香港進行并以美元結(jié)算，且入賬為于香港產(chǎn)生的收入。該等交易乃由公司的香港附屬公司進行。根據(jù)公司的財務(wù)報表，截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度于中國香港的收入占比達96%、94%、92%。

另外，公司3間附屬公司科通工業(yè)技術(shù)(深圳)、深圳市可購百信息、庫購網(wǎng)電子商務(wù)(深圳)獲授50%的稅收減免及按較低的所得稅率12.5%納稅，于該報告中均并無提及且未被計及。

2.指控：一個從不更新、無法瀏覽一周及流量接近零的線上平臺

公司回應(yīng)：公司強調(diào)，與公司業(yè)務(wù)模式有關(guān)的所有重大資料已載于公司日期為2014年7月8日的招股章程及其后的中期及年度報告。資料一直可供查閱以確保公司股東及潛在投資者可正確地認識公司的業(yè)務(wù)模式。

科通芯城創(chuàng)建了獨特的商業(yè)模式，一個互聯(lián)網(wǎng)“社交+O2O”的模式，“精準行銷+交易變現(xiàn)”獨特商業(yè)模式，亦是“線上營銷+線上銷售+線下服務(wù)(Online Marketing+Online Sales+Offline Services)”的互聯(lián)網(wǎng)模式，其不僅被產(chǎn)業(yè)界以及互聯(lián)網(wǎng)界認可，更決定了其成為港股“互聯(lián)網(wǎng)+”代表的關(guān)鍵?？仆ㄐ境堑幕ヂ?lián)網(wǎng)特點主要表現(xiàn)在人的社區(qū)和數(shù)據(jù)。

目前，科通芯城旗下硬蛋平臺有超2萬個創(chuàng)新智慧硬體專案，1.4萬家注冊供應(yīng)商。其中，僅以與Intel共建的機器人社區(qū)為例，目前覆蓋超過1000個機器人核心團隊。與此同時，硬蛋正在積極建立智慧家居及AI相關(guān)生態(tài)。2015年硬蛋聯(lián)手微信，共同舉辦微信硬體大賽，2016年雙創(chuàng)周，硬蛋獲李克強總理點贊，志在成為“制造業(yè)的阿里巴巴”。

如前所述，科通芯城的互聯(lián)網(wǎng)“社交+O2O”模式和傳統(tǒng)電商不同。網(wǎng)站是公司服務(wù)平臺較小的一部分。即使網(wǎng)站是公司服務(wù)平臺較小的一部分，該報告指控Cogobuy.com網(wǎng)站“相比其對手在流量排名敬陪末席”也是不準確的。根據(jù)第三方http://alexa.chinaz.com的公開數(shù)據(jù)，Cogobuy.com2017年第14周至第17周日均流量達9250次、6950次、6440次、5570次。

報告惡意把最低的每日人次說成是每月人次，公司每月估計人次21萬是報告所說的5400人次的39倍左右，并且遠高于該報告引用的其他據(jù)稱同行公司，例如萬聯(lián)芯城(xlxmall.com)及硬之城(Allchip.com)。

報告指控Cogobuy.com網(wǎng)站“從不更新”亦為錯誤及具誤導(dǎo)性。公司持續(xù)更新數(shù)據(jù)庫，更新的內(nèi)容包括最小存貨單位、關(guān)鍵人士聯(lián)絡(luò)方式及其他交易數(shù)據(jù)等，當有新的產(chǎn)品線，公司也會及時更新網(wǎng)頁，但該等更新并不影響首頁。因此，遵循許多網(wǎng)站的做法，公司已保持Cogobuy.com的首頁及布局一致。故公司認為，更新首頁的外觀實屬不必要及不需要。

關(guān)于該報告內(nèi)概述的Cogobuy.com運營故障，該事件由于Cogobuy.com的服務(wù)提供商Microsoft Azure于2017年4月對Cogobuy.com進行主要網(wǎng)站升級所致。進行升級旨在增強網(wǎng)頁用戶的安全性及提高網(wǎng)頁內(nèi)容的下載速度。于此次升級期間，Microsoft Azure進行統(tǒng)一的SSL加密及加速內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)(CDN)。盡管升級及加密確實對Cogobuy.com造成一定程度的運營故障，但網(wǎng)站的絕大部分網(wǎng)頁于大多數(shù)地區(qū)仍能全面運行。公司已聯(lián)系Microsoft Azure的支援部，問題已經(jīng)解決。

3.指控：財務(wù)表現(xiàn)遠超同行

公司回應(yīng)：誠如上文所闡釋，“社交+O2O”為公司經(jīng)營的的獨特業(yè)務(wù)模式，因此，難以作出任何直接比較。于任何情況下，公司及董事均支持公司的經(jīng)審核財務(wù)業(yè)績，而公司并不認為，其財務(wù)表現(xiàn)優(yōu)于若干據(jù)稱同行公司的事實為該報告所載指控的有效依據(jù)。

4.指控：凈利潤與現(xiàn)金流19億人民幣的差距

公司回應(yīng)：該報告寫的很多數(shù)據(jù)和公司公布的數(shù)據(jù)不符。2011年至2016年的財務(wù)報表(包括現(xiàn)金流量表)乃根據(jù)適用香港財務(wù)報告準則編制。該報告所列2011年至2016年的凈收入與現(xiàn)金流量的差異乃主要由于營運資金變動扣除收購的影響所致，并可全面對賬及已于公司年報披露。

公司于2014年9月開展供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)，透過為客戶提供若干融資服務(wù)(包括提供營運資金融資計劃)賺取利息收入。截至2016年12月31日止年度，經(jīng)營活動所用現(xiàn)金凈額約—5.70億元人民幣，而非一般公認會計準則營運現(xiàn)金流為人民幣2.85億元。

該差異人民幣8.55億元乃為供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)(現(xiàn)稱為引力金服)向第三方提供的貸款，該金額以公司自有資金提供。倘以銀行貸款代替公司自有資金，則現(xiàn)金流量表項目“用于供應(yīng)鏈融資業(yè)務(wù)的銀行貸款增加”將增加此金額人民幣8.55億元。

銷售收入由截至2015年止年度的人民幣94.53億元增長到截至2016年12月31日止年度的人民幣129.33億元，而集團的庫存和貿(mào)易及其他應(yīng)收款項亦相應(yīng)增加。

公司稱，截至2016年12月31日止年度，公司的貿(mào)易及其他應(yīng)收款項的增加額中絕大部分源于藍籌客戶，而應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)天數(shù)仍然保持在47.0天，處于行業(yè)正常水平，于2016年12月31日的應(yīng)收款項超過90%在期后的2017年的3月中旬已經(jīng)收回。隨著業(yè)務(wù)的增長，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)仍然保持在30.8天的行業(yè)正常水平，而于2016年12月31日的存貨超過90%在期后的2017年的3月中旬已經(jīng)出售。

5.指控：可疑的股本回購而回購的股份大多來自數(shù)個戶口

公司回應(yīng)：有關(guān)公司股份回購活動存在可疑之處及稱其只是用來協(xié)助友好人士的陰謀的暗示毫無根據(jù)可言。公司進行的股份回購符合上市規(guī)則的所有適用規(guī)定，是通過獨立第三方經(jīng)紀人(包括中信建投(國際)證券及海通國際證券)下達的指示進行的場內(nèi)股份回購。

由于回購在場內(nèi)進行并全部由第三方經(jīng)紀人管理，公司及康敬偉無法影響場內(nèi)交易可能面對的交易對方，該報告中任何其他暗示亦毫無支持理由且全無事實根據(jù)可言。該報告的作者在沒有任何明顯證據(jù)的情況下亦得出結(jié)論，稱公司透過第三方經(jīng)紀人進行的場內(nèi)股份回購的交易對方為一個人、神秘的匿名投資者。

公司亦注意到，其目前購回股份的授權(quán)已在公司于2016年4月27日舉行的股東周年大會上獲股東以投票方式一致批準，概無人士投票反對回購股份。這與去年獲全票通過的回購授權(quán)一致，顯然公司股東支持公司的股份回購行動。因此，該報告作者的指控毫無證據(jù)支撐。

6.指控：于美國上市的前身Cogo Group

公司回應(yīng)：公司業(yè)務(wù)的歷史及發(fā)展，包括現(xiàn)時構(gòu)成公司業(yè)務(wù)一部分的若干資產(chǎn)曾經(jīng)由一家于納斯達克市場上市的公司(康敬偉為其單一最大股東)擁有的事實，于招股章程內(nèi)詳細載列。

誠如招股章程所述，經(jīng)營相關(guān)前身業(yè)務(wù)的若干實體乃由康敬偉于2012年11月以代價7800萬美元自優(yōu)創(chuàng)收購。前身實體的營運隨后透過新增Cogobuy.com電商平臺及添置租賃物業(yè)持有和物流支持資產(chǎn)等若干互相補足的資產(chǎn)而得以補充，從而構(gòu)成(成為并將繼續(xù)為)公司的核心業(yè)務(wù)。

因此，任何試圖將前身實體在其于2012年11月被收購前的業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)時經(jīng)營業(yè)務(wù)進行直接對比的行為均為不恰當及無意義。

公司于2014年在聯(lián)交所上市后及隨著其業(yè)務(wù)的順利拓展，康敬偉選擇將其絕大部分時間投入公司業(yè)務(wù)，并逐漸抽身優(yōu)創(chuàng)的事務(wù)。因此，其最終選擇煺出于優(yōu)創(chuàng)的持股實屬意料之中。截至2015年6月30日，康敬偉不再持有優(yōu)創(chuàng)任何權(quán)益，且不再擔(dān)任其董事會或高級管理層成員。

該報告所指控優(yōu)創(chuàng)的股價表現(xiàn)及康敬偉出售其于優(yōu)創(chuàng)的權(quán)益在一定程度上預(yù)示著公司的股價下跌及康敬偉出售其于公司的權(quán)益，這一主張完全缺乏理據(jù)。

事實上，情況恰恰相反。誠如于聯(lián)交所網(wǎng)站(hkexnews.hk)可公開查閱的披露權(quán)益申報所載，康敬偉自公司于2014年7月首次公開發(fā)售以來未曾出售其于公司的任何股份。

此外，誠如公司就2016年9月進行的股份配售公布所載，康敬偉已同意與承配人簽訂補償安排，據(jù)此，倘于配售協(xié)議日期起計3年期間的最后交易日股價低于某一價格，其須向承配人作出補償?？稻磦ハ嘈?，其愿意訂立有關(guān)安排足以證明其對公司業(yè)務(wù)充滿信心。因此，董事認為，該報告所載指控毫無依據(jù)，其唯一目的是為了引起股東及投資者恐慌，并為該報告的作者相關(guān)方牟利。

7.指控：股份配售認購不足且無產(chǎn)業(yè)投資者認購

公司回應(yīng)：誠如公司2016年9月1日公告所載，公司與配售代理就“按盡力基準”配售最多合共約2.70億股新股份訂立配售協(xié)議。該股份為公司根據(jù)2016年股東周年大會獲公司股東授予的一般授權(quán)可發(fā)行的最高股份數(shù)目。

該項配售乃針對若干大型獨立機構(gòu)投資者，而并非產(chǎn)業(yè)相關(guān)投資者。誠如公司日期為2016年9月22日的公告所載，配售代理成功將約1.60億股新股份配售予若干高質(zhì)素專業(yè)機構(gòu)投資者，包括大成國際資產(chǎn)管理有限公司、Lindeman Asia Global PioneerPrivate Equity Fund No. 11(當中國家煺休金服務(wù)、Korea Development Bank、KoreaTeachers’Credit Union、Korea Post為其最終投資者)、中國再保險(集團)股份有限公司、中國人民保險集團股份有限公司、新華資產(chǎn)管理(香港)有限公司及重慶高新創(chuàng)投兩江品牌汽車產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)。

據(jù)公司所深知，所有該等獨立機構(gòu)承配人均具備全面的風(fēng)險管理及評估程序機制，且彼等于參與及完成相關(guān)配售前已完成該等程序。由此可見該等獨立機構(gòu)承配人均有信心按當時的配售價認購公司股份。

公司亦注意到，配售價較公司股份于與配售代理簽訂盡力基準協(xié)議及配售完成期間多個交易日的收市價有溢價。

公司亦注意到，報告所提出關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資者并無認購配售股份，在某種意義上反映對公司悲觀態(tài)度的問題并無事實根據(jù)，此指控不僅忽視認購人均為聲譽卓著的專業(yè)投資者的事實，且完全忽略有些公司可能并不希望可能存在競爭的人士成為其股東的事實。