上交所強(qiáng)化科創(chuàng)屬性信息披露：募投項(xiàng)目擱置超一年需重新論證

智通財經(jīng)APP獲悉，6月11日，上交所制定發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號——科創(chuàng)屬性持續(xù)披露及相關(guān)事項(xiàng)》（以下簡稱《3號指引》），《3號指引》全面規(guī)定了科創(chuàng)板上市公司科創(chuàng)屬性相關(guān)持續(xù)信息披露事項(xiàng)和要求，包括：督促公司將募集資金投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域，對募集資金使用和募投項(xiàng)目進(jìn)展及變化及時予以披露；督促公司保持研發(fā)投入，保障研發(fā)項(xiàng)目有序推進(jìn)，保持核心技術(shù)先進(jìn)性，對研發(fā)投入金額、研發(fā)投入占營收比例等發(fā)生大幅變化的，要求充分說明原因及影響；督促公司維持科研團(tuán)隊穩(wěn)定，提升研發(fā)能力與水平，要求定期披露研發(fā)團(tuán)隊變化情況，并根據(jù)實(shí)際情況持續(xù)進(jìn)行核心技術(shù)人員的評估認(rèn)定。

《3號指引》第五條指出， 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在年度報告、半年度報告中披露募集資金使用和募投項(xiàng)目進(jìn)展情況，并評估合理性。募投項(xiàng)目出現(xiàn)募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化、募投項(xiàng)目擱置時間超過一年、超過募集資金投資計劃的完成期限（包括分階段投入的各時間節(jié)點(diǎn)）時實(shí)際募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額的50%等情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)重新對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目。

第七條要求，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露研發(fā)投入較上一完整會計年度的變化情況，出現(xiàn)研發(fā)投入金額大幅下降、研發(fā)投入占營業(yè)收入比例大幅下降、研發(fā)投入費(fèi)用化或資本化金額或比重發(fā)生大幅變化等情況的，應(yīng)當(dāng)充分說明原因、合理性及影響。

第八條指出，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露研發(fā)人員數(shù)量、占比、學(xué)歷結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)及針對核心技術(shù)人員及其他研發(fā)人員的股權(quán)激勵情況等信息；前述信息發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)充分說明原因、合理性及影響。

第十五條明確，科創(chuàng)公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。科創(chuàng)公司發(fā)行證券的，募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

以下為《3號指引》全文：

上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號——科創(chuàng)屬性持續(xù)披露及相關(guān)事項(xiàng)

第一條 為了推動上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）堅守科創(chuàng)定位、提高科技創(chuàng)新能力，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

第二條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求、面向人民生命健康，將募集資金重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域，保持研發(fā)投入與研發(fā)團(tuán)隊穩(wěn)定，堅守科創(chuàng)定位，提高科技創(chuàng)新能力。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會及本所相關(guān)規(guī)定，通過定期報告、臨時報告持續(xù)披露與公司科創(chuàng)屬性相關(guān)的事項(xiàng)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大戰(zhàn)略調(diào)整，所在行業(yè)領(lǐng)域發(fā)生重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，主要產(chǎn)品技術(shù)路徑發(fā)生重大變更的，應(yīng)當(dāng)及時披露，說明背景、原因并充分揭示風(fēng)險。

第三條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定，以及公司首次公開發(fā)行招股說明書和其他證券發(fā)行文件的披露，合理使用募集資金，持續(xù)推進(jìn)募投項(xiàng)目，確保募集資金重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

第四條 科創(chuàng)公司存在募集資金投向變更、現(xiàn)金管理、超募資金投資或補(bǔ)充流動資金等情形的，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

募集資金投向變更的，變更后的募集資金原則上應(yīng)當(dāng)投資于科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)，投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

第五條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在年度報告、半年度報告中披露募集資金使用和募投項(xiàng)目進(jìn)展情況，并評估合理性。

募投項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)重新對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期年度報告或半年度報告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

（一）募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；

（二）募投項(xiàng)目擱置時間超過一年；

（三）超過募集資金投資計劃的完成期限（包括分階段投入的各時間節(jié)點(diǎn)），實(shí)際募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額的50%；

（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形。

第六條 募投項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項(xiàng)的原因、影響以及后續(xù)安排，并充分揭示風(fēng)險：

（一）募投項(xiàng)目的必要性、可行性等發(fā)生重大變化；

（二）募投項(xiàng)目暫停、終止或研發(fā)失?。?/p>

（三）其他嚴(yán)重影響募集資金使用計劃正常進(jìn)行的情形。

第七條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)確保充足的研發(fā)投入，保障研發(fā)項(xiàng)目有序推進(jìn)，保持核心技術(shù)先進(jìn)性。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露研發(fā)投入較上一完整會計年度的變化情況，存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)充分說明原因、合理性及影響：

（一）研發(fā)投入金額大幅下降；

（二）研發(fā)投入占營業(yè)收入比例大幅下降；

（三）研發(fā)投入費(fèi)用化或資本化金額或比重發(fā)生大幅變化。

第八條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)維持研發(fā)人員整體穩(wěn)定，不斷提升研發(fā)能力與水平。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露研發(fā)人員數(shù)量、占比、學(xué)歷結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)及針對核心技術(shù)人員及其他研發(fā)人員的股權(quán)激勵情況等信息；前述信息發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)充分說明原因、合理性及影響。

第九條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)定期評估并認(rèn)定核心技術(shù)人員，并在年度報告、半年度報告中披露認(rèn)定情況。

報告期內(nèi)，科創(chuàng)公司新增技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人或履行類似職責(zé)的人員，但未認(rèn)定為核心技術(shù)人員的，應(yīng)當(dāng)在年度報告、半年度報告中說明理由。

第十條 科創(chuàng)公司核心技術(shù)人員離職的，應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定及時披露，說明原因及對公司未來發(fā)展的影響。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在年度報告、半年度報告中匯總披露報告期內(nèi)核心技術(shù)人員離職的情況，并綜合評估影響；報告期內(nèi)核心技術(shù)人員數(shù)量較期初下降超過50%的，應(yīng)當(dāng)充分揭示核心技術(shù)人員變動風(fēng)險，進(jìn)一步說明公司維護(hù)研發(fā)人員穩(wěn)定的合理措施。

第十一條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)積極推動核心技術(shù)與產(chǎn)品的研發(fā)和商業(yè)化，保持技術(shù)與產(chǎn)品優(yōu)勢，并在年度報告中充分披露核心技術(shù)及其先進(jìn)性，科研實(shí)力和成果，主要在研項(xiàng)目進(jìn)展、應(yīng)用前景、可能存在的重大風(fēng)險以及重大不確定性等情況。

根據(jù)《上市規(guī)則》第2.1.2條第五項(xiàng)市值及財務(wù)指標(biāo)上市的公司除遵守前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露各項(xiàng)主要在研產(chǎn)品在實(shí)現(xiàn)商業(yè)化過程中所處的主要階段、研發(fā)投入情況、預(yù)計實(shí)現(xiàn)商業(yè)化的時點(diǎn)，并充分揭示在研核心產(chǎn)品可能存在的研發(fā)或商業(yè)化風(fēng)險。

第十二條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)及時披露核心技術(shù)、主要在研產(chǎn)品的重大進(jìn)展、階段性成果。

科創(chuàng)公司核心技術(shù)、主要在研產(chǎn)品發(fā)生下列重大風(fēng)險事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時披露原因及對公司核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響：

（一）核心商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)或核心技術(shù)許可喪失、到期或出現(xiàn)重大糾紛；

（二）主要產(chǎn)品、業(yè)務(wù)或所依賴的基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)失敗或被禁止使用；

（三）主要產(chǎn)品或核心技術(shù)喪失競爭優(yōu)勢；

（四）其他重大風(fēng)險事項(xiàng)。

第十三條 鼓勵科創(chuàng)公司依照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——自愿信息披露》的規(guī)定，自愿披露與研發(fā)進(jìn)展、科研實(shí)力有關(guān)的事項(xiàng)。

第十四條 科創(chuàng)公司實(shí)施達(dá)到《上市規(guī)則》規(guī)定披露標(biāo)準(zhǔn)的購買資產(chǎn)、股權(quán)投資等重大交易的，應(yīng)當(dāng)披露交易標(biāo)的與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有相關(guān)性，并說明相關(guān)交易對公司科技創(chuàng)新能力、商業(yè)化能力的影響；構(gòu)成開展新業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露。

第十五條 科創(chuàng)公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

科創(chuàng)公司發(fā)行證券的，募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

第十六條 科創(chuàng)公司擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息或依法被認(rèn)定為國家秘密的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定暫緩或豁免披露。

第十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注公司科創(chuàng)屬性相關(guān)變化情況，并督促公司依照《上市規(guī)則》、本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定及時披露有關(guān)事項(xiàng)。

科創(chuàng)公司存在第六條、第十條第一款或第十二條第二款規(guī)定情形的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項(xiàng)對科創(chuàng)公司核心競爭力和日常經(jīng)營的影響，及是否存在其他未披露重大風(fēng)險發(fā)表意見并披露。

第十八條 科創(chuàng)公司及保薦機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體違反本指引規(guī)定的，本所將按照《上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定，采取自律監(jiān)管措施或予以紀(jì)律處分。

第十九條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十條 本指引自發(fā)布之日起施行。

本文選編自上交所官方網(wǎng)站；智通財經(jīng)編輯：文文。