長實地產(chǎn)(01113)與電能實業(yè)(00006)等擬424億元聯(lián)合競購澳洲能源上市公司

長實地產(chǎn)(01113)與長江基建集團(01038)、長和(00001)及電能實業(yè)(00006)聯(lián)合公布，由長實地產(chǎn)、長江基建及電能實業(yè)組成的財團訂立財團成立協(xié)議。據(jù)此，在須取得所需獨立股東批準的規(guī)限下，有關(guān)財團成員將就認購合資企業(yè)股權(quán)(競投方)及按相關(guān)比例就收購澳交所能源業(yè)務(wù)上市集團(目標集團)間接提供資金。并訂立股東協(xié)議。

財團預計就所有目標公司證券應支付的計劃代價總金額約為74.08億澳元(相當于約424.48億港元)。

公告稱，相關(guān)收購比例為，長實地產(chǎn)40%，長江基建40%及電能實業(yè)20%。此外，合資企業(yè)為CK William UK Holdings Limited，競投公司為CK William Australia Bidco Pty Ltd，是合資企業(yè)間接全資附屬。而合資企業(yè)將由相關(guān)財團成員透過相關(guān)財團間接控股公司按照相關(guān)比例間接持有。

倘若電能實業(yè)成為非持續(xù)成員(未獲獨立股東批準)，目標由長實地產(chǎn)及長江基建分別間接持有60%及40%;倘若長江基建成為非持續(xù)成員，則由長實地產(chǎn)及電能實業(yè)分別間接持有80%及20%股權(quán)。

計劃的總體效果是目標集團證券將按照計劃條款轉(zhuǎn)讓予競投公司CK William Australia Bidco Pty Ltd。

倘若長江基建及電能實業(yè)兩者為審議合資交易而召開的股東大會在出資日期后舉行及未能取得獨立股東批準，收購事項將在計劃生效的規(guī)限下繼續(xù)進行，而長實地產(chǎn)集團將透過其于所有財團間接控股公司的擁有權(quán)而對目標公司進行100%收購。

目標公司董事已確認，彼等擬將一致推薦目標公司證券持有人于目標公司計劃會議上投票贊成計劃及擬提呈的決議案。

公告顯示，目標公司為澳洲、美國、英國及歐洲多項能源資產(chǎn)的擁有人及營運商，并由四家獨立法律實體(即 DUECo、DFL、DIHL及DFT)組成。這四家實體的權(quán)益被組合為合訂證券于澳交所上市。

其中目標公司中，Multinet Gas為一家位于澳洲維多利亞州的供氣企業(yè);目標公司United Energy為一家澳洲維多利亞州的供電企業(yè); Energy Developments為一家安全、清潔、低溫室氣體排放能源及遠端能源解決方案的國際供應商;而Dampier Bunbury Pipeline則為西澳洲的主要油氣輸送管道。

目標集團截至2016年6月30日的經(jīng)審計合并資產(chǎn)凈值約為34.11億澳元(相當于約195.45億港元)。

對于競購目標集團，財團成員認為，目標公司位于澳洲、美國、英國及歐洲的能源資產(chǎn)對投資者而言為可帶來增長潛力而極具吸引力的機遇。在財團成員中，長實地產(chǎn)乃唯一擁有相當規(guī)模及即時資源的競投方。

同時，根據(jù)合資交易成立財團，將令長實地產(chǎn)、長江基建及電能實業(yè)在管理及營運目標公司時可分享管理及策略專才。因此，與長江基建及電能實業(yè)的合資交易，將有利長實地產(chǎn)業(yè)務(wù)，且與其策略一致，因為該等公司在作出符合長實地產(chǎn)投資準則的基建投資方面往績突出，且過往與長實地產(chǎn)亦有合作關(guān)系。

此外，對于財團成員收購目標集團各自理由，就長江基建而言，合資交易與其投資全球能源基建機遇，并透過多元化經(jīng)營把握全新發(fā)展機遇的策略一致。

就電能實業(yè)而言，透過合資交易投資目標公司，將令電能實業(yè)集團拓展其現(xiàn)有的能源平臺，并與其在全球投資能源基建機遇的策略一致。