沃森生物(300142.SZ)收到云南證監(jiān)局問詢函及深交所關(guān)注函

智通財(cái)經(jīng)APP訊，沃森生物(300142.SZ)發(fā)布公告，公司于2020年12月6日收到云南證監(jiān)局出具的《云南證監(jiān)局關(guān)于沃森生物的問詢函》(云證監(jiān)函[2020]265號(hào))(以下簡稱“問詢函”)以及深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)云南沃森生物技術(shù)股份有限公司的關(guān)注函》(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函[2020]第526號(hào))(以下簡稱“關(guān)注函”)，公司現(xiàn)將問詢函和關(guān)注函相關(guān)內(nèi)容公告如下：

問詢函：

12月5日，你公司發(fā)布《關(guān)于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的公告》等公告，稱擬向淄博韻澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙，下稱淄博韻澤)和永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心(有限合伙，下稱永修觀由)轉(zhuǎn)讓你公司所持有的子公司上海澤潤生物科技有限公司(下稱上海澤潤)32.6%股權(quán)，上海澤潤同步開展增資和債轉(zhuǎn)股等交易，我局對(duì)此高度關(guān)注。結(jié)合當(dāng)前的信息披露情況，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行說明：

一、根據(jù)你公司公告，上海澤潤研發(fā)的二價(jià)HPV疫苗申請(qǐng)新藥生產(chǎn)的藥品注冊(cè)申請(qǐng)已獲得受理，九價(jià)HPV疫苗處于臨床一期試驗(yàn)階段，手足口病疫苗于2019年6月獲得臨床試驗(yàn)通知書。請(qǐng)你公司說明在此時(shí)點(diǎn)轉(zhuǎn)讓上海澤潤控制權(quán)的必要性和合理性。并進(jìn)一步說明：

(一)你公司2020年8月15日披露的2020年半年報(bào)稱：“公司現(xiàn)已擁有了13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗和HPV疫苗兩大全球銷售額最大的重磅疫苗儲(chǔ)備品種……隨著各產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度和注冊(cè)申報(bào)工作的不斷推進(jìn)，未來實(shí)現(xiàn)上市后將為公司的業(yè)績提供穩(wěn)定的支持?！倍鴷r(shí)隔4個(gè)月你公司對(duì)上海澤潤生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生根本變化，請(qǐng)說明前期相關(guān)披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

(二)你公司于2019年10月22日和2019年12月30日分別披露《關(guān)于簽署收購協(xié)議的公告》(公告編號(hào)：2019-108)和《關(guān)于簽署上海澤潤生物科技有限公司收購協(xié)議的公告》(公告編號(hào)：2019-121)，稱你公司在滿足收購協(xié)議約定的先決條件的情況下收購蘇州金晟碩達(dá)投資中心(有限合伙，下稱金晟碩達(dá))與蘇州金晟碩超投資中心(有限合伙，下稱金晟碩超)合計(jì)持有的上海澤潤13.04%的股權(quán)，或收購新投資人海通創(chuàng)新證券投資有限公司、申銀萬國創(chuàng)新證券投資有限公司、國元?jiǎng)?chuàng)新投資有限公司、紅證均方投資有限公司、東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司、蘇州金晟碩行投資中心(有限合伙)及蘇州金晟碩坤投資中心(有限合伙)持有的金晟碩達(dá)和金晟碩超的出資份額。請(qǐng)你公司說明上述收購協(xié)議的簽署目的和交易實(shí)質(zhì)，是否構(gòu)成上市公司的擔(dān)保行為，你公司轉(zhuǎn)讓所持有的上海澤潤股權(quán)及上海澤潤實(shí)施增資和債轉(zhuǎn)股與上述收購協(xié)議的履行是否存在矛盾，上述收購協(xié)議的簽署各方是否因?yàn)楫?dāng)前上海澤潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和債轉(zhuǎn)股等交易而發(fā)生違約責(zé)任。

(三)若本次交易完成，無錫新沃生物醫(yī)藥投資管理合伙企業(yè)(有限合伙，下稱無錫新沃)將持有上海澤潤9.0345%的股權(quán)，而你公司持有無錫新沃44.55%的份額。請(qǐng)說明：

1.你公司投資無錫新沃履行的決策程序和信息披露情況。無錫新沃成立以來的合伙結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況、各合伙人的認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況及資金來源(勿使用自有資金等模糊表述)，如相關(guān)情況與你公司2019年12月30日第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議和《關(guān)于公司參與投資設(shè)立健康產(chǎn)業(yè)投資基金的公告》(公告編號(hào)：2019-120)披露的信息不一致，請(qǐng)說明差異情況及原因。

2.無錫新沃的投資決策機(jī)制和實(shí)際控制權(quán)歸屬，是否與你公司及主要股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。根據(jù)你公司披露的《關(guān)于公司參與投資設(shè)立健康產(chǎn)業(yè)投資基金的公告》(公告編號(hào)：2019-120)，所設(shè)基金單一投資項(xiàng)目資金超過基金認(rèn)繳規(guī)模的20%時(shí)，投資決策由全體合伙人大會(huì)決策。無錫新沃承接上海澤潤可轉(zhuǎn)股債權(quán)事項(xiàng)是否達(dá)到提交全體合伙人大會(huì)決策的標(biāo)準(zhǔn)，你公司是否參與了相關(guān)決策以及參與決策的詳細(xì)過程。

3.無錫新沃前期承接上海澤潤可轉(zhuǎn)股債權(quán)1.87億元的詳細(xì)交易情況、交易目的和交易對(duì)價(jià)，你公司在轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)的同時(shí)，無錫新沃對(duì)上海澤潤實(shí)施債轉(zhuǎn)股的必要性和合理性，上述一系列交易是否存在資金占用行為。此外，請(qǐng)披露海祥(天津)投資有限公司、無錫豐潤投資有限公司、天津嘉泰投資合伙企業(yè)(有限合伙)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、合伙結(jié)構(gòu)，并穿透披露至上述3家企業(yè)的最終出資人。

二、本次交易中，金晟碩達(dá)和金晟碩超將其持有的上海澤潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京沃興禧盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙，下稱沃興禧盛)和嘉興喜霖股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙，下稱嘉興喜霖)，因沃興禧盛和嘉興喜霖的執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人為北京喜神資產(chǎn)管理有限公司，北京喜神資產(chǎn)管理有限公司為你公司原獨(dú)立董事鐘彬先生的配偶任旭紅控制的企業(yè)，鐘彬先生離任公司獨(dú)立董事的時(shí)間為2020年8月12曰，距離本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間不足12個(gè)月，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，你公司本次放棄金晟碩達(dá)、金晟碩超擬轉(zhuǎn)讓的上海澤潤股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)說明：

(一)根據(jù)工商登記信息，沃興禧盛的合伙人有北京沃興盈坤管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙，下稱沃興盈坤)和北京沃興盈乾管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙，下稱沃興盈乾)，該兩個(gè)合伙企業(yè)合伙人中均有蘇州金晟碩祥投資中心(有限合伙，下稱金晟碩祥)，而你公司出資8284.92萬元、持有24.71%份額的珠海橫琴沃森投資基金合伙企業(yè)(有限合伙，下稱珠海橫琴)在2020年3月30日至2020年5月3日期間是金晟碩祥的合伙人。請(qǐng)說明你公司投資珠海橫琴履行的決策程序和信息披露情況，珠海橫琴成立以來的合伙結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況、各合伙人的認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況及資金來源，在上述投資結(jié)構(gòu)中上市公司資金是否最終流向沃興禧盛、是否存在資金占用。

(二)沃興禧盛、沃興盈坤、沃興盈乾的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、合伙結(jié)構(gòu)、投資決策機(jī)制和實(shí)際控制權(quán)歸屬，并穿透披露至上述4家企業(yè)的最終出資人。

(三)根據(jù)工商登記信息，金晟碩祥是沃興盈坤、沃興盈乾的合伙人，而金晟碩祥合伙人中，玉溪沃福生物醫(yī)藥高科技產(chǎn)業(yè)控股合伙企業(yè)(有限合伙)實(shí)際控制人為李云春、玉溪金正企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)由你公司副董事長黃鎮(zhèn)持有90%份額、蘇州沃晟企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)由你公司人力資源總監(jiān)公孫青和投資總監(jiān)趙金龍持有份額。請(qǐng)披露金晟碩祥成立以來的合伙結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況、各合伙人的認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況及資金來源、投資決策機(jī)制、實(shí)際控制權(quán)歸屬以及其他合伙人中是否有上市公司供應(yīng)商、代理商、市場推廣服務(wù)商等商業(yè)合作方，并說明本次交易后，來自你公司董監(jiān)高人員的資金是否通過上述投資結(jié)構(gòu)或其他利益安排最終流向上海澤潤股權(quán)受讓方、增資方或債轉(zhuǎn)股實(shí)施方。

三、請(qǐng)披露截至目前你公司對(duì)外投資的產(chǎn)業(yè)基金明細(xì)、投資收益約定和投資本金、收益收回情況以及你公司對(duì)投資產(chǎn)業(yè)基金采取的投后風(fēng)險(xiǎn)控制措施，逐只披露基金成立以來的合伙結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況、各合伙人的認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況及資金來源、投資決策機(jī)制、實(shí)際控制權(quán)歸屬以及其他合伙人中是否有上市公司供應(yīng)商、代理商等商業(yè)合作方，說明在上述投資過程中是否存在資金占用及對(duì)上海澤潤股權(quán)受讓方直接或間接的財(cái)務(wù)資助的情況，說明不將投資于產(chǎn)業(yè)基金的資金繼續(xù)用于上海澤潤的原因。

四、請(qǐng)說明，你公司收購上海澤潤后，上市公司募集資金用于上海澤潤的方式、明細(xì)情況以及上市公司為配合上海澤潤在研產(chǎn)品生產(chǎn)構(gòu)建廠房設(shè)備的明細(xì)和產(chǎn)權(quán)歸屬情況，你公司使用募集資金配套構(gòu)建的廠房設(shè)備后續(xù)處理安排，是否可能損害上市公司利益;截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日，你公司與上海澤潤往來資金余額明細(xì)，以及上海澤潤清償對(duì)你公司欠款、確保不發(fā)生資金占用的具體措施。

五、根據(jù)你公司此前披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，你公司2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期以你公司2019年及2020年兩年累計(jì)凈利潤不低于12億元為主要行權(quán)條件，2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)及后續(xù)兩個(gè)行權(quán)期分別以你公司2020年及2021年兩年累計(jì)凈利潤不低于22億元、2021年及2022年兩年累計(jì)凈利潤不低于27億元為主要行權(quán)條件。你公司2019年全年、2020年前三季度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.94億元和5.41億元，此次轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)預(yù)計(jì)將產(chǎn)生凈利潤約11.8億元至12.8億元。此次轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)產(chǎn)生的凈利潤將分別占2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期和后續(xù)兩個(gè)行權(quán)期主要行權(quán)條件設(shè)置的凈利潤指標(biāo)的53.64%至58.18%、43.70%至47.41%，且相關(guān)凈利潤如果確認(rèn)在2019年度將使你公司2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期主要行權(quán)條件得以實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，你公司董事黃鎮(zhèn)、姜潤生作為公司2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象，首次獲授股票期權(quán)各100萬份，分別獲授預(yù)留股票期權(quán)340萬份、100萬份。董事李云春、黃鎮(zhèn)、姜潤生、章建康作為2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象，分別獲授股票期權(quán)900萬份、1100萬份、100萬份和100萬份。

(一)如因你公司轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要行權(quán)條件得以實(shí)現(xiàn)，李云春、黃鎮(zhèn)、姜潤生、章建康4名董事作為公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象將獲得直接經(jīng)濟(jì)利益。前述4名董事對(duì)轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)事項(xiàng)的獨(dú)立判斷可能受到股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)的影響，請(qǐng)你公司說明相關(guān)董事在此次董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)是否能夠作出獨(dú)立的商業(yè)判斷，未回避表決是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.9條的規(guī)定，此次董事會(huì)會(huì)議決議是否合法有效。

(二)詳細(xì)披露截至目前2018年及2020年股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象持有你公司股份的情況，激勵(lì)對(duì)象在后續(xù)股東大會(huì)審議上海澤潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)時(shí)是否回避表決的安排及理由。

(三)根據(jù)你公司披露的信息，2019年全年、2020年前三季度公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.94億元和5.41億元。如需達(dá)成2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期主要行權(quán)條件2019年及2020年兩年累計(jì)凈利潤不低于12億元，你公司2020年第四季度需實(shí)現(xiàn)凈利潤4.65億元。請(qǐng)你公司結(jié)合經(jīng)營狀況及本次交易對(duì)公司凈利潤的影響，說明是否存在為達(dá)成2018年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期及2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要行權(quán)條件而實(shí)施此次交易的情形。

六、根據(jù)你公司公告，上海澤潤二價(jià)HPV疫苗上市后五年內(nèi)，沃森生物擁有對(duì)上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)，上海澤潤九價(jià)HPV疫苗產(chǎn)品上市后三年內(nèi)，沃森生物擁有對(duì)上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)，到期后沃森生物在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先獲得為該產(chǎn)品繼續(xù)經(jīng)銷的權(quán)利;上海澤潤后續(xù)在研疫苗產(chǎn)品上市后，在同等條件下沃森生物擁有在本交易完成五年內(nèi)對(duì)上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)的優(yōu)先權(quán)。請(qǐng)說明你公司獲得上述經(jīng)銷權(quán)是否具有排他性，除上述約定外對(duì)經(jīng)銷上海澤潤產(chǎn)品是否有關(guān)于利潤分成的詳細(xì)約定，是否約定了上海澤潤違反上述約定的違約責(zé)任。

七、請(qǐng)你公司獨(dú)立董事說明針對(duì)發(fā)表《關(guān)于第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》開展了哪些履職調(diào)查行為、作出相關(guān)判斷的依據(jù)和支持證據(jù)。你公司收到本函后應(yīng)當(dāng)立即公告，并在2020年12月8日前向我局報(bào)送書面回復(fù)并公告。

關(guān)注函：2020年12月4日晚間，你公司直通披露了《關(guān)于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的公告》，擬向淄博韻澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“淄博韻澤”)、永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱“永修觀由”)轉(zhuǎn)讓所持有的子公司上海澤潤生物科技有限公司(以下簡稱“上海澤潤”)合計(jì)注冊(cè)資本人民幣29688.7137萬元對(duì)應(yīng)的上海澤潤32.60%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣114089.3764萬元。同時(shí)，淄博韻澤擬以11012.8012萬元向上海澤潤增資以認(rèn)繳上海澤潤新增注冊(cè)資本人民幣2865.7874萬元。本次交易完成后，你公司持有上海澤潤股份的比例將由65.14%降至28.50%。我部對(duì)此表示高度關(guān)注，請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明或披露以下問題：

1.淄博韻澤于2020年11月19日成立，主要合伙人為寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。永修觀由于2019年6月25日成立，主要合伙人為上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。

(1)請(qǐng)補(bǔ)充披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況、各合伙人出資比例、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、支付本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的具體資金來源(請(qǐng)勿使用“自有資金”、“自籌資金”等模糊表述)，淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

(2)結(jié)合淄博韻澤的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、已投資的企業(yè)，說明淄博韻澤是否為收購上海澤潤而設(shè)立及具體原因、背景。

(3)披露寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r及主要財(cái)務(wù)指標(biāo);穿透披露至上述四家企業(yè)的最終出資人，并說明淄博韻澤、永修觀由穿透后的最終出資人與上市公司股東及董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

2.公告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將激發(fā)上海澤潤的市場化和專業(yè)化的發(fā)展動(dòng)力，促進(jìn)上海澤潤的相對(duì)獨(dú)立發(fā)展，有利于上海澤潤建立市場化的激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住更多的高端人才，增加發(fā)展?jié)摿?，打開發(fā)展空間，更好地適應(yīng)不斷變化的市場環(huán)境，化解因發(fā)展所需資源投入不到位、人才流失等因素導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

(1)請(qǐng)補(bǔ)充說明公司與上海澤潤管理團(tuán)隊(duì)之間，是否存在因激勵(lì)不足等影響上海澤潤發(fā)展的問題，上海澤潤作為公司控股子公司，公司不能對(duì)其進(jìn)行市場化激勵(lì)、吸引和留住高端人才的具體原因;引進(jìn)新的投資者后，上市公司成為上海澤潤重要股東，目前是否已經(jīng)和新引進(jìn)股東、上海澤潤管理層達(dá)成關(guān)于對(duì)上海澤潤管理層或高端人才的激勵(lì)安排，若否，請(qǐng)說明公司以對(duì)上海澤潤進(jìn)行激勵(lì)為由而放棄控制權(quán)的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

(2)淄博韻澤、永修觀由以約11.4億元收購公司所持上海澤潤32.6%的股份，但僅以增資的方式向上海澤潤注資1.1億元。請(qǐng)說明上述以存量股份轉(zhuǎn)讓為主的方式是否有助于上海澤潤獲取發(fā)展所需資金、本次轉(zhuǎn)讓與你公司所稱的持續(xù)投入的資金壓力是否相關(guān)。

(3)公告顯示，淄博韻澤、永修觀由的成立時(shí)間較短。另外，根據(jù)你公司在電話會(huì)議的回答，兩價(jià)和九價(jià)HPV疫苗持續(xù)研究和產(chǎn)業(yè)化尚需至少10至15億元投入。請(qǐng)結(jié)合淄博韻澤、永修觀由主營業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、出資人背景、出資人持續(xù)投入計(jì)劃等，具體說明引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤的股東是否能實(shí)現(xiàn)前述助力上海澤潤發(fā)展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海潤澤的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營，淄博韻澤、永修觀由對(duì)上海澤潤下一步發(fā)展的戰(zhàn)略投入或安排的具體措施。

3.上海澤潤研發(fā)的重組人乳頭瘤病毒雙價(jià)(16/18型)疫苗(酵母)(即“二價(jià)HPV疫苗”)于2020年6月收到國家藥品監(jiān)督管理局出具的新藥生產(chǎn)申請(qǐng)《受理通知書》，重組人乳頭瘤病毒九價(jià)病毒樣顆粒疫苗(6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白)(畢赤酵母)(即“九價(jià)HPV疫苗”)于2018年12月正式啟動(dòng)一期臨床試驗(yàn)，重組腸道病毒71型病毒樣顆粒疫苗(畢赤酵母)”(以下簡稱“手足口病疫苗”)于2019年6月獲得臨床試驗(yàn)通知書。根據(jù)《擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的上海澤潤生物科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(以下簡稱“評(píng)估報(bào)告”)，以收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)果，上海澤潤在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣349600.00萬元。

(1)評(píng)估報(bào)告顯示，根據(jù)上海澤潤估計(jì)，二價(jià)HPV疫苗、九價(jià)HPV疫苗自評(píng)估基準(zhǔn)日至取得生產(chǎn)批件的資本化研發(fā)支出分別合計(jì)7200萬元、23829.76萬元，研發(fā)和生產(chǎn)相關(guān)固定資產(chǎn)還需投入資金3400萬元、22000萬元。評(píng)估人員無專業(yè)能力判斷該資本化研發(fā)支出、固定資產(chǎn)新增投入資金的合理性、完整性。請(qǐng)你公司結(jié)合同行業(yè)公司研發(fā)支出情況，具體說明估計(jì)二價(jià)HPV疫苗、九價(jià)HPV疫苗資本化研發(fā)支出和投入資金的依據(jù)和合理性。

(2)評(píng)估報(bào)告顯示，2019年國內(nèi)HPV疫苗合計(jì)獲得批簽發(fā)1018.11萬支，2020年1-9月國內(nèi)HPV疫苗批簽發(fā)1108萬支，上海澤潤的HPV疫苗在產(chǎn)品價(jià)格和疫苗推廣上具有進(jìn)口HPV疫苗無法比擬的雙重優(yōu)勢，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場，預(yù)計(jì)HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益。請(qǐng)你公司結(jié)合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發(fā)進(jìn)展，市場需求以及同類產(chǎn)品銷售盈利情況，說明收益法評(píng)估的計(jì)算過程及其合理性，并結(jié)合同行業(yè)公司、同類交易的市場價(jià)值和評(píng)估方法，分析評(píng)估方法的確定過程及其合理性。

(3)請(qǐng)結(jié)合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發(fā)進(jìn)展和市場前景，說明本次交易轉(zhuǎn)讓上海澤潤控制權(quán)的合理性，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的確定依據(jù)，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

請(qǐng)?jiān)u估師針對(duì)事項(xiàng)(1)(2)核查并發(fā)表明確意見。

4.公告顯示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后上海澤潤設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由7名董事組成，其中淄博韻澤委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修觀由、玖達(dá)、無錫新沃各委派1名。本次交易后你公司持有上海澤潤股份比例為28.50%，與淄博韻澤持股比例(29.90%)相當(dāng)，且遠(yuǎn)高于高瓴楚盈、永修觀由、玖達(dá)、無錫新沃持股比例。

(1)請(qǐng)結(jié)合上海澤潤各股東持股比例、上海澤潤公司章程相關(guān)規(guī)定及董事會(huì)的表決規(guī)則，說明你公司僅派出1名董事的合理性。

(2)協(xié)議約定，不論本次交易涉及的工商機(jī)關(guān)手續(xù)是否辦理完畢，自上海澤潤根據(jù)內(nèi)部審議程序?qū)徸h淄博韻澤任命的2名董事、永修觀由任命的1名董事當(dāng)選為上海澤潤董事之日起，淄博韻澤及永修觀由任命的董事有權(quán)根據(jù)上海澤潤章程及行使上海澤潤董事權(quán)利，履行上海澤潤董事義務(wù)。請(qǐng)說明無論工商機(jī)關(guān)手續(xù)是否辦理完畢，淄博韻澤及永修觀由任命的董事有權(quán)行使上海澤潤董事權(quán)利，是否符合上海澤潤章程的規(guī)定，是否損害上市公司和中小股東的利益。

(3)協(xié)議約定，不論本次交易涉及的工商機(jī)關(guān)手續(xù)是否辦理完畢，自淄博韻澤、永修觀由支付完畢首期款之日，淄博韻澤、永修觀由享有本次交易完成后其各自全部認(rèn)繳及受讓出資額對(duì)應(yīng)股權(quán)的股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。請(qǐng)說明協(xié)議約定辦理工商機(jī)關(guān)手續(xù)完畢前，淄博韻澤、永修觀由享有全部認(rèn)繳及受讓出資額對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，是否符合上海澤潤章程的規(guī)定，是否損害上市公司和中小股東的利益。

5.你公司于2016年3月發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金5.98億元，其中用于支付上海澤潤研發(fā)項(xiàng)目費(fèi)用18,035.39萬元。請(qǐng)你公司說明前述募集資金投入上海澤潤的方式及使用進(jìn)展，如以借款方式投入上海澤潤，請(qǐng)說明借款金額、利率、期限及收回已投入募集資金的具體安排。

6.本次交易預(yù)計(jì)將產(chǎn)生凈利潤約11.8至12.8億元。2018年7月4日，你公司披露《2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為公司2019年及2020年兩年累計(jì)凈利潤不低于12億元。2020年11月3日，你公司披露《2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為公司2020年及2021年兩年累計(jì)凈利潤不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計(jì)凈利潤不低于27億元。

(1)請(qǐng)補(bǔ)充說明上述預(yù)計(jì)股權(quán)處置收益計(jì)算過程及收益確認(rèn)的依據(jù)，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。另外，協(xié)議約定，如交割未于2020年12月31日前發(fā)生，則未導(dǎo)致該等延遲的守約方有權(quán)提出解除。請(qǐng)說明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的情形。

(2)請(qǐng)結(jié)合上市公司的經(jīng)營狀況，說明業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置的合理性，并結(jié)合本次交易對(duì)上市公司凈利潤的影響，說明是否存在為達(dá)到2018年、2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績考核指標(biāo)而出售上海澤潤股權(quán)的情形。

(3)請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明交易籌劃中的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括提議人及提議時(shí)間、方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員。

7.請(qǐng)說明上市公司董事會(huì)成員在本次交易中的履職盡責(zé)情況，是否按照本所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第3.3.3條的規(guī)定，在調(diào)查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮了所審議事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對(duì)上市公司的影響(包括潛在影響)以及存在的風(fēng)險(xiǎn)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)，獨(dú)立董事在發(fā)表意見前是否對(duì)此次交易事項(xiàng)進(jìn)行了充分的了解。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2020年12月8日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送云南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。