聯(lián)想控股(03396)將接盤萬福生科 欲回A股?

因大股東籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，萬福生科停牌近一月。昨晚(12月7日)其終于向市場揭開了謎底，聯(lián)想控股(03396)將成為其實(shí)際控制人。今日萬福生科復(fù)牌，盤初即現(xiàn)漲停，股價(jià)上漲10%，報(bào)25.86元。

智通財(cái)經(jīng)了解到，萬福生科對外公告稱，公司控股股東桃源湘暉與佳沃集團(tuán)有限公司(簡稱“佳沃集團(tuán)”)于12月7日簽署了《表決權(quán)委托書》，桃源湘暉不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，從而導(dǎo)致公司控股權(quán)及實(shí)際控制人變更。

上述權(quán)益變動前，萬福生科的控股股東為桃源湘暉，實(shí)際控制人為盧建之;權(quán)益變動后，佳沃集團(tuán)取得上市公司的控制權(quán)，公司實(shí)際控制人變更為聯(lián)想控股。

據(jù)官網(wǎng)資料顯示，佳沃集團(tuán)是聯(lián)想控股的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)板塊公司之一，是中國最大的水果全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)及最大規(guī)模海外水果投資布局企業(yè)。萬福生科披露的數(shù)據(jù)顯示，佳沃集團(tuán)2013年、2014年均虧損9000余萬元，但之后業(yè)績迅速改觀，2015年凈利潤2051萬元，2016年上半年便達(dá)到3842萬元。

佳沃集團(tuán)表示，在未來12個月內(nèi)，不排除向無關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)注入萬福生科、籌劃針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的事項(xiàng)，以及增持其股份之可能性。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚存在不確定性

雖然桃源湘暉與佳沃集團(tuán)簽署了《表決權(quán)委托書》，從而導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，但是后續(xù)實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚須簽署相關(guān)協(xié)議，否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)就會“流產(chǎn)”。

智通財(cái)經(jīng)究其原因得知，今年1月，萬福生科披露《限售股份上市流通提示性公告》稱：“公司實(shí)際控制人、董事長盧建之先生承諾：自解除限售之日起，每年減持公司股份的數(shù)量，不會超過本人直接以及間接持有的公司股份總數(shù)量的25%?！倍舜喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓將違反當(dāng)初的約定。

針對這一情況，萬福生科表示將擇機(jī)召開臨時(shí)股東大會，審議《關(guān)于豁免實(shí)際控制人股份限售承諾事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

如果股東大會審議通過該議案，盧建之間接持有的萬福生科股份將不再受法定禁售限制，則佳沃集團(tuán)和盧建之控制的桃源湘暉才可以再行協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成，佳沃集團(tuán)將承諾“作為上市公司控股股東，其收購的萬福生科股票鎖定期在法定12 個月的基礎(chǔ)上延長24 個月，即36 個月，同時(shí)，36 個月后的24個月內(nèi)，每12 個月減持比例不超過本次收購股票數(shù)量的50%?！奔盐旨瘓F(tuán)實(shí)際上承接了盧建之此前作出的股份限售承諾的義務(wù)，且進(jìn)一步明確了股份限售承諾的履約期限。

值得注意的是，《關(guān)于豁免實(shí)際控制人股份限售承諾事項(xiàng)的議案》存在被否決的可能，實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚存在不確定性。如果議案未能審議通過，則公司實(shí)際控制人將變回盧建之。

萬福生科什么來歷?

智通財(cái)經(jīng)了解到，萬福生科主要從事生產(chǎn)及銷售農(nóng)產(chǎn)品。其曾被稱為“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”，僥幸逃過直接退市的危機(jī)。之后，因2014年桃源湘暉的巧妙入股，其又飽受市場爭議。

據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，2008年至2010年，萬福生科分別虛增銷售收入約12000萬元、15000萬元、19000萬元，虛增營業(yè)利潤約2851萬元、3857萬元、4590萬元;2011年年報(bào)和2012年半年報(bào)，公司分別虛增銷售收入28000萬元、16500萬元，虛增營業(yè)利潤6635萬元、3435萬元。

雖然萬福生科劣跡斑斑，造假案也被曝光，但其上市地位卻并未被剝奪。在造假上市被查明后，萬福生科原實(shí)際控制人龔永福、楊榮華夫婦陷入財(cái)務(wù)困境，德隆系舊部盧建之旗下的湘暉農(nóng)業(yè)分別于2013年8月30日、9月11日向龔楊二人提供了5000萬元、9000萬元的項(xiàng)目借款，合計(jì)1.4億元，用于解決其債務(wù)危機(jī)。

但是，上述借款逾期未還。2014年1月20日，桃江法院作出《執(zhí)行裁定書》，裁定將龔楊夫婦合計(jì)持有的3508.77萬股萬福生科股份，按照每股3.99元的評估價(jià)劃撥給湘暉農(nóng)業(yè)，用于清償債務(wù)。最終湘暉農(nóng)業(yè)成功入主萬福生科，但這一強(qiáng)制債轉(zhuǎn)股的方式成功的規(guī)避了創(chuàng)業(yè)板不準(zhǔn)借殼的規(guī)定，多年來一直飽受市場爭議。

如今桃源湘暉抽身離去，萬福生科迎來聯(lián)想控股，也讓市場一片嘩然。對于聯(lián)想控股與公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)，萬福生科表示，2014年12月收購上市公司后，盧建之一直致力于萬福生科生產(chǎn)經(jīng)營的改善，曾試圖通過向第三方購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、設(shè)立并購基金等方式改善上市公司經(jīng)營狀況，但受上市公司因條件限制無法發(fā)行股票、銀行貸款額度有限等原因，效果并不理想。為改善上市公司的持續(xù)盈利能力，促進(jìn)上市公司全體股東利益的最大化，因此才轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。

此外，智通財(cái)經(jīng)了解到，桃源湘暉入主兩年來，萬福生科業(yè)績也未見起色。今年三季報(bào)顯示，前9個月萬福生科實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入157萬元，同比下降73.74%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-815萬元。公司表示，因公司正處于產(chǎn)業(yè)調(diào)整期，除經(jīng)營少量的倉儲業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)已暫時(shí)性停產(chǎn)。

2015年，萬福生科總營收為688.17萬元，同比減少91.12%，凈虧損為9871.02萬元。萬福生科表示，業(yè)績虧損是因?yàn)楣救蕴幱谕．a(chǎn)狀態(tài)，營業(yè)收入進(jìn)一步下滑。因公司一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，各產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)閑置時(shí)間較長，相關(guān)工藝流程已無法適應(yīng)市場需求，公司對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試，并根據(jù)評估結(jié)果計(jì)提了資產(chǎn)減值測試，并根據(jù)評估結(jié)果計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致虧損加大，本期各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失累計(jì)較上年同期增加1417.20%。