跨界重組不易 東北電氣(00042)再被港交所說(shuō)不

東北電氣(00042.HK)今日在香港交易所公告，公司重大資產(chǎn)出售不能實(shí)施，AH股今日復(fù)牌大跌，A股東北電氣(SZ000585)一字跌停，H股東北電氣(00042.HK)跌22.82%。

公 告稱聯(lián)交所就公司出售新東北電氣(錦州)100%股權(quán)之框架協(xié)議發(fā)了決策函，認(rèn)為公司于非常重大出售完成后將無(wú)法維持公司上市地位所需的足夠業(yè)務(wù)運(yùn)作或資 產(chǎn)。按照決定，本次非常重大出售不能實(shí)施。為此，東北電氣回應(yīng)，將認(rèn)真研究決策函決定，按內(nèi)控決策程式，提請(qǐng)董事會(huì)做出審慎應(yīng)對(duì)。

自去年11月21日宣布大股東籌劃重大事項(xiàng)以來(lái)，在過去5個(gè)月里，東北電氣先后經(jīng)歷了控制權(quán)變更，重大資產(chǎn)重組籌劃以及收購(gòu)等事宜，中間進(jìn)展一波三折，資產(chǎn)重組至今懸而未決。更與市場(chǎng)期望相去甚遠(yuǎn)。

從電力到互聯(lián)網(wǎng)跨界轉(zhuǎn)型怎么轉(zhuǎn)？

4 月29日晚間，東北電氣發(fā)公告稱，為有效提升公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，實(shí)現(xiàn)公司由傳統(tǒng)輸變電產(chǎn)業(yè)向智能軟硬件、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等具有良好發(fā)展前景的行業(yè)轉(zhuǎn) 型，維護(hù)公司股東利益，擬出售其全資子公司沈陽(yáng)凱毅和高才科技合計(jì)持有的新錦容100%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將逐步退出市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈且效益低下 的電力電容器行業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)封閉母線、高壓開關(guān)組合電器的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，并逐漸籌劃向智能軟硬件、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等新業(yè)務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

本次交易 的接盤方為營(yíng)口崇正。營(yíng)口崇正將以支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行購(gòu)買，交易對(duì)價(jià)以評(píng)估值為基礎(chǔ)由交易雙方協(xié)商確定。新錦容100%股權(quán)的預(yù)估值為1.57億元，考慮 到新錦容已于4月6日做出了分配現(xiàn)金股利3700萬(wàn)元的董事會(huì)決議，其100%股權(quán)交易價(jià)格暫定為1.23億元。

5月3日，東北電氣再次發(fā) 布公告稱，公司與上海仙科簽署《東北電氣發(fā)展股份有限公司與上海仙科投資管理中心之附條件生效的股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，參與投資國(guó)鼎網(wǎng)絡(luò)，投資2200萬(wàn)元 人民幣。本次交易后，公司將進(jìn)入智能軟件開發(fā)領(lǐng)域，逐步實(shí)現(xiàn)公司由傳統(tǒng)制造業(yè)向智能軟件及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。

智通財(cái)經(jīng)了解到，國(guó)鼎網(wǎng)絡(luò)成立 于2014年，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。東北電氣在公告里稱國(guó)鼎網(wǎng)絡(luò)為一家智能軟件開發(fā)公司，然而該公司的主要產(chǎn)品是一款“虛擬手機(jī)”APP，以虛號(hào)技 術(shù)、虛擬機(jī)技術(shù)、加密技術(shù)、云技術(shù)等為核心，為用戶提供不依賴于硬件環(huán)境的安全手機(jī)解決方案。而且該公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也并不光鮮。截至2015年末，該公司 總資產(chǎn)為474.68萬(wàn)元，凈資產(chǎn)只有166.61萬(wàn)元。2015年，公司營(yíng)收為126.31萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損3014.12萬(wàn)元。

雖然， 上海仙科承諾，國(guó)鼎網(wǎng)絡(luò)2016-2018年度的凈利潤(rùn)將分別為500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、1500萬(wàn)元，但是，這與東北電氣此前所稱的屬于互聯(lián)網(wǎng)軟件行 業(yè)的重大資產(chǎn)重組標(biāo)的市場(chǎng)預(yù)期，顯然還有一定的距離。事實(shí)上，在收購(gòu)公告中，東北電氣也表示，本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的 重大資產(chǎn)重組。也就是說(shuō)，上市公司所稱的資產(chǎn)重組事項(xiàng)，最終只完成了一半。

業(yè)內(nèi)人士告訴智通財(cái)經(jīng)，東北電氣把資產(chǎn)賣了，而買進(jìn)來(lái)的公司實(shí)力又不夠強(qiáng)，在這種情況下，聯(lián)交所當(dāng)然不會(huì)批準(zhǔn)。

出路在哪里?

那么，東北電氣的出路到底在哪里?

智 通財(cái)經(jīng)進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，去年12月24日，東北電氣曾發(fā)布大股東及實(shí)際控制人變動(dòng)公告，公告顯示，蘇州青創(chuàng)以8億元現(xiàn)金高價(jià)受讓原第一大股東新東投所持有 的東北電氣8149.49萬(wàn)股無(wú)限售A股股份(占總股本的9.331%)。可是蘇州青創(chuàng)實(shí)力又如何呢?據(jù)《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》披露，蘇州青創(chuàng)注冊(cè)資本為1億 元。截至2015年9月30日，蘇州青創(chuàng)資產(chǎn)總計(jì)約為71.31萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)約72.88萬(wàn)元，實(shí)收資本為2萬(wàn)元，所有者權(quán)益約為-1.56萬(wàn)元。不僅 如此，2015年前三季度蘇州青創(chuàng)的營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)約為-3.32萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~約為-12.41萬(wàn)元，期末現(xiàn)金及等價(jià)物余額 約為1.54萬(wàn)元。

鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易總額高達(dá)8億元，深交所還專門發(fā)《關(guān)注函》，要求蘇州青創(chuàng)結(jié)合自身財(cái)務(wù)狀況，說(shuō)明其是否具備實(shí)施本次收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。另外，東北電氣原大股東新東投的“賣殼行為”也受到監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注。

此 后，上述重組事項(xiàng)得到進(jìn)一步明確。據(jù)東北電氣今年1月7日公告，公司大股東蘇州青創(chuàng)針對(duì)深交所問詢回復(fù)中明確表示，其與新東投籌劃的涉及上市公司的重大資 產(chǎn)重組，除了置出現(xiàn)有業(yè)務(wù)外，上市公司擬向第三方(基于商業(yè)秘密暫時(shí)無(wú)法披露)購(gòu)買資產(chǎn)，并向蘇州青創(chuàng)等發(fā)行對(duì)象發(fā)行股份配套募集資金。據(jù)悉，上市公司擬 購(gòu)買的資產(chǎn)為從事智能軟件開發(fā)和智能硬件研發(fā)、生產(chǎn)，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的公司股權(quán)。

具體的重大資產(chǎn)重組包含兩部分內(nèi)容，其一為蘇州青創(chuàng)擬通過資產(chǎn)置換方式，將上市公司輸變電資產(chǎn)置出;其二，蘇州青創(chuàng)向上市公司置入資產(chǎn)。但是，從最新進(jìn)展來(lái)看，第一部分內(nèi)容的確得到呈現(xiàn);但第二部分顯然沒能實(shí)現(xiàn)。

盡 管從目前的情況來(lái)看，東北電氣似乎一籌莫展，但也有部分投資者對(duì)于東北電氣花2200萬(wàn)買進(jìn)一家虧損的軟件開發(fā)公司的交易抱有更高期待。據(jù)了解，去年11 月被香港國(guó)鼎投資控股有限公司曾將世界上公認(rèn)的奢侈手機(jī)品牌Vertu收于旗下。而據(jù)媒體報(bào)道所稱，前者的幕后老板便是國(guó)鼎網(wǎng)絡(luò)。