高陽科技(00818)：Cloopen擬發(fā)行E-1系列認(rèn)股權(quán)證

智通財經(jīng)APP訊，高陽科技(00818)公布，于2019年9月25日，該公司以權(quán)益法入賬的一項投資Cloopen Group Holding Limited及Cloopen 的若干附屬公司，包括云通訊(香港)有限公司及安迅冠通(北京)科技有限公司、北京容聯(lián)易通信息技術(shù)有限公司(一間透過合約安排由安迅行使控制權(quán)并享有經(jīng)濟利益的公司)，統(tǒng)稱(Cloopen集團));創(chuàng)辦股東以及彼等各自的投資控股公司，即Cloopen Co.,Ltd.及Slivo Co.,Ltd.;一名認(rèn)購方(E-1系列投資人)及其兩名相關(guān)中國投資基金訂立股份及認(rèn)股權(quán)證購買協(xié)議。

于同日，投資基金、Cloopen及其若干附屬公司(包括云通訊(香港)有限公司及安迅、北京容聯(lián))及Cloopen的創(chuàng)辦股東訂立債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議。根據(jù)債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議，投資基金已同意向北京容聯(lián)提供金額相當(dāng)于1500萬美元的人民幣貸款。

根據(jù)E-1系列認(rèn)購協(xié)議，E-1系列投資人已同意認(rèn)購Cloopen一股E-1系列優(yōu)先股，而投資基金已同意認(rèn)購將由Cloopen發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證以按美元金額相當(dāng)于中國貸款的本金金額的總價認(rèn)購Cloopen合共611.26萬股E系列優(yōu)先股。

于完成E-1系列認(rèn)購協(xié)議后，Cloopen將向E-1系列投資人發(fā)行E-1系列優(yōu)先股，Cloopen將向投資基金發(fā)行E-1系列認(rèn)股權(quán)證，而投資基金將向北京容聯(lián)提供中國貸款。

為加強與投資基金的進(jìn)一步合作，北京容聯(lián)已同意于貴州省貴安新區(qū)成立一間全資附屬公司，注冊資本不少于人民幣3000萬元，將于Cloopen收到投資基金行使E-1系列認(rèn)股權(quán)證的行使價后予以支付。該集團并非E-1系列認(rèn)股權(quán)證的認(rèn)購方。

于E-1系列認(rèn)股權(quán)證獲悉數(shù)轉(zhuǎn)換后，Cloopen將已向投資基金發(fā)行合共611.26萬股E系列優(yōu)先股，相當(dāng)于Cloopen經(jīng)擴大已發(fā)行股本約2.65%。

于E-1系列認(rèn)股權(quán)證獲行使后，該集團于Cloopen擁有的股本權(quán)益將約為24.10%。緊隨E-1系列認(rèn)股權(quán)證獲行使后，Cloopen集團將仍為該公司以權(quán)益法入賬的一項投資。