安踏(02020)攜手騰訊(00700)等要約收購戶外運動品牌Amer Sports 價值約46億歐元

智通財經APP訊，安踏體育(02020)發(fā)布公告，該公司(透過其全資附屬公司 Anta SPV 進行投資)、FountainVest Partners(透過 FountainVest SPV 作為 FV Fund 的有限合伙人進行投資)、Chip Wilson (透過由其擁有的投資工具 Anamered Investments 進行投資)及騰訊(00700)(透過騰訊SPV 作為 FV Fund的有限合伙人進行投資)組成投資者財團，旨在就要約人就Amer Sports(AMEAS.US)的全部已發(fā)行及發(fā)行在外股份作出自愿性建議公開現(xiàn)金要約收購。

于2018年12月7日，要約人、JVCo、該公司、FV Fund、Anamered Investments 及 Amer Sports 訂立合并協(xié)議，據此要約人承諾作出自愿性公開現(xiàn)金要約收購，以購買Amer Sports的全部已發(fā)行及發(fā)行在外股份，包括該集團現(xiàn)時間接持有的167.99萬股Amer Sports股份(相當于Amer Sports已發(fā)行股份的約1.4%)，但不包括Amer Sports或其附屬公司持有的任何Amer Sports股份。于該公告日期，要約人及Amer Sports亦就收購事項于納斯達克赫爾辛基證券交易所作出聯(lián)合公告。

倘因要約收購完成，要約人持有Amer Sports 超過 90%(但并非全部)發(fā)行在外股份及投票權，則根據芬蘭公司法要約人擬開始強制性贖回程序以贖回并未根據要約收購購買的 Amer Sports 所有剩余發(fā)行在外股份。于強制性贖回程序完成后，根據適用法律及法規(guī)，Amer Sports 將成為要約人的全資附屬公司且要約人擬盡快及在合理可行的情況下致使Amer Sports 的股份于納斯達克赫爾辛基證券交易所撤銷上市。

于合并協(xié)議日期， Amer Sports已發(fā)行合共1.165億股股份，其中1.15億股股份發(fā)行在外及129.65萬股股份以庫存的形式持有。Amer Sports 的股份于納斯達克赫爾辛基證券交易所上市。此外，Amer Sports設有美國預托憑證計劃。美國預托憑證于美國場外交易。兩份預托憑證相當于 Amer Sports 的一股股份。約5萬股Amer Sports 股份透過美國預托憑證計劃持有。

要約人為就作出要約收購而注冊成立的芬蘭私人有限公司，由JVCo間接全資擁有。JVCo 注冊成立為收購結構的控股公司且現(xiàn)時由Anta SPV(該公司直接全資擁有的特別目的投資工具)全資擁有。

各方預期于交割日期前第3個營業(yè)日，透過向JVCo 的股本作出股權注資：該公司將透過Anta SPV 間接擁有要約人約57.95% 股份;FV Fund 將擁有要約人約21.40% 股份(及 FountainVest SPV 及騰訊(透過騰訊 SPV)于各情況下作為 FV Fund 的有限合伙人分別間接擁有要約人 15.77% 及5.63%股份);及Anamered Investments將擁有要約人20.65%股份。

緊接要約收購完成后，假設上述股權比例并無變動，該公司將透過 Anta SPV 間接擁有JVCo的57.95%，因此JVCo及要約人將會被定義為公司的附屬公司。除該公司間接持有167.99萬股Amer Sports股份(相當于Amer Sports已發(fā)行股份的約1.4%)外，投資者財團內的其他成員并無直接或間接持有 Amer Sports 的任何股份。

據悉，每股Amer Sports 股份于要約收購項下的要約價為現(xiàn)金40.00 歐元，較原披露日期Amer Sports 股份于納斯達克赫爾辛基證券交易所的收市價溢價39%。按要約收購的條款計算的Amer Sports 所有的已發(fā)行及發(fā)行在外的股本價值約為46 億歐元。

Amer Sports 為一間擁有國際知名品牌的體育用品公司，該等品牌包括 Salomon、Arc’teryx、 Peak Performance、Atomic、Mavic、Suunto、Wilson 及 Precor。其技術先進的運動裝備、鞋履、服裝及配飾旨在改善表現(xiàn)及提高體育及戶外活動的樂趣。

公告顯示，Amer Sports 于2016年度及2017年度除稅前盈利分別為1.73億及1.42億歐元。截至2018年9月30日除稅前盈利為9910萬歐元。

該公司表示，此次收購事項是該集團進一步投資于優(yōu)質國際體育用品品牌的良機，該集團認為其中部分品牌在全球及中國均有巨大發(fā)展?jié)摿?。加上投資者財團其他成員的協(xié)助，該集團深信，透過全面釋放其品牌的潛力，Amer Sports具有龐大增值空間。