大悅城地產(chǎn)(00207)通過基金認(rèn)購形式以92.89億元出售旗下資產(chǎn)的部分股權(quán)

大悅城地產(chǎn)(00207)發(fā)布公告，誠如公司日期為2016年7月29日公告所披露，普通合伙人(公司的全資附屬公司)已成立基金，并與有限合伙人就基金訂立有限合伙協(xié)議。

董事會(huì)宣布，基金已透過公開掛牌程序參與目標(biāo)股份競標(biāo)，并于公開掛牌程序2016年8月12日完成后，被確認(rèn)為合資格投標(biāo)人。于2016年8月18日，公司與基金訂立股份購買協(xié)議，據(jù)此，公司同意出售而基金同意購買目標(biāo)股份，總代價(jià)為人民幣92.89億元( 受限于調(diào)整 )。

代價(jià)乃經(jīng)股份購買協(xié)議訂約方公平協(xié)商，及參考基于各目標(biāo)公司于2016年2月29日的綜合經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表所計(jì)算的各目標(biāo)公司擁有人應(yīng)占權(quán)益總額約為人民幣155.74億元，按出售事項(xiàng)中所予出售目標(biāo)公司49%的股份比例后厘定，代價(jià)溢價(jià)約22%。

目標(biāo)股份是指占各目標(biāo)公司(立運(yùn)、熙安及錦星)已發(fā)行股份總數(shù)的49%。各目標(biāo)公司均為于英屬處女群島成立的公司以及公司的全資附屬公司。目標(biāo)公司透過其附屬公司間接控制以下六個(gè)中國境內(nèi)綜合體物業(yè)項(xiàng)目的全部或大部分權(quán)益。其中包括北京西單大悅城、北京朝陽大悅城、上海大悅城、天津大悅城、北京中糧廣場、中糧?置地廣場(舊稱安定門項(xiàng)目)。

同時(shí)，倘任何目標(biāo)公司已宣派任何備考股息，但并未根據(jù)股東協(xié)議條款支付該等股息，則基金(或任何有限合伙人)將有權(quán)行使新股東認(rèn)沽期權(quán)，要求公司(或普通合伙人(視乎情況而定))購買基金所持的目標(biāo)公司全部股份，價(jià)格為該等股份的市場公允價(jià)值。

有關(guān)基金退出，公司將會(huì)并將促使目標(biāo)公司運(yùn)用其于商業(yè)上合理的努力于交割日期的第7周年紀(jì)念日或之前促成退出。退出可以采取以下形式進(jìn)行：(1)目標(biāo)集團(tuán)全部或絕大多數(shù)資產(chǎn)的房地產(chǎn)投資信托或其他控股實(shí)體于國際認(rèn)可證券交易所進(jìn)行首次公開發(fā)售;(2)目標(biāo)集團(tuán)的全部或大部分資產(chǎn)或出售或以其他方式處置目標(biāo)公司全部股份。

資料顯示,該基金為封閉式基金，其惟一目的為投資目標(biāo)股份?；鸬某跏计谙逓?年，基金的有限合伙人為Reco及恒悅富，其分別同意以不超約人民幣31.667億元及63.33億元的資本承擔(dān)總額認(rèn)購基金的權(quán)益，該等權(quán)益為基金的全部權(quán)益。

Reco為GIC (Realty) Private Limited的間接全資附屬公司，后者透過其全資附屬公司亦分別擁有百馳有限公司的45%已發(fā)行股本、悅誠(香港)有限公司的48.04%已發(fā)行股本及華鏗有限公司的49%已發(fā)行股本，該等公司均為公司的非全資附屬公司。此外，于2016年8月17日,GIC Private Limited持有公司約11.087億股普通股,占公司已發(fā)行股本的約7.79%。GIC (Realty) Private Limited及GIC Private Limited均由新加坡政府財(cái)政部全資擁有。

恒悅富為中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司的全資附屬公司，后者為中國領(lǐng)先的人壽保險(xiǎn)公司之一。中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司于公告日期，其亦為公司約為1.744億股普通股,約占公司已發(fā)行股本的1.23%。