《資管細(xì)則》公布，中證監(jiān)就11個問題答疑!

智通財經(jīng)APP獲悉，10月22日，證監(jiān)會公布實施《資管細(xì)則》，與此同時，證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者提問。

以下為具體記者問答：

為推動證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)范健康發(fā)展，促進統(tǒng)一資產(chǎn)管理產(chǎn)品監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，有效防范金融風(fēng)險，2018年10月22日，證監(jiān)會公布實施《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》和《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》(以下合稱《資管細(xì)則》)。證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題回答了記者提問。

一、問：《資管細(xì)則》公開征求意見及修改的情況如何?

答：《資管細(xì)則》于2018年7月20日至8月19日向社會公開征求意見。征求意見過程中，金融機構(gòu)、行業(yè)自律組織、專家學(xué)者和社會公眾給予了廣泛關(guān)注。證監(jiān)會對反饋意見逐條進行認(rèn)真研究，充分吸收合理的建議，絕大多數(shù)意見已采納，并相應(yīng)修改完善了《資管細(xì)則》。主要修改內(nèi)容包括：

一是適度放寬私募資管業(yè)務(wù)的展業(yè)條件，包括降低投資經(jīng)理、投研人員數(shù)量要求等。二是允許資管計劃完成備案前開展現(xiàn)金管理，提升資金使用效率。三是優(yōu)化組合投資原則、完善非標(biāo)債權(quán)類資產(chǎn)投資限額管理要求。四是考慮私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)特殊性，在初始募集期、建倉期、委托資金投入期限等方面，給予一定靈活性。五是允許商業(yè)銀行資產(chǎn)管理機構(gòu)、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)等擔(dān)任資管計劃的投資顧問，推動平等準(zhǔn)入。此外，還完善了部分操作性安排，如明確賬戶名稱、增加份額轉(zhuǎn)讓規(guī)則等。

二、問：制定出臺《資管細(xì)則》的背景是什么?

答：近年來，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)發(fā)展較快?，F(xiàn)有絕大多數(shù)證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)運營情況總體良好，產(chǎn)品投資運作較為規(guī)范，對于滿足居民和企業(yè)投融資需求，改善社會融資結(jié)構(gòu)，發(fā)揮了重要的積極作用。但隨著市場快速發(fā)展和內(nèi)外部環(huán)境變化，也有個別機構(gòu)出現(xiàn)偏離資管業(yè)務(wù)本源，主動管理不足，風(fēng)險控制薄弱等問題。為此，2016年以來，證監(jiān)會持續(xù)完善私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則，督促證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實合規(guī)風(fēng)控主體責(zé)任。

2018年4月27日，人民銀行牽頭制定的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)發(fā)布實施。證監(jiān)會此次發(fā)布實施《資管細(xì)則》，既是落實《指導(dǎo)意見》的重要舉措，也是2016年以來證監(jiān)會加強證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)監(jiān)管政策的延續(xù)。《資管細(xì)則》與《指導(dǎo)意見》保持高度一致，部分監(jiān)管指標(biāo)較現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定略有放寬?？傮w看，有利于實現(xiàn)證券期貨經(jīng)營機構(gòu)存量資管業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡，進一步提升證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)的合規(guī)管理和風(fēng)險控制水平，切實保護投資者合法權(quán)益，防范系統(tǒng)性風(fēng)險。

三、問：《資管細(xì)則》制定的基本原則是什么?

答：《資管細(xì)則》起草遵循以下四個基本原則：

一是統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則，促進公平競爭。一方面，統(tǒng)一證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司等各類證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則，消除監(jiān)管套利。另一方面，對標(biāo)《指導(dǎo)意見》，并與其他金融監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)資管業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則保持銜接一致。

二是立足有效整合，堅持問題導(dǎo)向。原則上不對現(xiàn)有監(jiān)管體制和規(guī)則作大的改動，總結(jié)近年來私募資管業(yè)務(wù)突出問題和監(jiān)管經(jīng)驗，重點在加強風(fēng)險防控、規(guī)制關(guān)聯(lián)交易、防范利益輸送、壓實經(jīng)營機構(gòu)主體責(zé)任等方面，完善制度體系。

三是細(xì)化指標(biāo)流程，提高可操作性。按照《指導(dǎo)意見》的要求，《資管細(xì)則》進一步明確了資管產(chǎn)品的投資者適當(dāng)性管理、非標(biāo)債權(quán)類資產(chǎn)投資的限額管理、流動性指標(biāo)管理、信息披露等具體指標(biāo)和監(jiān)管要求，簡便可行。

四是增加規(guī)則前瞻性，確保平穩(wěn)過渡。在統(tǒng)一設(shè)置各項制度、指標(biāo)的同時，充分考慮不同產(chǎn)品的風(fēng)險特征、投資者結(jié)構(gòu)、投資組合等特殊性，在有效防控風(fēng)險前提下，作出必要的例外安排，賦予規(guī)則一定的彈性。

四、問：《資管細(xì)則》的適用范圍是什么?

答：《資管細(xì)則》適用于證券期貨經(jīng)營機構(gòu)，即證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機構(gòu)依法設(shè)立的子公司開展的私募資管業(yè)務(wù)，包括投資于上市公司股票、債券等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的私募資管業(yè)務(wù)，也包括投資于未上市企業(yè)股權(quán)等非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的私募資管業(yè)務(wù)。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立特定目的公司或者合伙企業(yè)從事私募資管業(yè)務(wù)的，參照適用《資管細(xì)則》。此外，考慮到證監(jiān)會對于證券期貨經(jīng)營機構(gòu)開展合格境內(nèi)機構(gòu)投資者境外證券投資管理業(yè)務(wù)(以下簡稱QDII業(yè)務(wù))已有專門規(guī)定，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)主要根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定開展QDII業(yè)務(wù)，《資管細(xì)則》的實施不對現(xiàn)有QDII業(yè)務(wù)模式產(chǎn)生影響。

五、問：《資管細(xì)則》明確各類私募資管產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，具體有哪些規(guī)定?

答：《資管細(xì)則》依法明確各類私募資管產(chǎn)品均依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，包括以下三方面規(guī)定：一是明確資管計劃財產(chǎn)獨立，獨立于管理人、托管人的固有財產(chǎn)。二是規(guī)定“賣者盡責(zé)、買者自負(fù)”，經(jīng)營機構(gòu)勤勉盡責(zé)，堅持客戶利益至上，明確經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)履行的各項主動管理職責(zé)。三是在資產(chǎn)管理計劃證券賬戶、期貨賬戶名稱，以及資管計劃所持證券的權(quán)利行使等方面，進一步明確其區(qū)別于投資者所有的證券的相關(guān)要求，落實信托法律關(guān)系。

為推動平穩(wěn)過渡，對存量定向資產(chǎn)管理計劃投資于上市公司股票、掛牌公司股票，其所持證券的所有權(quán)歸屬、權(quán)利行使、信息披露以及證券賬戶名稱等不符合《資管細(xì)則》的，允許其到期了結(jié)，但最晚應(yīng)當(dāng)在2023年12月31日前完成規(guī)范，并要求在規(guī)范過程中，按規(guī)定充分做好信息披露，避免市場誤讀。

六、問：《資管細(xì)則》在加強投資者保護方面主要有哪些規(guī)定?

答：證監(jiān)會高度重視投資者特別是中小投資者保護工作，《資管細(xì)則》在募集銷售、信息披露、投資運作等環(huán)節(jié)，進一步強化了對投資者合法權(quán)益的保護。

一是加強投資者適當(dāng)性管理。明確證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)，“向上穿透最終資金來源，向下穿透最終資金投向”，采用必要手段對合格投資者身份進行核查驗證;遵循風(fēng)險匹配原則，禁止向風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力低于產(chǎn)品風(fēng)險等級的投資者銷售資產(chǎn)管理計劃;區(qū)分不同類別產(chǎn)品風(fēng)險特征，將投資于非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的資管計劃的最低投資金額限定于100萬元。

需要說明的是，考慮到公募產(chǎn)品投資者人數(shù)眾多、變動頻繁，從監(jiān)管目的及操作可行性出發(fā)，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立的資管計劃，若其委托資金來源于公募產(chǎn)品，僅需識別至公募產(chǎn)品，無需向上識別最終投資者。

二是做實做細(xì)信息披露。系統(tǒng)梳理證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)提供的信息披露文件，細(xì)化計劃說明書、風(fēng)險揭示書、資產(chǎn)管理計劃季度報告和年度報告編制要求，要求向投資者揭示產(chǎn)品投向及持續(xù)運作情況;提升資管計劃凈值等重要信息的披露頻率;要求設(shè)置專門部門或者專崗負(fù)責(zé)信息披露工作;針對信息披露的突出問題，禁止以任何方式承諾保本、保收益或限定損失，明確分級資管計劃應(yīng)當(dāng)披露各類別份額凈值。

三是進一步規(guī)范投資運作。針對私募資管業(yè)務(wù)投資運作中損害投資者利益的突出問題，予以針對性規(guī)制。包括合同變更、關(guān)聯(lián)交易等事項須事先征得投資者同意;明確資管計劃費用列支要求，資管計劃成立前發(fā)生的費用，以及存續(xù)期間發(fā)生的與募集有關(guān)的費用，不得在計劃資產(chǎn)中列支;規(guī)范業(yè)績報酬提取，限定提取頻率和提取比例等。

七、問：《資管細(xì)則》從哪些方面，進一步健全了私募資管業(yè)務(wù)的投資運作制度體系?

答：《資管細(xì)則》適度借鑒公募基金“組合投資、強制托管、充分披露、獨立運作”的成熟經(jīng)驗，并結(jié)合私募資管業(yè)務(wù)特點，從以下方面，進一步完善投資運作制度體系。

一是組合投資?！顿Y管細(xì)則》統(tǒng)一要求證券期貨經(jīng)營機構(gòu)集合資管計劃投資，應(yīng)當(dāng)采用資產(chǎn)組合的方式，并設(shè)定了“雙25%”的比例限制。同時，考慮投資者風(fēng)險承受能力，并為業(yè)務(wù)開展保留必要靈活性，規(guī)定全部投資者均為專業(yè)投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元的封閉式集合資管計劃等不受前述規(guī)定限制。

二是強制托管。原則規(guī)定了強制獨立托管的要求，并考慮到單一資管計劃的特征，允許委托人與管理人約定不作獨立托管，但要雙方合意并且充分風(fēng)險揭示。同時，對于投資于非標(biāo)資產(chǎn)的資管計劃，要求資管合同必須事先準(zhǔn)確、合理約定托管人的職責(zé)邊界、托管人與管理人的權(quán)利義務(wù)，向投資者充分揭示風(fēng)險。

三是獨立運作。嚴(yán)格落實《指導(dǎo)意見》“去通道”要求，要求證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)審慎經(jīng)營，制定科學(xué)合理的投資策略和風(fēng)險管理制度，有效防范和控制風(fēng)險。禁止證券期貨經(jīng)營機構(gòu)提供規(guī)避監(jiān)管要求的通道服務(wù)，禁止證券期貨經(jīng)營機構(gòu)通過合同約定讓渡管理職責(zé)，禁止管理人按照委托人或其指定第三方的指令或者建議進行投資決策。

八、問：《資管細(xì)則》在規(guī)制私募資管業(yè)務(wù)重點風(fēng)險方面，有哪些具體規(guī)定?

答：總結(jié)近幾年監(jiān)管經(jīng)驗，《資管細(xì)則》對流動性風(fēng)險和關(guān)聯(lián)交易進行了重點規(guī)制。

流動性風(fēng)險防控方面，一是強調(diào)期限匹配，并明確具體要求。二是考慮私募特征，限制產(chǎn)品開放頻率，規(guī)范高頻開放產(chǎn)品投資運作。三是要求集合資管計劃開放退出期內(nèi)，保持10%的高流動性資產(chǎn)。四是規(guī)定流動性風(fēng)險管理工具。包括延期辦理巨額退出申請、暫停接受退出申請、收取短期贖回費等。

關(guān)聯(lián)交易規(guī)制方面，一是明確基本原則。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)事先取得全部投資者同意，事后告知投資者和托管人，并嚴(yán)格履行報告義務(wù)。二是禁止將集合計劃資產(chǎn)投向管理人、托管人及前述機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方的非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)。三是禁止利用分級產(chǎn)品為劣后級委托人及其關(guān)聯(lián)方提供融資。四是關(guān)聯(lián)方參與資管計劃的，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行披露和報告義務(wù)，并監(jiān)控資管計劃賬戶。

九、問：《資管細(xì)則》如何對資管計劃投資非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)進行規(guī)范?

答：《資管細(xì)則》從以下四方面，對資管計劃投資非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)進行了系統(tǒng)規(guī)范：一是以是否具備公允價值和較高流動性等為標(biāo)準(zhǔn)，明確非標(biāo)債權(quán)類資產(chǎn)根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定進行認(rèn)定。二是為規(guī)制因隨意創(chuàng)設(shè)各類收(受)益權(quán)而導(dǎo)致資產(chǎn)虛假無效、“一物多賣”等風(fēng)險，明確資管計劃投資的非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的“資質(zhì)”要求，包括合法、真實、有效、可特定化等。三是落實《指導(dǎo)意見》要求，參照商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則，規(guī)定同一證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理的全部資管計劃投資非標(biāo)債權(quán)類資產(chǎn)的資金，不得超過全部資管計劃凈資產(chǎn)的35%，并允許按照母子公司整體私募資管業(yè)務(wù)的合并口徑計算。同時，為避免影響證券期貨經(jīng)營機構(gòu)新開展業(yè)務(wù)，允許前述指標(biāo)達標(biāo)前，可以新增非標(biāo)債權(quán)投資，過渡期結(jié)束前應(yīng)當(dāng)達標(biāo)。四是要求證券期貨經(jīng)營機構(gòu)建立專門的質(zhì)量控制制度，并設(shè)置專崗負(fù)責(zé)投后管理、信息披露等事宜，動態(tài)監(jiān)測風(fēng)險。

十、問：《資管細(xì)則》在強化證券期貨經(jīng)營機構(gòu)內(nèi)部合規(guī)風(fēng)控管理方面，有哪些規(guī)定?

答：《資管細(xì)則》專設(shè)一章，系統(tǒng)規(guī)定證券期貨經(jīng)營機構(gòu)開展私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制機制要求。其中，特別強調(diào)了五方面要求：一是獨立運作，要求私募資管業(yè)務(wù)與公司其他業(yè)務(wù)有效隔離。二是強化公平交易，加強異常交易監(jiān)測監(jiān)控。三是完善風(fēng)險控制與應(yīng)急處置機制。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)建立、維護投資對象與交易對手備選庫，實施交易額度管理，設(shè)定專崗跟蹤非標(biāo)投資項目，制定風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案。四是加強人員管理。借鑒近兩年來我會發(fā)布的投行、債券等業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則，建立收入遞延支付等制度。五是加強內(nèi)部檢查、定期壓力測試，并明確責(zé)任追究機制。

十一、問：《資管細(xì)則》關(guān)于過渡期有何安排?

答：《資管細(xì)則》過渡期要求與《指導(dǎo)意見》保持一致，過渡期自《資管細(xì)則》發(fā)布實施之日起至2020年12月31日，同時立足當(dāng)前市場運行特點，作了“新老劃斷”的柔性安排。

過渡期內(nèi)，在有序壓縮存量尚不符合《資管細(xì)則》規(guī)定的產(chǎn)品整體規(guī)模的前提下，允許存量尚不符合《資管細(xì)則》規(guī)定的產(chǎn)品滾動續(xù)作，且不統(tǒng)一限定整改進度，允許機構(gòu)結(jié)合自身情況有序規(guī)范，逐步消化，實現(xiàn)新舊規(guī)則的平穩(wěn)、有序銜接。證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)督指導(dǎo)各證券期貨經(jīng)營機構(gòu)實施整改計劃，對于提前完成的經(jīng)營機構(gòu)，給與適當(dāng)監(jiān)管激勵。

過渡期結(jié)束后，對于確因特殊原因難以規(guī)范的存量非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)，以及未到期的存量非標(biāo)準(zhǔn)化股權(quán)類資產(chǎn)，經(jīng)證監(jiān)會同意，采取適當(dāng)安排妥善處理。