調(diào)研通 | 股價(jià)跌去三成，新高教集團(tuán)(02001)發(fā)聲：這時(shí)候就該買(mǎi)進(jìn)我們的股票，民促法新規(guī)對(duì)我們做并購(gòu)是利好

編者按：調(diào)研通由智通俱樂(lè)部會(huì)員供稿，文章只提供股友討論，不構(gòu)成投資建議。如有相關(guān)咨詢或建議，可添加微信號(hào)【智通研究】（zhitongresearch）與我們聯(lián)系。

會(huì)議背景：

今天（8月13日）的港股教育股什么情況，這里不用再贅述了。

總之，跌得很慘，很多人沒(méi)了信心，《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例修訂草案》（送審稿）就像一枚深水炸彈，給了整個(gè)教育股的海域一記猛擊。

國(guó)內(nèi)知名民辦教育機(jī)構(gòu)，2017年4月登陸香港主板的新高教集團(tuán)（02001）卻在此時(shí)，緊急聯(lián)合中金公司，召開(kāi)一次電話會(huì)議，一定是有其特別想表達(dá)給市場(chǎng)的東西。

其實(shí)在開(kāi)這個(gè)會(huì)之前，截至收盤(pán)，新高教集團(tuán)已收跌32.47%。此時(shí)此刻，不去聽(tīng)一聽(tīng)怎么行呢。

與會(huì)人員：

新高教董事長(zhǎng) 李孝軒先生，CEO 趙帥先生，CFO丁瑜先生 

會(huì)議筆記（脫水版）：

管理層做開(kāi)場(chǎng)闡述

CEO 趙帥：

從十三五和十四五的教育目標(biāo)發(fā)展規(guī)劃來(lái)說(shuō)，高等教育這個(gè)模塊應(yīng)該說(shuō)離我們的目標(biāo)還有很大的空間，比如我們的學(xué)位數(shù)還有較大的這種空額，所以說(shuō)從宏觀形勢(shì)上還是需要大量的民辦高等教育來(lái)進(jìn)行一個(gè)有效的補(bǔ)充。

我們對(duì)這次《民訴法實(shí)施條例》這樣一個(gè)修改意見(jiàn)，總的定性，主旨還是要推進(jìn)民辦教育的快速健康發(fā)展。

我們認(rèn)為在實(shí)際操作層面，對(duì)民辦教育，特別是我們高等教育板塊的影響是非常有限的，而且我們從中也解讀出來(lái)一些對(duì)于下一步繼續(xù)推進(jìn)我們包括并購(gòu)在內(nèi)的工作，還能夠起到非常有利的作用。

董事長(zhǎng) 李孝軒：

我自己作為全國(guó)人大代表也參與到了一些相關(guān)的立法討論過(guò)程當(dāng)中，也提過(guò)一些建議。那么所以對(duì)這個(gè)情況也有一些了解。

在大家特別需要一些資訊的時(shí)候，我們可以給大家提供一些力所能及的，盡可能的提供一些解答，不見(jiàn)得一定是特別正確的。但是我們會(huì)力求從我們的角度給大家一個(gè)客觀的一個(gè)解釋。

（精彩的）Q&A環(huán)節(jié)

Q1：我想問(wèn)一下新高教的那些高校現(xiàn)在目前為止土地的性質(zhì)，以及未來(lái)的劃撥，或者說(shuō)是轉(zhuǎn)讓，支付金是不是已經(jīng)償付了？

A1：目前新高教已經(jīng)進(jìn)來(lái)的幾所學(xué)校，我們的土地基本上都是以出讓的方式獲得的，然后土地方面應(yīng)該不會(huì)成為太大的問(wèn)題。

這里面除過(guò)新疆，因?yàn)樾陆沁叺膶W(xué)校）我們從今年年初簽署完相應(yīng)的協(xié)議之后，還在這種整合的過(guò)程中，然后下一步我們已經(jīng)跟政府達(dá)成了相應(yīng)的協(xié)議，然后盡快會(huì)把土地的性質(zhì)從劃撥轉(zhuǎn)出讓。

Q2：送審稿對(duì)整個(gè)高等教育有何影響，是不是會(huì)加速之后對(duì)“校中?！暗氖召?gòu)？

A2：關(guān)于校中校，實(shí)際上這一次的這個(gè)送審稿，我的理解應(yīng)該說(shuō)對(duì)高等教育來(lái)講支持力度還是蠻大的。

獨(dú)立學(xué)院現(xiàn)在還有262所。教育部一直都在強(qiáng)調(diào)，希望能夠有“七個(gè)獨(dú)立”，但是在過(guò)去執(zhí)行的層面上還是有很大的差異。所以說(shuō)在這一次的實(shí)施條例當(dāng)中，又拿出來(lái)做了一個(gè)刻意的要求。

辦獨(dú)立學(xué)院的話，不能夠再參與辦營(yíng)利性的獨(dú)立學(xué)院了。這會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)在無(wú)論是有沒(méi)有舉辦人的獨(dú)立學(xué)院，都會(huì)面臨接下來(lái)公辦學(xué)校必須得退出的情況，會(huì)導(dǎo)致大量獨(dú)立學(xué)院的標(biāo)的會(huì)有出來(lái)的情況；

同時(shí)，獨(dú)立學(xué)院如果要辦非營(yíng)利的學(xué)校，又要求公辦的大學(xué)不能夠在當(dāng)中這個(gè)通過(guò)品牌的形式獲得收益。實(shí)際上會(huì)降低他們辦獨(dú)立學(xué)院的意愿度。因?yàn)樗袚?dān)管理的職責(zé)，但實(shí)際上要獲得收益的情況來(lái)已經(jīng)大大受限，

所以我們覺(jué)得獨(dú)立學(xué)院下一步會(huì)是一個(gè)我們并購(gòu)整合的重點(diǎn)方向，因?yàn)闀?huì)有很多標(biāo)的出來(lái)。

Q3：從稅率的角度來(lái)看的話，是不是未來(lái)這一塊的稅率會(huì)增加？ 

A3：其實(shí)民辦教育促進(jìn)法出臺(tái)以后，關(guān)于營(yíng)利非營(yíng)利這個(gè)問(wèn)題是一直存在的，應(yīng)該是在各位的測(cè)算模型當(dāng)中，這個(gè)因素也會(huì)考慮進(jìn)去。

實(shí)際來(lái)說(shuō)，各地的稅收中所得稅是25%，西部大開(kāi)發(fā)是15%。在按照一個(gè)合理的可行的一個(gè)稅收籌劃下，實(shí)際企業(yè)的稅負(fù)應(yīng)該還會(huì)比較低。所以稅收的影響會(huì)有一定的影響，但是影響不是太大。

Q4：這個(gè)送審稿里面，對(duì)于集團(tuán)化辦學(xué)、營(yíng)利性學(xué)校，并沒(méi)有一個(gè)非常積極或者是消極的一個(gè)態(tài)度，想問(wèn)下各位領(lǐng)導(dǎo)是怎么樣看待這個(gè)集團(tuán)化規(guī)模的一個(gè)邊界？

A4：在主管部門(mén)眼中，無(wú)論你是集團(tuán)還是個(gè)體，他希望的是你要辦出水平，辦出特色，那么他都會(huì)大力支持你。

我們的理解，而且現(xiàn)在的感受是越來(lái)越支持大的集團(tuán)，就像當(dāng)年的民營(yíng)企業(yè)剛剛開(kāi)始的時(shí)候，時(shí)至今日，政府實(shí)際上更愿意支持那些500強(qiáng)的民營(yíng)企業(yè)，因?yàn)槟切┢髽I(yè)的管理啊品牌啊資金啊，人員更有實(shí)力。所以我的理解應(yīng)該是對(duì)民辦教育高等教育的集團(tuán)化辦學(xué)是有利的。

Q5：感覺(jué)國(guó)家還是非常強(qiáng)調(diào)學(xué)校是一個(gè)公益性的事業(yè)，那么咱們的這個(gè)凈利率之后會(huì)不會(huì)有相應(yīng)的調(diào)整？

A5：我們一直覺(jué)得這個(gè)教育它首先就是一個(gè)公益事業(yè)。實(shí)際上我們集團(tuán)對(duì)比到其他上市公司的話，我們一直是處于一個(gè)相對(duì)合理的區(qū)間。

從未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，國(guó)家實(shí)際上在意的是你的教學(xué)質(zhì)量，是你結(jié)余的錢(qián)有沒(méi)有繼續(xù)投入到教學(xué)當(dāng)中去，我覺(jué)得這個(gè)是政府關(guān)注的一個(gè)重點(diǎn)，而我們一直都在這樣做。

我認(rèn)為未來(lái)隨著我們的教學(xué)品質(zhì)提升，包括這次實(shí)際上民辦學(xué)校獲得了非常多的自主權(quán)，比如說(shuō)收費(fèi)的自主權(quán)就是已經(jīng)明確了，我們?cè)瓉?lái)這個(gè)招生啊專業(yè)啊課程啊，包括教師的職稱的自主權(quán)都明確了。

然后像土地的優(yōu)惠還可以租讓結(jié)合，分期付款原來(lái)都沒(méi)有過(guò)的吧？我們的水電啊各種成本跟公辦學(xué)校是一模一樣的，無(wú)論你營(yíng)利還是非營(yíng)利都是一樣。

另外還有一個(gè)變更的收益，變更是可以取得收益的，這樣的話呢導(dǎo)致就是很多想要變更的人，原來(lái)是因?yàn)檫€有一些社會(huì)輿論的壓力，現(xiàn)在有了自主的支撐以后，他可能更會(huì)正大光明的通過(guò)合理合法的途徑獲得收益。

Q6：如何認(rèn)定所謂的集團(tuán)化？

A6：集團(tuán)化啊其實(shí)有多種的理解。但是從我們整個(gè)高教板塊來(lái)說(shuō)，首先高等教育每個(gè)學(xué)校其實(shí)是一個(gè)單品牌來(lái)運(yùn)作的，每個(gè)學(xué)校其實(shí)都有自己特定的這樣一個(gè)學(xué)校名稱，以及有他自己特定的一個(gè)舉辦者的相應(yīng)公司。其實(shí)它在這里面對(duì)集團(tuán)化的概念，我覺(jué)得大家可能還下一步還有進(jìn)一步的理解。

補(bǔ)充：這一次的第12條當(dāng)中，我認(rèn)為的定義就是已經(jīng)寫(xiě)出來(lái)了：同時(shí)舉辦或者實(shí)際控制多所民辦學(xué)校，就是集團(tuán)化辦學(xué)的社會(huì)組織。

Q7: 關(guān)于VIE結(jié)構(gòu)，有看到反復(fù)強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)性的控制，會(huì)不會(huì)對(duì)我們并購(gòu)收入確認(rèn)的節(jié)奏有一些影響？

A7：對(duì)于營(yíng)利性和非營(yíng)利性的選擇，目前來(lái)看，國(guó)家已授權(quán)各個(gè)地方對(duì)民促法的實(shí)施細(xì)則進(jìn)行實(shí)際的落地。

就落地的情況來(lái)看，現(xiàn)在各個(gè)地方政府基本上都設(shè)定了3到5年不等的過(guò)渡期，過(guò)渡期之后，然后各個(gè)學(xué)校再去明確自己營(yíng)利或非營(yíng)利的這樣一個(gè)屬性，所以在這個(gè)過(guò)渡期內(nèi)，我們所并購(gòu)的所有學(xué)校是不需要去明確它一定是營(yíng)利或非營(yíng)利的。

而且我們?cè)谀壳暗恼麄€(gè)變更啊包括審批的過(guò)程中，從行政機(jī)關(guān)也不需要有一個(gè)定性過(guò)程，對(duì)我們的并購(gòu)是沒(méi)有任何的影響的。 

Q8： 之前各地的這個(gè)落地細(xì)則，包括這次送審稿，也是看到反復(fù)提出VIE架構(gòu)下的關(guān)聯(lián)交易的公開(kāi)透明，并且這次又特別提到了嚴(yán)格控制。不知道是是不是會(huì)影響到我們？

A8： 其實(shí)送審稿呢并非禁止?fàn)I利性股票和利益相關(guān)方簽訂協(xié)議，它只是要求了加強(qiáng)監(jiān)管，對(duì)于一些重大利益反復(fù)執(zhí)行的協(xié)議，必要性合法性合規(guī)性進(jìn)行審查審計(jì)。

關(guān)聯(lián)交易要求遵循公開(kāi)公平公允的原則，在這樣的這個(gè)情況下，出現(xiàn)了協(xié)議控制。

我們認(rèn)為這是一種進(jìn)步，其實(shí)它是從某種程度上來(lái)說(shuō)，從在教育行業(yè)認(rèn)可了這個(gè)協(xié)議控制，但是它是要加強(qiáng)監(jiān)管。

我們上市公司所簽署的VIE協(xié)議已經(jīng)充分向社會(huì)公眾披露了，我們也有完備的信息披露制度，所以我們認(rèn)為上述規(guī)定不會(huì)導(dǎo)致我們這個(gè)VIE架構(gòu)違反法律規(guī)定。

Q9：從送審稿到最終稿出具，然后最終落地再到時(shí)實(shí)際執(zhí)行的時(shí)間，您覺(jué)得大概是什么情況？比如說(shuō)咱們未來(lái)的稅率是15%的話， 2020年2021年，大概會(huì)有怎樣的財(cái)務(wù)影響？

A9：這個(gè)其實(shí)目前沒(méi)有一個(gè)具體的時(shí)間表。我們現(xiàn)在不確定，包括送審稿，公示以后需要多長(zhǎng)時(shí)間，也許很快，也許會(huì)要更多時(shí)間，我們現(xiàn)在也不是太確定，所以說(shuō)短期之間這個(gè)對(duì)我們來(lái)講不會(huì)有這個(gè)明顯的影響，未來(lái)的情況呢我們當(dāng)然希望稅收優(yōu)惠更多一些。

Q10：您剛才也提到說(shuō)可能會(huì)有更多的獨(dú)立學(xué)院成為并購(gòu)標(biāo)的，但是您對(duì)于這么多獨(dú)立學(xué)院作為并購(gòu)標(biāo)的的質(zhì)量，您是怎么判斷的？

A10： 還是會(huì)基于我們過(guò)往投資的基本邏輯，就是我們介入后能否與這個(gè)學(xué)院產(chǎn)生新的一些協(xié)同效應(yīng)。

當(dāng)然呢我們肯定會(huì)考慮這個(gè)學(xué)院所在的一些地區(qū)，它未來(lái)有沒(méi)有生源發(fā)展的潛力，包括結(jié)合這個(gè)學(xué)校的專業(yè)，結(jié)合這些學(xué)校的特色，我們來(lái)找到協(xié)同效應(yīng)點(diǎn)，然后我們?cè)谄渲腥プ鲆恍﹥?yōu)化的選擇。

Q11：?jiǎn)栆粋€(gè)比較直接的問(wèn)題吧，我們新高教集團(tuán)在這個(gè)政策之后，最終是會(huì)選擇營(yíng)利性的還是非營(yíng)利性的？

A11：我們作為一個(gè)上市公司，肯定第一要符合法律規(guī)范。第二要跟政府的一些要求指導(dǎo)精神相吻合，所以說(shuō)選擇營(yíng)利性是一個(gè)大概率事情，我們肯定會(huì)朝這方面選。

Q12：剛才您說(shuō)有200多家這個(gè)獨(dú)立學(xué)院，公辦學(xué)?？赡苡幸庠敢ッ撱^，因?yàn)樗麄儾荒芡ㄟ^(guò)品牌就是獲得利益，200多家里面有多少是直接跟這些公辦的學(xué)校合作的？

A12：這一次實(shí)施條例當(dāng)中談到獨(dú)立學(xué)院的話題，實(shí)際上是教育部試圖要解決我們困擾多年的一個(gè)問(wèn)題，我們獨(dú)立學(xué)院沒(méi)有實(shí)現(xiàn)當(dāng)時(shí)要求的七個(gè)獨(dú)立，是吧？

現(xiàn)在這次又重申了必須要實(shí)現(xiàn)七個(gè)獨(dú)立，所以我想對(duì)我們來(lái)講，我們可以理解。262所學(xué)校如果在以前的話，你還不知道他怎么選，但現(xiàn)在，都有可能會(huì)斷定變更投資人。

Q13：剛才聽(tīng)下來(lái)以后，感覺(jué)其實(shí)地方政府掌控的自由度是比較大的，不知道你們這邊有沒(méi)有和他們做一定的交流，就是在這個(gè)新的民訴法出來(lái)以后，他們是傾向于更謹(jǐn)慎還是保持原有的一個(gè)節(jié)奏？

A13：之所以會(huì)有新的民促法，會(huì)允許營(yíng)利跟非營(yíng)利并存。實(shí)際上政府是要增加供給的，那么這個(gè)增加供給的背后，一個(gè)是滿足人民多樣化的需求，還有一個(gè)是政府財(cái)政的限制。

那么我們投資人都清楚，我們國(guó)家也好，地方財(cái)政也好，現(xiàn)在需要花錢(qián)的地方非常多。所以我覺(jué)得民辦的力量對(duì)增加供給，緩解政府的財(cái)政教育經(jīng)費(fèi)的投入，是特別有價(jià)值的。

從這個(gè)角度來(lái)講，我想這個(gè)我們就很容易能夠判斷出來(lái)，地方政府還是會(huì)非常的支持民營(yíng)教育的發(fā)展，特別是我們現(xiàn)在教育還欠發(fā)達(dá)的區(qū)域，毛入學(xué)率還相對(duì)比較低，地方政府已經(jīng)給了我們很多非常實(shí)際的支持。

Q14：現(xiàn)在因?yàn)檫@個(gè)法文對(duì)并購(gòu)還是明顯比較針對(duì)，那你們有沒(méi)有評(píng)估在這個(gè)法律調(diào)整之后，包括以后要營(yíng)利性之后，是不是并購(gòu)依然是更加高效的擴(kuò)張規(guī)模的手段，新建學(xué)校是不是還是效率過(guò)低，不是太適宜的一個(gè)選擇？

A14： 并購(gòu)跟新建的關(guān)系，我覺(jué)得是這樣，我們現(xiàn)在有新建也有并購(gòu)。

我們現(xiàn)在有七所學(xué)校，我們接下來(lái)有10所20所學(xué)校的時(shí)候，一年并購(gòu)幾所學(xué)校，可能還會(huì)同時(shí)有新建1到2所學(xué)校，如果滾動(dòng)起來(lái)，實(shí)際上會(huì)逐步進(jìn)行一個(gè)良性的循環(huán)。

Q15：現(xiàn)在市場(chǎng)上關(guān)于有一個(gè)概念可能還是有爭(zhēng)論：關(guān)于我們現(xiàn)有的這些高校，如何來(lái)進(jìn)行定位，它是已經(jīng)自然地成為非營(yíng)利學(xué)校，還是說(shuō)既不是非營(yíng)利學(xué)校，也不是營(yíng)利學(xué)校，是還沒(méi)有進(jìn)行選擇的一個(gè)中間狀態(tài)？

A15：我們的理解是在中間狀態(tài)。

我們近期在湖北的學(xué)校剛剛完成，實(shí)際上從整體的政府的相關(guān)要求來(lái)看，我們也認(rèn)為它是中間狀態(tài)。

Q16：如果變成營(yíng)利性學(xué)校的話，WFOE又同時(shí)存在，那稅收上，有沒(méi)有可能就是說(shuō)兩邊都要交稅？

A16：肯定不會(huì)重復(fù)交稅，不能說(shuō)我在國(guó)內(nèi)交了稅以后，然后我再把它交完稅的稅后收入在提到WFOE去，不會(huì)存在這樣的一個(gè)情況。

我們前面也講到，這個(gè)是可以通過(guò)一定的合理的稅收籌劃來(lái)實(shí)際做一些實(shí)際稅負(fù)的降低。

我們也測(cè)算過(guò)，如果說(shuō)我們選擇營(yíng)利性以后，我們的有效稅率大概也就在10~15%之間，是整體上市公司。

Q17：我想再確認(rèn)一下，這個(gè)VIE的架構(gòu)是會(huì)拆還是不會(huì)拆？

A17： 我們當(dāng)時(shí)要成立VIE就是因?yàn)橥馍掏顿Y法有一個(gè)草案，這個(gè)是限制進(jìn)入的。高等教育是限制性的，不能夠控股，所以因?yàn)檫@個(gè)我們才設(shè)立了VIE的架構(gòu)，沒(méi)有其他的原因。

管理層總結(jié)陳詞：

實(shí)際上這個(gè)條例充分的體現(xiàn)了中央的精神，充分去支持和規(guī)范民辦教育的發(fā)展，我認(rèn)為對(duì)高等教育來(lái)講是有非常大的利好的。

當(dāng)然這個(gè)過(guò)程當(dāng)中市場(chǎng)上有很多的不同看法和想法，但是我就想借巴菲特的名言，這個(gè)時(shí)候市場(chǎng)正是恐懼的時(shí)候。

投資人這個(gè)時(shí)候就是應(yīng)該買(mǎi)進(jìn)的時(shí)候，有些投資人可能買(mǎi)了我們股票，今天股價(jià)有些下挫，也請(qǐng)你們放心，我們會(huì)加倍努力爭(zhēng)取能夠盡快的使股價(jià)能夠走上去，不讓你們有損失，甚至還有更多賺錢(qián)的機(jī)會(huì)。（供稿/吳邪）