深交所發(fā)布監(jiān)管指引 放寬回購股份相關(guān)條件和限制

智通財(cái)經(jīng)APP獲悉，12月15日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份（2023年修訂）》。本次修訂旨在優(yōu)化完善回購制度，充分發(fā)揮股份回購作為維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行的重要作用，健全投資者保護(hù)機(jī)制，促進(jìn)資本市場平穩(wěn)運(yùn)行和健康發(fā)展。一方面放寬回購的相關(guān)條件和限制，充分發(fā)揮股份回購回報(bào)投資者和維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行的關(guān)鍵作用；另一方面吸納前期已實(shí)踐成熟的指導(dǎo)意見，完善股份回購與其他事項(xiàng)的系統(tǒng)性銜接。

其中提到，放寬回購的相關(guān)條件和限制，將上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而進(jìn)行的回購條件之一“連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到百分之三十”，修改為“連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到百分之二十”；同時(shí)新增“股票收盤價(jià)格低于最近一年股票最高收盤價(jià)格的百分之五十”的條件。將上市滿一年才能實(shí)施回購的條件調(diào)整為“已上市滿六個月”。

原文如下：

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》修訂說明

為進(jìn)一步鼓勵上市公司依法回購社會公眾股，維護(hù)資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深圳證券交易所（以下簡稱本所）修訂了《上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》（以下簡稱《9號指引》）。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、修訂思路

本次修訂旨在優(yōu)化完善回購制度，充分發(fā)揮股份回購作為維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行的重要作用，健全投資者保護(hù)機(jī)制，促進(jìn)資本市場平穩(wěn)運(yùn)行和健康發(fā)展。一方面放寬回購的相關(guān)條件和限制，充分發(fā)揮股份回購回報(bào)投資者和維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行的關(guān)鍵作用；另一方面吸納前期已實(shí)踐成熟的指導(dǎo)意見，完善股份回購與其他事項(xiàng)的系統(tǒng)性銜接。

二、主要修訂內(nèi)容

本次修訂是為了銜接中國證監(jiān)會《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱《回購規(guī)則》）的相關(guān)要求，修訂內(nèi)容與《回購規(guī)則》一脈相承，主要包括以下方面：

（一）放寬回購的相關(guān)條件和限制

一是放寬維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益的回購條件。為更好地維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行，修訂《9號指引》第二條，將上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而進(jìn)行的回購條件之一“連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到百分之三十”，修改為“連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到百分之二十”；同時(shí)新增“股票收盤價(jià)格低于最近一年股票最高收盤價(jià)格的百分之五十”的條件。

二是放寬上市公司實(shí)施回購的已上市期限。為滿足新上市公司實(shí)施回購的需要，修訂《9號指引》第十條，將上市滿一年才能實(shí)施回購的條件調(diào)整為“已上市滿六個月”。上市公司維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益而進(jìn)行的且屬于減資用途的回購仍無需適用已上市期限的要求。

三是放寬回購敏感期限制。為減少敏感期對上市公司回購股份的限制，修訂《9號指引》第十七條，取消年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告相關(guān)的敏感期限制。

四是取消回購賬戶每日回購成交量的限額。刪除《9號指引》原第十八條規(guī)定的“每五個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實(shí)發(fā)生之日前五個交易日該股票成交量之和的百分之二十五，但每五個交易日回購數(shù)量不超過一百萬股的除外”的條款，進(jìn)一步減少回購限制。

五是縮短交易申報(bào)的禁止區(qū)間。將“收盤前半小時(shí)”不得進(jìn)行股份回購的委托調(diào)整為“收盤集合競價(jià)”階段不得進(jìn)行股份回購的委托。

（二）吸納前期已實(shí)踐成熟的指導(dǎo)意見

2018年11月，中國證監(jiān)會、財(cái)政部、國資委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（證監(jiān)會公告〔2018〕35號，以下簡稱《意見》），本次修訂吸納了《意見》中的以下兩點(diǎn)：

一是督促上市公司形成機(jī)制性安排。在《9號指引》總則第四條中新增一款，鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排。

二是強(qiáng)化觸發(fā)相關(guān)情形時(shí)的董事會義務(wù)。《9號指引》第二十七條（原第二十八條）新增一款，要求公司觸及維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益的情形時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解是否存在對股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購的意見和訴求。

（三）完善股份回購與其他事項(xiàng)的系統(tǒng)性銜接

一是減少回購與再融資交叉的限制區(qū)間。按照回購不干擾上市公司再融資事項(xiàng)推進(jìn)的總體原則，為避免理解歧義，修訂《9號指引》第十九條（原第二十條），進(jìn)一步明確不得同時(shí)實(shí)施股份回購和股份發(fā)行行為的具體時(shí)間區(qū)間，股份回購行為指“上市公司股東大會或者董事會通過回購股份方案后，上市公司購買本公司股份的行為”，股份發(fā)行行為指“自向特定對象發(fā)送認(rèn)購邀請書或者取得注冊批復(fù)并啟動向不特定對象發(fā)行股份之日起至新增股份完成登記之日止”。

二是配合獨(dú)立董事制度改革的同步調(diào)整。為與《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》和中國證監(jiān)會《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》做好銜接，刪除《9號指引》第三十一條（原第三十二條）和原第三十五條關(guān)于獨(dú)立董事就回購股份事項(xiàng)發(fā)表意見的強(qiáng)制要求和相關(guān)信息披露義務(wù)。

（四）強(qiáng)化對回購股份違規(guī)事項(xiàng)的自律監(jiān)管

在《9號指引》第五十條（原第五十二條）中新增“未按照回購報(bào)告書實(shí)施回購”的違規(guī)情形，本所可以采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，強(qiáng)化對回購違規(guī)事項(xiàng)的自律監(jiān)管，防范“忽悠式回購”。

三、公開征求意見情況

秉承“開門立規(guī)”原則，2022年10月16日至10月28日，本所就擬修訂的《9號指引》向社會公開征求了意見。征求意見期間，未收到市場對本次規(guī)則修訂內(nèi)容的反饋。發(fā)布前，《9號指引》根據(jù)《回購規(guī)則》征求意見后的修訂情況和全面注冊制、獨(dú)立董事改革的要求同步進(jìn)行了調(diào)整。

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份（2023年修訂）

第一章  總則

第一條  為了引導(dǎo)和規(guī)范上市公司回購股份行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》）、《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱《回購規(guī)則》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。

第二條  在深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司，因下列情形回購本公司股份（以下簡稱回購股份）的，適用本指引：

（一）減少公司注冊資本；

（二）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵；

（三）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（四）為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

前款第四項(xiàng)所指情形，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）公司股票收盤價(jià)格低于其最近一期每股凈資產(chǎn)；

（二）連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到百分之二十；

（三）公司股票收盤價(jià)格低于最近一年股票最高收盤價(jià)格的百分之五十；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司在前兩款規(guī)定情形外回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定辦理。

第三條  上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《證券法》《意見》《回購規(guī)則》、本指引和公司章程的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。

未經(jīng)法定或者公司章程規(guī)定的程序授權(quán)或者審議，上市公司、大股東不得對外發(fā)布回購股份的有關(guān)信息。

第四條  上市公司董事會應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實(shí)施回購股份方案，回購股份的數(shù)量和資金規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。

上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，防范內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價(jià)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等進(jìn)行利益輸送。

鼓勵上市公司在章程或者其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排。

第五條  上市公司全體董事在上市公司回購股份事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)上市公司利益及股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

全體董事應(yīng)當(dāng)承諾回購股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

第六條  上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極支持上市公司依法回購股份，不得濫用權(quán)利、利用上市公司回購股份實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規(guī)行為。

本所鼓勵控股股東、實(shí)際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

第七條  上市公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，當(dāng)年已實(shí)施的回購股份金額視同現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

第八條  為上市公司回購股份提供服務(wù)、出具意見的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第九條  任何組織或者個人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場、證券欺詐和利益輸送等違法違規(guī)活動。

第二章  回購股份的基本要求

第十條  上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）公司股票上市已滿六個月。

（二）公司最近一年無重大違法行為。

（三）回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

（四）回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并經(jīng)本所同意。

（五）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他條件。

上市公司因本指引第二條第一款第四項(xiàng)情形回購股份并為減少注冊資本的，不適用前款關(guān)于公司股票上市已滿六個月的要求。

第十一條  上市公司回購股份可以采取下列方式之一進(jìn)行：

（一）集中競價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

上市公司因本指引第二條第二項(xiàng)至第四項(xiàng)規(guī)定的情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)通過本條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的方式進(jìn)行。

上市公司采用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關(guān)于要約收購的規(guī)定執(zhí)行。因上市公司回購股份，導(dǎo)致投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過百分之三十的，投資者可以免于發(fā)出要約。

第十二條  上市公司因本指引第二條第一款第二項(xiàng)至第四項(xiàng)情形回購股份的，合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第十三條  上市公司可以使用下列資金回購股份：

（一）自有資金；

（二）發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；

（三）發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項(xiàng)目節(jié)余資金和已依法變更為永久補(bǔ)充流動資金的募集資金；

（四）金融機(jī)構(gòu)借款；

（五）其他合法資金。

第十四條  上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排回購股份的數(shù)量和資金規(guī)模，并在回購股份方案中明確擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的一倍。

上市公司回購股份方案包含本指引第二條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)等多種情形的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定在回購股份方案中明確披露各種用途的擬回購股份數(shù)量或者資金總額。

上市公司因本指引第二條第一款第四項(xiàng)情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照本條第一款規(guī)定在回購股份方案中明確披露擬用于減少注冊資本或者出售的回購股份數(shù)量或者資金總額。回購方案中未明確披露用于出售的，已回購股份不得出售。

第十五條  上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)確定合理的價(jià)格區(qū)間，回購價(jià)格區(qū)間上限高于董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價(jià)百分之一百五十的，應(yīng)當(dāng)在回購股份方案中充分說明其合理性。

前款規(guī)定的交易均價(jià)按照董事會通過回購股份決議前三十個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計(jì)算。

第十六條  上市公司應(yīng)當(dāng)在回購股份方案中明確回購的具體實(shí)施期限。因本指引第二條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)情形回購股份的，回購期限自股東大會或者董事會審議通過最終回購股份方案之日起不超過十二個月。

上市公司因本指引第二條第一款第四項(xiàng)情形回購股份的，回購期限自股東大會或者董事會審議通過最終回購股份方案之日起不超過三個月。

第十七條  上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的，在下列期間不得實(shí)施：

（一）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

（二）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

上市公司因本指引第二條第一款第四項(xiàng)情形回購股份并為減少注冊資本的，不適用前款規(guī)定。

第十八條  上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）委托價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格；

（二）不得在本所開盤集合競價(jià)、收盤集合競價(jià)及股票價(jià)格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購的委托；

（三）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他要求。

第十九條  上市公司不得同時(shí)實(shí)施股份回購和股份發(fā)行行為，但依照有關(guān)規(guī)定實(shí)施優(yōu)先股發(fā)行行為的除外。

前款所稱實(shí)施股份回購行為，是指上市公司股東大會或者董事會通過回購股份方案后，上市公司收購本公司股份的行為。實(shí)施股份發(fā)行行為，是指上市公司自向特定對象發(fā)送認(rèn)購邀請書或者取得注冊批復(fù)并啟動向不特定對象發(fā)行股份之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

第二十條  上市公司應(yīng)當(dāng)通過回購專用賬戶回購股份。回購專用賬戶僅限于存放所回購的股份。

第二十一條  上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購新股和可轉(zhuǎn)換公司債券等權(quán)利，不得質(zhì)押和出借。

第二十二條  上市公司因本指引第二條第一款第四項(xiàng)情形回購股份的，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項(xiàng)之日至披露回購結(jié)果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

第二十三條  上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，辦理與回購股份相關(guān)的申領(lǐng)股東名冊、開立回購專用賬戶、查詢相關(guān)人員和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)買賣股票情況、注銷回購股份等手續(xù)。

第二十四條  回購股份情況復(fù)雜、涉及重大問題專業(yè)判斷的，上市公司可以聘請財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題出具專業(yè)意見，并與回購股份方案一并披露。

第三章  實(shí)施程序和信息披露

第二十五條  根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等享有提案權(quán)的提議人可以向上市公司董事會提議回購股份。提議人的提議應(yīng)當(dāng)明確具體，符合公司的實(shí)際情況，具有合理性和可行性，并至少包括本指引第二十六條第二項(xiàng)至第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。

提議人擬提議公司因本指引第二條第一款第四項(xiàng)情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)在本指引第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起十個交易日內(nèi)向上市公司董事會提出。

第二十六條  上市公司收到回購股份提議后，應(yīng)當(dāng)盡快召開董事會審議，并將回購股份提議與董事會決議同時(shí)公告。公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

（一）提議人基本情況及提議時(shí)間；

（二）提議人提議回購股份的原因和目的；

（三）提議人提議回購股份的種類、用途、方式、價(jià)格區(qū)間和數(shù)量、占公司總股本的比例、擬用于回購的資金總額，回購股份數(shù)量、資金總額至少有一項(xiàng)明確上下限，且上限不得超出下限的一倍；

（四）提議人在提議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間的增減持計(jì)劃；

（五）提議人將推動公司盡快召開董事會或者股東大會審議回購股份事項(xiàng)，并對公司回購股份議案投贊成票的承諾（如適用）；

（六）公司董事會對回購股份提議的意見及后續(xù)安排；

（七）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為需要披露的其他內(nèi)容。

第二十七條  上市公司董事會應(yīng)當(dāng)充分評估公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、現(xiàn)金流以及股價(jià)等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項(xiàng)。

上市公司董事會可以就公司的財(cái)務(wù)和資金等情況是否適合回購、回購規(guī)模及回購會計(jì)處理等事項(xiàng)與會計(jì)師進(jìn)行溝通，并在聽取會計(jì)師意見后，審慎確定回購股份的數(shù)量、金額、價(jià)格區(qū)間和實(shí)施方式等關(guān)鍵事項(xiàng)。

上市公司觸及本指引第二條第二款規(guī)定條件的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解是否存在對股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購的意見和訴求。

第二十八條  上市公司應(yīng)當(dāng)制定合理可行的回購股份方案，并按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)股東大會或者董事會決議通過。

上市公司因本指引第二條第一款第一項(xiàng)情形回購股份的，董事會審議通過后應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

上市公司因本指引第二條第一款第二項(xiàng)至第四項(xiàng)情形回購股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市公司股東大會對董事會作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在提交股東大會審議的授權(quán)議案及決議中，明確授權(quán)實(shí)施回購股份的具體情形和授權(quán)期限。

第二十九條  上市公司回購股份后擬予以注銷的，應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份注銷的決議后，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人。

上市公司已發(fā)行公司債券的，還應(yīng)當(dāng)按照債券募集說明書履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

第三十條  上市公司因本指引第二條第一款第四項(xiàng)情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)在本指引第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起十個交易日內(nèi)或者收到該情形回購股份提議之日起十個交易日內(nèi)，召開董事會審議回購方案。

第三十一條  上市公司董事會審議通過回購股份方案后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會決議、回購股份方案和其他相關(guān)材料。

按照《公司法》和公司章程規(guī)定，本次回購股份需經(jīng)股東大會決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過回購股份方案后，及時(shí)發(fā)布股東大會召開通知，將回購股份方案提交股東大會審議。

第三十二條  上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

第三十三條  回購股份方案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

（一）回購股份的目的、方式、價(jià)格區(qū)間；

（二）擬回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額；

（三）回購股份的資金來源；

（四）回購股份的實(shí)施期限；

（五）預(yù)計(jì)回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（六）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析；

（七）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計(jì)劃；

（八）本次回購股份方案的提議人、提議時(shí)間、提議理由、提議人在提議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計(jì)劃（如適用）；

（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東、回購股份提議人在未來三個月、未來六個月的減持計(jì)劃（如適用），相關(guān)股東未回復(fù)上市公司減持計(jì)劃問詢的，公司應(yīng)當(dāng)提示可能存在的減持風(fēng)險(xiǎn)；

（十）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排；

（十一）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排；

（十二）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)（如適用）；

（十三）中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他內(nèi)容。

第三十四條  上市公司應(yīng)當(dāng)在披露回購方案后五個交易日內(nèi)，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

回購方案需經(jīng)股東大會決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前三日，披露股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

第三十五條  上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會或者董事會審議通過最終回購股份方案、開立回購專用賬戶后，按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露回購報(bào)告書。

第三十六條  回購期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間及時(shí)披露回購進(jìn)展情況，并在定期報(bào)告中披露回購進(jìn)展情況：

（一）首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次一交易日予以披露；

（二）回購股份占上市公司總股本的比例每增加百分之一的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三個交易日內(nèi)予以披露；

（三）每個月的前三個交易日內(nèi)披露截至上月末的回購進(jìn)展情況。

前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括已回購股份數(shù)量和比例、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、已支付的總金額。

上市公司在回購股份方案規(guī)定的回購實(shí)施期限過半時(shí)，仍未實(shí)施回購的，董事會應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購的原因和后續(xù)回購安排。

公告期間無須停止回購行為。

第三十七條  回購期限屆滿或者回購股份已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，在兩個交易日內(nèi)披露回購結(jié)果暨股份變動公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在回購結(jié)果暨股份變動公告中，將實(shí)際回購股份數(shù)量、比例、使用資金總額與股東大會或者董事會審議通過的回購股份方案進(jìn)行對照，就回購實(shí)施情況與方案的差異作出解釋，并就回購股份方案的實(shí)施對公司的影響作出說明。

第三十八條  上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購股份提議人在上市公司首次披露回購股份事項(xiàng)之日至披露回購結(jié)果暨股份變動公告前一日買賣本公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告買賣情況及理由，由公司在回購結(jié)果暨股份變動公告中披露。

第三十九條  上市公司擬注銷回購股份的，應(yīng)當(dāng)向本所提交回購股份注銷申請，以及中國結(jié)算出具的回購專用賬戶持股數(shù)量查詢證明。

股份注銷完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并及時(shí)辦理變更登記手續(xù)。

第四章  回購股份的處理

第四十條  上市公司已回購的股份，應(yīng)當(dāng)根據(jù)披露的回購用途按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所相關(guān)規(guī)定辦理注銷或者轉(zhuǎn)讓事宜。

第四十一條  上市公司因本指引第二條第一款第四項(xiàng)情形回購的股份，可以按照本章規(guī)定在披露回購結(jié)果暨股份變動公告十二個月后采用集中競價(jià)交易方式出售但下列期間除外：

（一）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十個交易日起算，至公告前一交易日；

（二）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個交易日內(nèi)；

（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

第四十二條  上市公司采用集中競價(jià)交易方式出售已回購股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，在首次賣出股份的十五個交易日前披露出售計(jì)劃，并至少公告下列內(nèi)容：

（一）出售回購股份的董事會決議；

（二）出售的原因、目的和方式；

（三）擬出售的數(shù)量及占總股本的比例；

（四）出售的價(jià)格區(qū)間；

（五）出售的實(shí)施期限（每次披露的出售時(shí)間區(qū)間不得超過六個月）；

（六）出售所得資金的用途及使用安排；

（七）預(yù)計(jì)出售完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（八）管理層關(guān)于本次出售回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響等情況的分析；

（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購股份提議人在董事會作出出售股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況；

（十）中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他內(nèi)容。

第四十三條 上市公司采用集中競價(jià)交易方式出售已回購股份的，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）委托價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易跌幅限制的價(jià)格；

（二）不得在本所開盤集合競價(jià)、收盤前半小時(shí)內(nèi)及股票價(jià)格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行出售的委托；

（三）每日出售的數(shù)量不得超過出售預(yù)披露日前二十個交易日日均成交量的百分之二十五，但每日出售數(shù)量不超過二十萬股的除外；

（四）在任意連續(xù)九十日內(nèi)，出售股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一；

（五）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他要求。

第四十四條  上市公司采用集中競價(jià)交易方式出售回購股份的，應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間及時(shí)披露出售進(jìn)展情況，并在定期報(bào)告中披露出售進(jìn)展情況：

（一）首次出售回購股份事實(shí)發(fā)生的次一交易日予以披露；

（二）出售回購股份占上市公司總股本的比例每達(dá)到百分之一的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三個交易日內(nèi)予以披露；

（三）每個月的前三個交易日內(nèi)披露截至上月末的出售進(jìn)展情況。

前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括已出售股份數(shù)量及占公司總股本的比例、出售的最高價(jià)和最低價(jià)、出售均價(jià)、回購均價(jià)、出售所得資金總額。

公告期間無須停止出售行為。

第四十五條  上市公司采用集中競價(jià)交易方式出售回購股份的，在出售期限屆滿或者出售計(jì)劃已實(shí)施完畢時(shí)，應(yīng)當(dāng)停止出售行為，并在兩個交易日內(nèi)披露出售結(jié)果暨股份變動公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在出售結(jié)果暨股份變動公告中，將實(shí)際出售股份數(shù)量、比例、出售所得資金總額與出售計(jì)劃進(jìn)行對照，就出售實(shí)施情況與出售計(jì)劃的差異作出解釋，并就本次出售對公司的影響作出說明。

第四十六條  上市公司回購的股份未按照披露用途轉(zhuǎn)讓，根據(jù)有關(guān)規(guī)定在三年持有期限屆滿前注銷的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東大會審議通過，并及時(shí)履行債權(quán)人通知義務(wù)。

第五章  回購股份的日常監(jiān)管

第四十七條  上市公司及相關(guān)各方在回購股份等信息依法披露前，必須做好內(nèi)幕信息管理，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在披露回購股份方案的同時(shí)，將下列相關(guān)信息知情人名單報(bào)送本所：

（一）上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（二）上市公司的控股股東或者第一大股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員（含主要負(fù)責(zé)人）；

（三）回購方案的提議人及其控股股東或者第一大股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員（含主要負(fù)責(zé)人）（如適用）；

（四）為本次回購股份提供服務(wù)以及參與本次回購股份的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，及其法定代表人和經(jīng)辦人（如適用）；

（五）上述第一至四項(xiàng)規(guī)定的自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回購股份前通過直接或者間接方式知悉本次回購信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第四十八條  本所將對上市公司通過回購專用賬戶進(jìn)行回購股份的交易行為，以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票等交易行為進(jìn)行監(jiān)管。

第四十九條  上市公司未按照本指引及其他相關(guān)規(guī)定披露回購股份信息的，本所可以要求其補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫?；蛘呓K止回購股份活動。

第五十條  上市公司回購股份違反本指引規(guī)定或者未按照回購報(bào)告書實(shí)施回購的，本所將視情節(jié)輕重對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人采取自律監(jiān)管措施或者給予紀(jì)律處分。涉嫌違反法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，本所將上報(bào)中國證監(jiān)會查處。

第六章  附則

第五十一條  上市公司計(jì)算已回購股份占公司總股本的比例時(shí)，總股本以公司最近一次公告的總股本為準(zhǔn)，不扣減回購專用賬戶中的股份。

上市公司計(jì)算定期報(bào)告中每股收益等相關(guān)指標(biāo)時(shí)，發(fā)行在外的總股本以扣減回購專用賬戶中的股份數(shù)為準(zhǔn)。

第五十二條  本指引關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東、提議人、第一大股東的相關(guān)規(guī)定，適用于其一致行動人。

第五十三條  本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第五十四條  本指引自發(fā)布之日起施行。本所2022年1月7日發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》（深證上〔2022〕21號）同時(shí)廢止。

本文編選自“深交所官網(wǎng)”，智通財(cái)經(jīng)編輯：陳筱亦。