網(wǎng)龍(00777)：貝斯特根據(jù)股份獎勵計劃授出1.65億股貝斯特普通股獎勵

智通財經(jīng)APP訊，網(wǎng)龍(00777)發(fā)布公告，合并及擬議分拆完成已于2023年12月13日根據(jù)合并協(xié)議的條款落實且合并已生效。

緊接合并生效后， Mynd.ai, Inc.(Mynd，前稱Gravitas Education Holdings, Inc.)擁有Elmtree Inc.(eLMTree)的100%股權(quán)，而eLMTree全資擁有分拆業(yè)務(wù);該公司的直接全資附屬公司ND (BVI)持有Mynd約74.4%的股權(quán)(于實物分派前，并假設(shè)新ACP債券及余下的2500萬美元現(xiàn)有ACP債券并未轉(zhuǎn)換且新雇員持股計劃下并未授出股份獎勵)，或持有Mynd約58.6%的股權(quán)(于實物分派后，并假設(shè)新ACP債券及余下的2500萬美元現(xiàn)有ACP債券已悉數(shù)轉(zhuǎn)換及根據(jù)新雇員持股計劃已授出所有股份獎勵);及 Mynd及其附屬公司(包括eLMTree)的財務(wù)業(yè)績將并入該公司的綜合財務(wù)報表。

根據(jù)合并協(xié)議的條款，緊接于2023年12月13日完成前，貝斯特根據(jù)于2012年8月7日采納并其后于2022年8月5日修訂的雇員股份獎勵計劃(貝斯特股份獎勵計劃)共向若干承授人(承授人)授出1.65億股貝斯特普通股獎勵(獎勵股份)，其中1.23億股獎勵股份授予公司執(zhí)行董事兼副主席梁念堅博士(梁博士)，及4113.65萬股獎勵股份授予為獨立于公司及其關(guān)連人士的第三方的其他承授人。根據(jù)貝斯特股份獎勵計劃的條款，獎勵股份于緊接授出后按零成本歸屬于承授人，并通過貝斯特發(fā)行新普通股達(dá)成。

授出獎勵股份乃屬合并協(xié)議項下擬進(jìn)行的貝斯特贖回的一環(huán)。緊隨貝斯特贖回完成后，承授人將成為eLMTree股東;而緊隨完成后，承授人獲授GEHI代價股份，以換取彼等于eLMTree的股權(quán)。于本公布日期，承授人持有合共2358.82萬股 GEHI普通股，占Mynd約5.19%的股權(quán)(于實物分派前，并假設(shè)新ACP債券及余下的2500萬美元現(xiàn)有ACP債券并未轉(zhuǎn)換且新雇員持股計劃下并未授出股份獎勵)，或占Mynd約4.36%的股權(quán)(于實物分派后，并假設(shè)新ACP債券及余下的2500萬美元現(xiàn)有ACP債券已悉數(shù)轉(zhuǎn)換及根據(jù)新雇員持股計劃已授出所有股份獎勵)。因授出獎勵股份，梁博士于1769.12萬股GEHI普通股中擁有權(quán)益，占Mynd約3.89%的股權(quán)(于實物分派前，并假設(shè)新ACP債券及余下的2500萬美元現(xiàn)有ACP債券并未轉(zhuǎn)換且新雇員持股計劃下并未授出股份獎勵)，或占Mynd約3.27%的股權(quán)(于實物分派后，并假設(shè)新ACP債券及余下的2500萬美元現(xiàn)有ACP債券已悉數(shù)轉(zhuǎn)換及根據(jù)新雇員持股計劃已授出所有股份獎勵)。緊隨貝斯特贖回完成后，各承授人與Mynd 訂立一般禁售協(xié)議，據(jù)此各承授人的GEHI代價股份將自完成日期起受到12個月的禁售期所規(guī)限。