授權(quán)美國子公司高息發(fā)債 “美概股”新潮能源(600777.SH)引股東異議

因坐擁北美油氣資產(chǎn)而被形容為“美概股”的新潮能源(600777.SH)，日前掀起的一次美元高收益?zhèn)l(fā)行授權(quán)，正在受到部分股東的質(zhì)疑。

11月15日，新潮能源董事會(huì)決議授權(quán)其位于美國的間接全資子公司Moss Creek Resources Holdings,Inc發(fā)行不超過7.5億美元、期限不超過7年的高收益?zhèn)?，而此次授?quán)，即將于12月1日提交至臨時(shí)股東大會(huì)審議。

美元利率高位運(yùn)行之下，過高的高收益?zhèn)l(fā)行成本，成為一些股東質(zhì)疑的焦點(diǎn)。

自2022年3月以來的美聯(lián)儲(chǔ)11次加息下，美國聯(lián)邦基金目標(biāo)利率已處于5.25%-5.5%的高位，達(dá)22年以來最高水平，而這進(jìn)一步抬高美國高收益?zhèn)陌l(fā)行成本。

“這種時(shí)候顯然不適合發(fā)美元債，目前北美這么高的無風(fēng)險(xiǎn)收益率，顯然會(huì)承擔(dān)更高的財(cái)務(wù)費(fèi)用?！弊鳛樾鲁蹦茉醋匀蝗斯蓶|的郭淑芬指出，“高利率環(huán)境下，新債的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)肯定會(huì)高于老債，這對于公司債務(wù)結(jié)構(gòu)顯然是不利的?！?/p>

借高還低之謎

對于高息發(fā)債的諸多質(zhì)疑，新潮能源董事長兼總經(jīng)理劉斌曾作出解釋，其表示此次發(fā)債在于提前還債以及對頁巖油氣開發(fā)的資本開支必要性考慮。

“公司2018年1月發(fā)行的7億美元高收益?zhèn)鶎⒂?026年1月到期，舊債到期之前需要提早做還債安排，頁巖油氣開發(fā)需要持續(xù)的資本投入，公司經(jīng)營取得的現(xiàn)金流部分需要用于再投資，借新還舊是按期還債和籌措發(fā)展所需要的融資最現(xiàn)實(shí)的選擇，這是發(fā)債的必要性?！眲⒈蠼忉尫Q。

但有中小股東認(rèn)為，目前美債利率較高，此時(shí)發(fā)債提前還款從利息角度并不合理。

“從美債利率的角度看，老債利率低，新債利率高，借新還舊是劃不來的，而且兌付窗口期還很遠(yuǎn)?！惫绶覍Υ酥赋?。

而在劉斌看來，此時(shí)推進(jìn)子公司發(fā)債授權(quán)的目的之一，是為了后續(xù)程序預(yù)留“準(zhǔn)備時(shí)間”。

“債券發(fā)行的準(zhǔn)備工作需要時(shí)間，這既有境內(nèi)的公司內(nèi)部審批程序和政府有權(quán)部門的審批備案程序，又有境外發(fā)債工作的實(shí)質(zhì)程序，都需要預(yù)留一些準(zhǔn)備時(shí)間。”劉斌表示。

但在部分股東看來，其在2018年-2019年期間的兩次發(fā)債周期相對較短，其如今過早的決議發(fā)債授權(quán)仍然難以理解。

“境外發(fā)債并不需要那么長時(shí)間，2018年的發(fā)債從董事會(huì)授權(quán)到資金募集到位，總共用了40天左右時(shí)間，2019年時(shí)間久一點(diǎn)也不過就4個(gè)月?！惫绶蚁蛐棚L(fēng)TradeWind表示，“但目前距離最近的高收益?zhèn)狡谌者€有2年多，這個(gè)授權(quán)會(huì)不會(huì)有些太早了?”

2018年初發(fā)行的高收益?zhèn)?，并不是新潮能源利息?fù)擔(dān)最重的境外債，其間接全資美國子公司Moss Creek Resources Holdings,Inc還曾在2019年發(fā)行過5億元美元債，利率和期限分別為10.5%和8年，將于2027年到期。

爭議分紅

新潮能源遭遇質(zhì)疑的另一問題，在于其過低的分紅比例。

Wind數(shù)據(jù)顯示，新潮能源自上市以來累計(jì)融資達(dá)7次，合計(jì)募資金額132.6億元;而前后的分紅8次現(xiàn)金分紅總額卻僅有0.92億元，僅為募資額的7‰。

相比之下，新潮能源當(dāng)下的業(yè)績規(guī)模并不差。

2022年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入93.57億元，同比增長94.07%;歸屬于母公司的凈利潤31.28億元，同比增長756.63%;2023年前三季度，新潮能源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入64.83億元;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤18.74億元，期間的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額達(dá)49.46億元。

2022年、2023年前三季度，新潮能源扣非后平均ROE分別為25.38%、10.33%，期末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為46.06%、44.34%。

根據(jù)新潮能源公司章程，在無重大資本開支事項(xiàng)時(shí)，加權(quán)平均ROE不低于6%、資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%以及經(jīng)營現(xiàn)金流凈額不低于歸母凈利潤即可成為分紅條件。

“各項(xiàng)指標(biāo)都是滿足分紅條件的，但公司的分紅金額過低?！绷硪晃恍鲁蹦茉粗行」蓶|指出。

而對于分紅不足的問題，劉斌則解釋為與特殊時(shí)期以及部分歷史遺留問題有關(guān)。

“將股東回報(bào)作為本屆董事會(huì)的工作重點(diǎn)。不過因2018年之前的歷史遺留問題涉及一些司法糾紛尚待徹底解決，我們需要等待并選擇一個(gè)合適的時(shí)間窗口?！眲⒈蟊硎尽?/p>

內(nèi)斗隱憂

令部分股東更加擔(dān)憂的是，如此大額的境外債務(wù)發(fā)行時(shí)點(diǎn)，意外選在了實(shí)控人關(guān)聯(lián)方所持股份拍賣的前夕。

12月11日，淘寶網(wǎng)司法拍賣平臺(tái)即將拍賣新潮能源3.75億股，折合市值接近9.7億元，而起拍價(jià)格則為8.66億元。

該筆拍賣股份的持有人，是代表新潮能源內(nèi)部“中金系”的第二大股東的北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)，該合伙平臺(tái)的GP則是新潮能源董事長劉斌實(shí)際控制的中金創(chuàng)新(北京)資產(chǎn)管理有限公司(下稱“中金創(chuàng)新”)，而中金創(chuàng)新另外10%的股份，則由新潮能源前任董事長劉珂持有。

另據(jù)接近新潮能源人士透露，劉珂的另一身份，正是現(xiàn)任董事長劉斌之弟。

“在重要股東的股份拍賣前夜啟動(dòng)高息發(fā)債事項(xiàng)，對于公司的治理來說可能存在風(fēng)險(xiǎn)?！鄙鲜鲂鲁蹦茉粗行」蓶|表示。

作為一家無實(shí)控人公司，新潮能源的股東內(nèi)斗已持續(xù)了長達(dá)5年之久。

早在2018年，“中晉系”劉珂聯(lián)合另外三家PE股東推翻老董事會(huì)，但短短一年之后，與之合謀的PE反而倒戈相向發(fā)起內(nèi)斗。

2021年7月，9家新潮能源股東選擇自行開會(huì)重組董事會(huì)，罷免劉珂在內(nèi)的6名董事、2名監(jiān)事，但這一事項(xiàng)效力遭遇原管理層的否認(rèn)，雙方最終對簿公堂，直至“中金系”所持股份走向拍賣境地。

“公司本來就無實(shí)控人，而目前管理層一方的股權(quán)結(jié)構(gòu)因?yàn)榕馁u事宜可能存在變數(shù)，這個(gè)敏感時(shí)期做發(fā)債，應(yīng)當(dāng)審慎判斷?！鄙鲜鲋行」蓶|坦言。(實(shí)習(xí)生焦亞茹對此文亦有貢獻(xiàn))

本文轉(zhuǎn)自華爾街見聞，作者：林克，智通財(cái)經(jīng)編輯：李程