恒大汽車(00708)獲納斯達(dá)克上市綠色能源公司紐頓集團(tuán)約38.9億港元戰(zhàn)投 另提供6億元免息過渡性資金

智通財(cái)經(jīng)APP訊，恒大汽車(00708)公布，于2023年8月14日，該公司、認(rèn)購方(紐頓集團(tuán)(NWTN Inc.))、恒大集團(tuán)(03333)及許家印訂立了股份認(rèn)購協(xié)議，該公司擬向認(rèn)購方發(fā)行約61.77億股新股，致使認(rèn)購方在債轉(zhuǎn)股及股份認(rèn)購事項(xiàng)完成后，持有該公司因發(fā)行股份而經(jīng)擴(kuò)大后的已發(fā)行股份總數(shù)約27.50%(假設(shè)于股份認(rèn)購協(xié)議日期至交割日期沒有其他新股份發(fā)行及購股權(quán)計(jì)劃下的獲授人并無行使任何購股權(quán))，總代價(jià)為約38.9億港元(相當(dāng)于約5億美元)，意味著每股認(rèn)購股份的認(rèn)購價(jià)為0.6297港元，較股份于股份認(rèn)購協(xié)議日期在聯(lián)交所的收市價(jià)每股1.70港元折讓約62.96%。

于2023年8月14日(交易時(shí)段后)，恒大集團(tuán)及許家印已向認(rèn)購方交付已獲恒大集團(tuán)及許家印妥為簽立的投票權(quán)制約契據(jù)，而認(rèn)購方已向恒大集團(tuán)及許家印交付已獲認(rèn)購方妥為簽立的投票權(quán)制約契據(jù)。投票權(quán)制約契據(jù)自交割日期起生效。

為支持該集團(tuán)的業(yè)務(wù)復(fù)蘇及增長，于2023年8月14日(交易時(shí)段后)，紐頓(浙江)汽車有限公司(認(rèn)購方的一家附屬公司)及恒大新能源汽車(天津)有限公司(該公司的一家附屬公司)簽署了一份過渡期資金支持協(xié)議，據(jù)此，在滿足該協(xié)議中的先決條件的情況下，資金提供方應(yīng)分三筆向資金接收方等額提供總金額為人民幣6億元的免息及有擔(dān)保過渡性資金，用于該集團(tuán)汽車的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

公告稱，集團(tuán)目前現(xiàn)金流緊張，但仍努力維持運(yùn)營，如果無法獲得新一輪的重要融資，該集團(tuán)將面臨停產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。為了維持運(yùn)營及繼續(xù)執(zhí)行車輛交付計(jì)劃，該集團(tuán)需要新的資金支持。擬議交易是集團(tuán)發(fā)展其新能源汽車業(yè)務(wù)和改善財(cái)務(wù)業(yè)績的重要措施。認(rèn)購方作為戰(zhàn)略投資者，還將為該集團(tuán)帶來其業(yè)務(wù)及經(jīng)營的支持以及管理專長。

同時(shí)，認(rèn)購方是一家納斯達(dá)克上市的開創(chuàng)性的綠色能源公司，為全球用戶提供“以乘客為中心”的高端電動汽車產(chǎn)品和綠色能源解決方案。通過利用該公司現(xiàn)有的車輛平臺，認(rèn)購方可以大幅縮短其上市時(shí)間，降低與開發(fā)可量產(chǎn)智能EV產(chǎn)品的業(yè)務(wù)執(zhí)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，并受益于該集團(tuán)的本土專長。公司認(rèn)為恒馳產(chǎn)品與認(rèn)購方規(guī)劃中的Ada與Muse系列車型具有高度的互補(bǔ)性，有助公司及認(rèn)購方滿足消費(fèi)者不同的需求，進(jìn)一步拓展公司在全球新能源汽車市場中的份額。

于本公告日期，公司的公眾持股量約為41.39%。在債轉(zhuǎn)股完成后，公司的公眾持股量將降至約31.08%。在交割后，認(rèn)購方將成為該公司的核心關(guān)聯(lián)人士，持有已發(fā)行股份總數(shù)約27.50%;公眾持股量約為22.53%，比上市規(guī)則第8.08(1)(a)條規(guī)定的最低公眾持股量25%低約2.47%。

公司相信，考慮到恒大集團(tuán)債權(quán)人所持恒大美元計(jì)值票據(jù)的現(xiàn)時(shí)市價(jià)、股份現(xiàn)時(shí)市價(jià)及強(qiáng)制可交換債券持有人將據(jù)此交換股份的價(jià)格;及恒大集團(tuán)相關(guān)債權(quán)人可透過交換強(qiáng)制可交換債券獲得的流動資金，于交換期的首數(shù)個(gè)月內(nèi)將強(qiáng)制可交換債券交換為存入保管賬戶的股份將為強(qiáng)制可交換債券持有人帶來龐大商業(yè)及經(jīng)濟(jì)利益。此外，鑒于預(yù)期市場前景改善及交割后將獲得額外資金，公司預(yù)期將可透過配售新股份獲得足夠投資，以滿足公眾持股量規(guī)定。作為后備方案并視乎當(dāng)時(shí)市況，公司將與認(rèn)購人及(倘恒大集團(tuán)在有關(guān)時(shí)間有任何股份可供出售)恒大集團(tuán)商討，以制訂計(jì)劃，按比例有序出售其所持股份予獨(dú)立第三方，以恢復(fù)25%的公司規(guī)定最低公眾持股量。

同日，該公司與恒大集團(tuán)、許家印、鑫鑫、丁玉梅及好邦簽訂債轉(zhuǎn)股認(rèn)購協(xié)議，據(jù)此，該公司擬向彼等配發(fā)及發(fā)行合共約54.41億股新股份，認(rèn)購價(jià)為每股3.84港元，認(rèn)購總額為約208.95億港元。有關(guān)認(rèn)購金額將根據(jù)抵銷協(xié)議透過抵銷公司結(jié)欠恒大集團(tuán)、許家印、鑫鑫、丁玉梅及好邦的相關(guān)貸款而支付。