香港資源控股(02882)控股權易主六福集團(00590) 獲溢價約20.69%提現(xiàn)金要約

智通財經(jīng)APP訊，香港資源控股(02882)及六福集團(00590)聯(lián)合公布，于2023年7月28日，(i)要約人六福至尊投資集團有限公司(六福集團的間接全資附屬公司) (作為買方)、卓升(作為賣方)及李檸(香港資源董事會主席兼執(zhí)行董事和大股東)(作為賣方)就卓升出售股份和李先生出售股份訂立卓升買賣協(xié)議;(ii)要約人(作為買方)、Grace Fountain(作為賣方)及王朝光(香港資源董事會聯(lián)席主席兼執(zhí)行董事和大股東)(作為擔保人)就Grace Fountain出售股份和首批可換股債券訂立Grace Fountain買賣協(xié)議;及(iii)要約人(作為買方)、Excel Horizon(作為賣方)及段廣志(香港資源大股東)(作為擔保人)就Excel Horizon出售股份和第二批可換股債券訂立Excel Horizon買賣協(xié)議。

根據(jù)卓升買賣協(xié)議，要約人已有條件同意購買，而卓升與李先生分別已有條件同意出售卓升出售股份和李先生出售股份(相當于香港資源于本聯(lián)合公告日期全部已發(fā)行股份總額的7.85%)，總代價為1480.99萬港元。

根據(jù)Grace Fountain買賣協(xié)議，要約人已有條件同意購買、而Grace Fountain已有條件同意出售Grace Fountain出售股份(相當于香港資源于本聯(lián)合公告日期全部已發(fā)行股份總額的24.10%)，總代價為4550萬港元，以及首批可換股債券，總代價為56,00萬港元。

根據(jù)Excel Horizon買賣協(xié)議，要約人已有條件同意購買、而Excel Horizon已有條件同意出售Excel Horizon出售股份(相當于香港資源于本聯(lián)合公告日期全部已發(fā)行股份總額的18.54%香港資源)總代價為3500萬港元，以及第二批可換股債券，總代價為35,00萬港元。

根據(jù)香港資源和李先生于2023年7月28日訂立的出售協(xié)議，香港資源已有條件同意出售、而李先生已有條件同意購買Brand New Management出售股份，相當于Brand New Management全部已發(fā)行股本，總代價為900萬港元。Brand New Management為香港資源的全資附屬公司。

創(chuàng)越融資在交易完成后將代表要約人，根據(jù)收購守則規(guī)則 26.1 提出股份要約，并根據(jù)收購守則規(guī)則 13.5 提出購股權要約，每股要約股份0.70 港元。要約價較7月28日收市價每股0.58港元溢價約20.69%。

香港資源董事會認為，引入六福集團(國際)為香港資源的新控股股東，及相關要約有助香港資源受益于六福集團的財務實力及其在珠寶市場的專業(yè)知識。此外，香港資源可與六福集團合作提高現(xiàn)有業(yè)務的運營效率和價值，探索未來潛在項目機遇。

根據(jù)買賣協(xié)議，賣方和要約人有條件同意，新媒體營銷業(yè)務將由香港資源出售予李先生，出售完成和交易完成后該業(yè)務將不再為香港資源保留的一部分。出售完成將與交易完成時同時發(fā)生。分拆新媒體營銷業(yè)務及香港資源保留業(yè)務的主要原因是，在買賣協(xié)議各方磋商期間，要約人已明確表示維持香港資源保留業(yè)務并出售新媒體營銷業(yè)務的意向，而李先生亦已明確表示保留新媒體營銷業(yè)務的意向。經(jīng)考慮上述因素后，董事會認為出售事項將有利于交易完成，并因此有利于向香港資源股東提出股份要約。

香港資源自 2021 年 12 月起積極參與 Brand New Management 附屬公司的新媒體營銷服務業(yè)務的管理后，為新媒體營銷服務業(yè)務建立規(guī)模龐大且可持續(xù)的業(yè)務網(wǎng)絡所需的長期時間和大量投資可能會對香港資源的資源造成嚴重壓力。該出售可令香港資源能將更多資源集中于零售、特許經(jīng)營及黃金及珠寶首飾批發(fā)業(yè)務。

香港資源已向聯(lián)交所申請自2023年7月31日上午9時起恢復香港資源股份買賣。