融創(chuàng)中國(01918)擬通過重組支持協(xié)議落實重組

智通財經APP訊，融創(chuàng)中國(01918)發(fā)布公告，該公司擬通過計劃落實重組。于本公告日期，持有現(xiàn)有債務未償還本金總額約87%的同意債權人已加入重組支持協(xié)議。通過有關加入，同意債權人已承諾采取一切必要的行動，其中包括在計劃會議上就其于記錄日期持有的所有現(xiàn)有債務的未償還本金總額投票贊成計劃。

重組涉及(作為重組對價的一部分及為換取計劃債權人對該公司相關現(xiàn)有債權的解除及免除)于重組生效日期發(fā)行新票據(jù)及可轉換債券，及(倘計劃債權人自愿選擇)發(fā)行強制可轉換債券及轉讓現(xiàn)有融創(chuàng)服務股份，于每種情況下的發(fā)行對象均為計劃債權人。同時，控股股東已同意根據(jù)不優(yōu)于強制可轉換債券的條款通過認購控股股東債券將控股股東貸款轉換為股權。根據(jù)債權人相互協(xié)議的條款，該控股股東債券將劣后于新票據(jù)、強制可轉換債券及可轉換債券的償付權利。

待重組生效日期落實后，該公司將向計劃債權人發(fā)行本金總額10億美元的可轉換債券?？赊D換債券將按債權比例分配予所有計劃債權人。

待重組生效日期落實后，該公司將發(fā)行強制可轉換債券，現(xiàn)時規(guī)模限額為17.5億美元，但如果計劃債權人選擇的強制可轉換債券的總金額超過現(xiàn)時限額，則該公司須(受限于若干條件)提高該限額。如果計劃債權人選擇換取的強制可轉換債券本金額超過現(xiàn)時限額17.5億美元(或該公司酌情提高后的其他金額)，強制可轉換債券將按照選擇換取的計劃債權人的債權比例分配予選擇計劃債權人。

強制可轉換債券轉換股份將會根據(jù)于股東特別大會上向股東尋求的特別授權發(fā)行。為靈活提高強制可轉換債券規(guī)模，該公司擬于股東特別大會上尋求股東批準總額22億美元強制可轉換債券對應的轉換股份的特別授權。

待重組生效日期落實后，已自愿選擇將其現(xiàn)有債權交換為現(xiàn)有融創(chuàng)服務股份的計劃債權人將獲得融創(chuàng)服務投資(該公司間接全資附屬公司)持有的融創(chuàng)服務股份，交換價格相當于緊接記錄日期前60個交易日的融創(chuàng)服務股份交易量加權平均價格的2.5倍，但最低交換價格為每股融創(chuàng)服務股份13.5港元。

將轉讓予計劃債權人的融創(chuàng)服務股份最高數(shù)目為4.49億股現(xiàn)有融創(chuàng)服務股份，占本公告日期已發(fā)行融創(chuàng)服務股份總數(shù)約14.7%。如果計劃債權人選擇換取的融創(chuàng)服務股份數(shù)量超過該融創(chuàng)服務股份最高數(shù)目，則該融創(chuàng)服務股份最高數(shù)目將按照選擇換取的計劃債權人的債權比例分配予選擇計劃債權人。

于本公告日期，該公司通過融創(chuàng)服務投資及融享私人信托有限公司合計持有融創(chuàng)服務股份約64.4%。假設融創(chuàng)服務股份的最高數(shù)目將轉讓予計劃債權人，且該公司于融創(chuàng)服務股份的權益概無任何其他變動及融創(chuàng)服務股份的已發(fā)行股本亦無任何變動，于出售事項完成后，該公司于融創(chuàng)服務股份的權益將降低至約49.7%，而融創(chuàng)服務仍將為該公司的附屬公司。

于本公告日期，控股股東向本集團提供的控股股東貸款仍未償還。

待重組生效日期落實后，該公司將根據(jù)控股股東債券認購協(xié)議的條款向控股股東發(fā)行控股股東債券。控股股東債券的條款將規(guī)定(其中包括)于相關強制可轉換債券轉換之日后60日內，當時尚未轉換的控股股東債券中有一定比例將被強制直接或間接轉換為股份，該比例與相關已轉換的強制可轉換債券本金額占尚未轉換的強制可轉換債券(于該等強制可轉換債券轉換前)本金總額的比例相同或大致相同，倘控股股東債券相關比例的轉換會導致超出收購守則項下有關界限，進而觸發(fā)控股股東需根據(jù)收購守則提出全面要約，則該公司將須予轉換的相關比例金額減少至避免觸發(fā)全面要約的金額，而剩余比例應于該公司及控股股東雙方協(xié)定不會觸發(fā)全面要約的若干時間轉換為股份(兩者均合理行動)。

相應轉換的控股股東債券轉換價格應與相關轉換的強制可轉換債券適用的強制可轉換債券轉換價格相同。

董事會建議于股東特別大會上以普通決議案的方式尋求股東批準，通過新增額外50億股未發(fā)行股份將其法定股本從10億港元(分為100億股股份)增加至15億港元(分為150億股股份)，該等股份應在所有方面享有同等地位。

重組旨在為該公司提供長期、可持續(xù)的資本結構，提供足夠的財務靈活性及恢復空間，以保持業(yè)務穩(wěn)定，及保護所有利益相關方的權利及權益，并為所有利益相關方爭取價值最大化。重組尋求解決該公司本金額為 90.48億美元(或約人民幣630.17億元)的現(xiàn)有優(yōu)先票據(jù)及其他境外債務工具，包括本金額約77.04億美元(或約人民幣536.55億元)的優(yōu)先票據(jù)及本金額約13.44 億美元(或約人民幣93.62億元)的境外債務工具。除該公司已達成或公司有信心將與相關債權人達成雙邊協(xié)議的債務外，重組將解決公司所有現(xiàn)有債務。

控股股東貸款本金額為4.5億美元(或約人民幣31.34億元)，將通過發(fā)行控股股東債券的方式解決?？毓晒蓶|債券的主要特點為控股股東債券將于相關強制可轉換債券轉換之日后60日內按與強制可轉換債券項下相同的比例及相同的轉換價格轉換為股份?？毓晒蓶|債券發(fā)行(通過將控股股東債券轉換為股權)反映了控股股東對集團的長期支持。

重組將通過計劃實施，一旦計劃生效，計劃債權人的所有現(xiàn)有債權將被解除及免除，計劃債權人將不得就其現(xiàn)有債務對該公司提出任何索償。

集團將不會自可轉換債券發(fā)行、強制可轉換債券發(fā)行、出售事項及控股股東債券發(fā)行獲取所得款項凈額。可轉換債券發(fā)行、強制可轉換債券發(fā)行及出售事項的所有所得款項將用于處理與重組有關的部分重組對價，而控股股東債券發(fā)行的所有所得款項將用于抵銷集團欠付控股股東的控股股東貸款，因此上述每種情況都將降低集團的整體債務規(guī)模及債務壓力，并提升資產凈值，改善公司的財務狀況。由于將發(fā)行的新票據(jù)、可轉換債券及強制可轉換債券(作為重組對價的一部分)的期限均超過一年，因此于重組完成后，現(xiàn)時分類為公司流動負債的本金額為90.48億美元(或約人民幣630.17億元)的債務將全部重新分類為公司非流動負債，進而改善公司的流動性?？赊D換債券發(fā)行、強制可轉換債券發(fā)行及控股股東債券發(fā)行亦將通過發(fā)行股份增加資本基礎，幫助公司實現(xiàn)可持續(xù)的資本結構。