證監(jiān)會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見

智通財經(jīng)APP獲悉，4月14日，證監(jiān)會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見。制定《辦法》是落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）各項改革任務(wù)的主要載體?！掇k法》根據(jù)《意見》確定的明確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化履職方式、強化任職管理、改善選任制度、加強履職保障、嚴(yán)格履職情況監(jiān)督管理、健全責(zé)任約束機制、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面重點改革任務(wù)，進一步細化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。

原文如下：

證監(jiān)會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見

為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》），證監(jiān)會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），現(xiàn)向社會公開征求意見。

證監(jiān)會制定《辦法》是落實《意見》各項改革任務(wù)的主要載體。《辦法》根據(jù)《意見》確定的明確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化履職方式、強化任職管理、改善選任制度、加強履職保障、嚴(yán)格履職情況監(jiān)督管理、健全責(zé)任約束機制、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面重點改革任務(wù)，進一步細化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。

《辦法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責(zé)與履職方式、履職保障、監(jiān)督管理與法律責(zé)任、附則等章節(jié)。在任職資格與任免方面，根據(jù)《意見》“強化獨立董事任職管理”、“改善獨立董事選任制度”的要求，《辦法》明確獨立董事獨立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制，提升獨立董事獨立履職的能力。在職責(zé)與履職方式方面，根據(jù)《意見》“明確獨立董事職責(zé)定位”、“優(yōu)化獨立董事履職方式”的要求，《辦法》在明確獨立董事參與董事會決策、監(jiān)督及提出建議職責(zé)的基礎(chǔ)上，將監(jiān)督事項重點聚焦于公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。增加獨立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨立董事專門會議機制，搭建獨立董事履職平臺，要求獨立董事對關(guān)鍵領(lǐng)域事項進行事前認(rèn)可，前移監(jiān)督關(guān)口。在履職保障方面，根據(jù)《意見》“加強獨立董事履職保障”的要求，《辦法》明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，并明確對相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，強化獨立董事履職保障的監(jiān)督約束力。在監(jiān)督管理與法律責(zé)任方面，根據(jù)《意見》“嚴(yán)格獨立董事履職情況監(jiān)督管理”、“健全獨立董事責(zé)任約束機制”的要求，《辦法》明確相關(guān)主體違反有關(guān)規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實加大監(jiān)管力度；按照責(zé)權(quán)利匹配原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，針對性細化列舉獨立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。此外，《辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項設(shè)置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應(yīng)調(diào)整時間。

歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，對《辦法》進一步修改完善。

上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）

第一章總則

第一條 為規(guī)范獨立董事行為，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進提高上市公司質(zhì)量，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》等規(guī)定，制定本辦法。

第二條 獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第三條 獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有忠實與勤勉義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度。獨立董事制度應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展、不得損害上市公司利益。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事依法履職提供必要保障。

第五條 上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，并由會計專業(yè)的獨立董事?lián)握偌?。上市公司根?jù)需要設(shè)立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等相關(guān)專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

第二章 任職資格與任免

第六條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系；

（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人員；

（六）為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所及公司章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括與上市公司受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制、按照相關(guān)規(guī)定未與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。獨立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

第七條 擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）符合本辦法第六條規(guī)定的獨立性要求；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、會計、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所及公司章程規(guī)定的其他條件。

第八條 獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

第九條 上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利。第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。

第十條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司及提名人之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系作出公開聲明。

第十一條 上市公司董事會設(shè)立提名委員會的，提名委員會應(yīng)當(dāng)對被提名人任職資格進行審查，獨立董事候選人經(jīng)提名委員會全體成員過半數(shù)同意后，方可提交董事會。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議同意擬聘任獨立董事的議案后、選舉獨立董事的股東大會召開前，按照本辦法第十條的規(guī)定披露提名人、被提名人及候選人資格審查情況等內(nèi)容，并將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料報送證券交易所，相關(guān)報送材料應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。證券交易所依照規(guī)定對獨立董事候選人的有關(guān)材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

第十二條 上市公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。鼓勵上市公司實行差額選舉，具體實施細則由公司章程規(guī)定。中小股東表決應(yīng)當(dāng)單獨計票，并披露表決結(jié)果。

第十三條 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。

第十四條 獨立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨立董事職務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體理由和依據(jù)。獨立董事有異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。

獨立董事不符合本辦法第七條第一項、第二項規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)，未提出辭職的，上市公司董事會知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實發(fā)生后應(yīng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

獨立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或被解除職務(wù)導(dǎo)致公司董事會或其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本辦法或公司章程規(guī)定，或者欠缺會計專業(yè)人士的獨立董事的，上市公司應(yīng)當(dāng)自前述事實發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補選。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。上市公司應(yīng)當(dāng)對獨立董事辭職的原因及關(guān)注事項予以披露。

獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會或其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本辦法或公司章程規(guī)定，或者欠缺會計專業(yè)人士的獨立董事的，擬辭職的獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨立董事產(chǎn)生之日。上市公司應(yīng)當(dāng)自獨立董事辭職之日起六十日內(nèi)完成補選。

第十六條 中國上市公司協(xié)會開展上市公司獨立董事信息庫建設(shè)和管理工作。上市公司可以從獨立董事信息庫選聘獨立董事。

第三章 職責(zé)與履職方式

第十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行以下職責(zé)：

（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；

（二）對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權(quán)益；

（三）對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十八條 下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）上市公司及相關(guān)方變更或豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定的其他事項。

第十九條 獨立董事享有董事的一般職權(quán)，同時依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定可以行使以下職權(quán)：

（一）獨立聘請中介機構(gòu)，對公司具體事項進行審計、咨詢或核查；

（二）向董事會提請召開臨時股東大會；

（三）提議召開董事會；

（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（五）對可能損害上市公司或中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨立董事行使前款第一項至第三項職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。

獨立董事行使第一款所列職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。如上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。

第二十條 董事會會議召開前，獨立董事可以與公司董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。公司董事會及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對獨立董事提出的問題、要求和意見認(rèn)真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。

第二十一條 獨立董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能親自出席董事會會議的，獨立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，并形成明確的意見，書面委托其他獨立董事代為出席。

獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他獨立董事出席董事會會議的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)提請召開股東大會解除該獨立董事職務(wù)。

第二十二條 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險以及對上市公司和中小股東權(quán)益的影響等。上市公司在披露董事會決議時，應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。

第二十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注涉及本辦法第十八條、第二十五條、第二十六條和第二十七條所列事項相關(guān)的董事會決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所及公司章程規(guī)定，或者違反股東大會和董事會決議情形的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，可以要求上市公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。上市公司未按前款規(guī)定作出說明或及時披露的，獨立董事可以向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第二十四條 獨立董事在上市公司董事會專門委員會中應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定履行職責(zé)。獨立董事成員原則上應(yīng)親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)委托其他獨立董事成員代為出席。獨立董事成員關(guān)注到董事會專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的上市公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。

上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，并制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、任期、職責(zé)范圍、議事規(guī)則、檔案保存等相關(guān)事項。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十五條 上市公司董事會審計委員會負(fù)責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制報告；

（二）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定的其他事項。

上市公司董事會審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，或者召集人認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

第二十六條 上市公司董事會提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員（財務(wù)負(fù)責(zé)人除外）；（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

第二十七條 上市公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定公司董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核，制定、審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、解除限售、歸屬或行權(quán)條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及公司章程規(guī)定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

第二十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期或不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議）。本辦法第十八條、第十九條第一款第一項至第三項所列事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨立董事專門會議審議。獨立董事專門會議可以根據(jù)需要討論研究上市公司其他事項。

獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事專門會議召開提供便利和支持。

第二十九條 獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)不少于十五日。

除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事應(yīng)當(dāng)通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取公司管理層匯報、與內(nèi)審機構(gòu)負(fù)責(zé)人和年審會計師溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式切實履行職責(zé)。

第三十條 公司董事會及專門委員會、獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會議記錄中載明。獨立董事應(yīng)當(dāng)對會議記錄簽字確認(rèn)。獨立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細記錄履行職責(zé)的情況。獨立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會議記錄、與公司及中介機構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨立董事可以要求公司董事會秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。

第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向公司核實。

第三十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。年度述職報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）出席董事會次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會次數(shù)；

（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；

（三）對本辦法第十八條、第二十五條所列事項進行事前認(rèn)可和行使本辦法第十九條第一款所列獨立董事特別職權(quán)的情況；

（四）與內(nèi)審機構(gòu)及會計師就公司財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進行溝通的重大事項、方式及結(jié)果等情況；

（五）與中小股東的溝通交流情況；

（六）在公司現(xiàn)場工作的時間、內(nèi)容等情況；

（七）履行職責(zé)的其他工作。上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事年度述職報告與年度股東大會通知同時披露。

第三十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。中國證監(jiān)會、證券交易所、中國上市公司協(xié)會提供相關(guān)培訓(xùn)服務(wù)。

第四章 履職保障

第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨立董事履行職責(zé)。上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責(zé)時，能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。

第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)向獨立董事定期通報公司運營情況、提供資料、組織或配合獨立董事實地考察。

上市公司可以在董事會審議重大復(fù)雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨立董事意見，并將意見采納情況及時向獨立董事進行反饋。

第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向獨立董事發(fā)出董事會會議通知，不遲于法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定的董事會會議通知期限提供相關(guān)會議資料，并為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，上市公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關(guān)資料和信息。上市公司應(yīng)當(dāng)保存上述會議資料至少十年。兩名及以上獨立董事認(rèn)為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況。

上市公司董事會及專門委員會會議以現(xiàn)場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

第三十七條 獨立董事行使職權(quán)時，公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

獨立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙時，可以向公司董事會說明情況，要求公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄。仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。獨立董事履職事項涉及應(yīng)披露信息的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時辦理披露事宜，上市公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。中國證監(jiān)會和證券交易所應(yīng)當(dāng)暢通獨立董事溝通渠道。

第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨立董事聘請專業(yè)機構(gòu)及行使其他職權(quán)時所需的費用。

第三十九條 上市公司可以建立獨立董事責(zé)任保險制度，降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年度報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得其他利益。

第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第四十一條 中國證監(jiān)會依法對上市公司獨立董事及相關(guān)主體在證券市場的活動進行監(jiān)督管理。證券交易所、中國上市公司協(xié)會依照法律、行政法規(guī)和本辦法制定相關(guān)自律規(guī)則，依法對上市公司獨立董事進行自律管理。有關(guān)自律組織可以對上市公司獨立董事履職情況進行評估，促進其不斷提高履職效果。

第四十二條 中國證監(jiān)會、證券交易所可以要求上市公司、獨立董事及其他相關(guān)主體對獨立董事有關(guān)事項作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料。上市公司、獨立董事及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。

第四十三條 上市公司、獨立董事及相關(guān)主體違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定進行處罰。

第四十四條 對獨立董事在上市公司中的履職盡責(zé)情況及其行政責(zé)任，可以結(jié)合獨立董事履行職責(zé)與相關(guān)行為之間的關(guān)聯(lián)程度，兼顧其董事地位和外部身份特點，綜合以下方面進行判斷：

（一）在信息形成和相關(guān)決策過程中所起的作用；

（二）相關(guān)事項信息來源和內(nèi)容、了解信息的途徑；

（三）知情程度及知情后的態(tài)度；

（四）對相關(guān)異常情況的注意程度，為核驗信息采取的措施；

（五）參加相關(guān)董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議的情況；

（六）專業(yè)背景或者行業(yè)背景；

（七）其他與相關(guān)違法行為關(guān)聯(lián)的方面。

第四十五條 獨立董事有證據(jù)足以證明其沒有主觀過錯的，依照《中華人民共和國行政處罰法》不予行政處罰。獨立董事已履行基本職責(zé)，且能夠證明存在下列情形之一的，可以認(rèn)定其沒有主觀過錯：

（一）在審議或簽署信息披露文件前，對不屬于自身專業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問題，借助會計、法律等專門職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問題的；

（二）對違法違規(guī)事項提出具體異議，明確記載于董事會、董事會專門委員會或獨立董事專門會議的會議記錄中，并在董事會會議中投反對票或棄權(quán)票的；

（三）上市公司或相關(guān)方有意隱瞞，且沒有跡象表明獨立董事知悉或能夠發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索的；

（四）因上市公司拒絕、阻礙獨立董事履行職責(zé)，導(dǎo)致其無法對相關(guān)信息披露文件是否真實、準(zhǔn)確、完整作出判斷，并及時向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告的；

（五）能夠證明勤勉盡責(zé)的其他情形。在違法行為揭露日或更正日之前，獨立董事發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為后及時向公司提出異議并監(jiān)督整改，且向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告的，可以不予行政處罰。獨立董事提供證據(jù)證明其在履職期間能夠按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)的，或者在違法行為被揭露后及時督促上市公司整改且效果較為明顯的，中國證監(jiān)會可以結(jié)合違法行為事實和性質(zhì)、獨立董事日常履職情況等綜合判斷其行政責(zé)任。

第六章附則

第四十六條 本辦法下列用語的含義：

（一）主要股東，是指持有上市公司百分之五以上股份，或持有股份不足百分之五但對上市公司有重大影響的股東。

（二）中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東。

（三）附屬企業(yè)，是指受相關(guān)主體直接或間接控制的企業(yè)。

（四）主要社會關(guān)系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

（五）違法行為揭露日，是指違法行為在具有全國性影響的報刊、電臺、電視臺或監(jiān)管部門網(wǎng)站、交易場所網(wǎng)站、主要門戶網(wǎng)站、行業(yè)知名的自媒體等媒體上，首次被公開揭露并為證券市場知悉之日。

（六）違法行為更正日，是指信息披露義務(wù)人在證券交易場所網(wǎng)站或者符合規(guī)定條件的媒體上自行更正之日。

第四十七條 本辦法自【】年【】月【】日起施行。2022年 1 月 5 日發(fā)布的《上市公司獨立董事規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2022〕14 號）同時廢止。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等本辦法施行前中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)范性文件與本辦法的規(guī)定不一致的，適用本辦法。

本文編選自“證監(jiān)會”官網(wǎng)，智通財經(jīng)編輯：汪婕。