證監(jiān)會：境外上市備案管理制度配套保密和檔案管理規(guī)則修訂發(fā)布

智通財經APP獲悉，2月24日，據(jù)證監(jiān)會網站，境外上市備案管理制度配套保密和檔案管理規(guī)則修訂發(fā)布。本次修訂主要包括：一是調整適用范圍，銜接《管理試行辦法》，明確適用于企業(yè)直接和間接境外上市。二是為相關主體在境外上市活動中保密和檔案管理工作提供更清晰明確的指引。三是完善跨境監(jiān)管合作安排，為安全高效開展跨境監(jiān)管合作提供制度保障。從公開征求意見情況看，市場各方積極支持《規(guī)定》修訂，認為有利于促進境外上市活動健康有序發(fā)展。

原文如下：

境外上市備案管理制度配套保密和檔案管理規(guī)則修訂發(fā)布

為支持企業(yè)依法依規(guī)境外上市，配套《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》(以下簡稱《管理試行辦法》)，證監(jiān)會聯(lián)合財政部、國家保密局、國家檔案局對《關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2009〕29號)進行修訂，形成了《關于加強境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)，自2023年3月31日起與《管理試行辦法》同步施行。

本次修訂主要包括：一是調整適用范圍，銜接《管理試行辦法》，明確適用于企業(yè)直接和間接境外上市。二是為相關主體在境外上市活動中保密和檔案管理工作提供更清晰明確的指引。三是完善跨境監(jiān)管合作安排，為安全高效開展跨境監(jiān)管合作提供制度保障。從公開征求意見情況看，市場各方積極支持《規(guī)定》修訂，認為有利于促進境外上市活動健康有序發(fā)展。

證監(jiān)會將持續(xù)推進資本市場高水平制度型開放，積極拓展現(xiàn)有跨境監(jiān)管合作機制的有益成果，營造良好的境外上市監(jiān)管環(huán)境，支持企業(yè)依法依規(guī)境外上市。

關于加強境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定

一、為保障國家經濟安全，保護社會公共利益，規(guī)范中華人民共和國境內企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易（以下簡稱境外發(fā)行上市）相關保密和檔案管理工作，支持企業(yè)依法合規(guī)開展境外發(fā)行上市活動，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國保守國家秘密法》《中華人民共和國檔案法》《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國注冊會計師法》《中華人民共和國國家安全法》和《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》及相關法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

二、境內企業(yè)境外發(fā)行上市活動中，境內企業(yè)以及提供相應服務的證券公司、證券服務機構應當嚴格遵守中華人民共和國相關法律法規(guī)以及本規(guī)定的要求，增強保守國家秘密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案工作制度，采取必要措施落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家秘密和國家機關工作秘密，不得損害國家和公共利益。

前款所稱境內企業(yè)包括直接境外發(fā)行上市的境內股份有限公司和間接境外發(fā)行上市主體的境內運營實體；所稱證券公司、證券服務機構是指從事境內企業(yè)境外發(fā)行上市業(yè)務的境內外證券公司、證券服務機構。

三、境內企業(yè)向有關證券公司、證券服務機構、境外監(jiān)管機構等單位和個人提供、公開披露，或者通過其境外上市主體等提供、公開披露涉及國家秘密、國家機關工作秘密的文件、資料的，應當依法報有審批權限的主管部門批準，并報同級保密行政管理部門備案。是否屬于國家秘密不明確或者有爭議的，應當依法報有關保密行政管理部門確定；是否屬于國家機關工作秘密不明確或者有爭議的，應當報有關業(yè)務主管部門確定。

四、境內企業(yè)向有關證券公司、證券服務機構、境外監(jiān)管機構等單位和個人提供、公開披露，或者通過其境外上市主體等提供、公開披露其他泄露后會對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料的，應當按照國家有關規(guī)定，嚴格履行相應程序。

五、境內企業(yè)向有關證券公司、證券服務機構提供文件、資料時，應按照國家相關保密規(guī)定處理相關文件、資料，并就執(zhí)行本規(guī)定第三條、第四條的情況向有關證券公司、證券服務機構提供書面說明。證券公司、證券服務機構應當妥善保存上述書面說明以備查。六、境內企業(yè)經履行相應程序后，向有關證券公司、證券服務機構等提供涉及國家秘密、國家機關工作秘密或者其他泄露后會對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料的，雙方應當依照《中華人民共和國保守國家秘密法》等法律法規(guī)及本規(guī)定，簽訂保密協(xié)議，明確有關證券公司、證券服務機構等承擔的保密義務和責任。

證券公司、證券服務機構應當遵守我國保密及檔案管理的要求，妥善保管獲取的上述文件、資料。存儲、處理、傳輸上述文件、資料的信息系統(tǒng)、信息設備應當符合國家有關規(guī)定。證券公司、證券服務機構向境外監(jiān)管機構和其他相關機構等單位和個人提供、公開披露上述文件、資料的，應當按照第三條、第四條有關規(guī)定履行相應程序。

七、境內企業(yè)、證券公司、證券服務機構發(fā)現(xiàn)國家秘密、國家機關工作秘密或者其他泄露后會對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料已經泄露或者可能泄露的，應當立即采取補救措施并及時向有關機關、單位報告。機關、單位接到報告后，應當立即作出處理，并及時向保密行政管理等部門報告。

八、境內企業(yè)向有關證券公司、證券服務機構、境外監(jiān)管機構等單位和個人提供會計檔案或會計檔案復制件的，應當按照國家有關規(guī)定履行相應程序。

九、為境內企業(yè)境外發(fā)行上市提供相應服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿應當存放在境內。需要出境的，按照國家有關規(guī)定辦理審批手續(xù)。

十、證監(jiān)會、財政部、國家保密局和國家檔案局等有關主管部門建立協(xié)作機制，在各自的職權范圍內依法對境內企業(yè)境外發(fā)行上市活動中涉及保密和檔案管理的有關事項進行規(guī)范和監(jiān)督檢查。

十一、境外證券監(jiān)督管理機構及有關主管部門提出就境內企業(yè)境外發(fā)行上市相關活動對境內企業(yè)以及為該等企業(yè)境外發(fā)行上市提供相應服務的境內證券公司、證券服務機構進行檢查或調查取證的，應當通過跨境監(jiān)管合作機制進行，證監(jiān)會或有關主管部門依據(jù)雙多邊合作機制提供必要的協(xié)助。境內有關企業(yè)、證券公司和證券服務機構，在配合境外證券監(jiān)督管理機構或境外有關主管部門檢查、調查或為配合檢查、調查而提供文件、資料前，應當經證監(jiān)會或有關主管部門同意。

十二、境內企業(yè)境外發(fā)行上市活動中，任何單位和個人違反《中華人民共和國保守國家秘密法》和《中華人民共和國檔案法》等法律法規(guī)的，由有關部門依法追究法律責任；涉嫌犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。

十三、本規(guī)定自 2023 年 3 月 31 日起施行。《關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2009〕29 號）同時廢止。

本文編選自中國證監(jiān)會，智通財經編輯：謝青海。