中國恒大(03333)：獨立委員會已完成獨立調(diào)查 正與恒大物業(yè)商討償還質(zhì)押所涉及款項的方案

智通財經(jīng)APP訊，中國恒大(03333)發(fā)布公告，有關(guān)恒大物業(yè)(集團的附屬公司)約人民幣134億元的存款質(zhì)押被相關(guān)銀行強制執(zhí)行一事。獨立委員會已完成獨立調(diào)查。

該質(zhì)押事件的發(fā)生反映出集團存在潛在的內(nèi)控問題，主要包括：

(1)本公司時任的某些董事所作的行為并不符合本公司對其董事的預(yù)期標準，因為該質(zhì)押涉及本公司層面的高級管理人員/執(zhí)行董事(可能是在知情的情況下)促使一家上市附屬公司違反香港上市規(guī)則的披露和合規(guī)義務(wù)。

(2)本公司雇員在促成該質(zhì)押安排處理內(nèi)部審批時所表現(xiàn)出的服從性，顯示需要更多有關(guān)一般合規(guī)要求的培訓(xùn)，使得妥當(dāng)?shù)膶徍顺绦虻靡赃M行。雇員也應(yīng)當(dāng)知道，善意的合規(guī)問題可在無須擔(dān)心被報復(fù)的情形下被提出及上報。

(3)附屬公司層面的一些批準交易者嚴重依賴內(nèi)部項目負責(zé)人(即負責(zé)提起事項供審議的個人或部門)在尋求批準之前對擬進行交易承擔(dān)所有必要的合規(guī)檢查。因此，批準交易者對擬進行交易的目的、理由和細節(jié)只進行了有限的獨立審查。

(4)由于本公司或恒大地產(chǎn)的高級管理人員有參與有關(guān)交易及/或就有關(guān)交易發(fā)出指示，附屬公司層面的管理人員在促成交易時表現(xiàn)出高度的服從性。值得一提的是，一些雇員在訪談時提到，即使交易事項違反了正常程序，他們并沒有角色去質(zhì)疑集團高級管理人員所了解和推動的事項。這引申至一個潛在的問題，即在履行其批準交易者和把關(guān)者的職務(wù)時，相關(guān)人員有否行使其獨立判斷。

(5)批準交易者應(yīng)就這些交易的不尋常情況提出詢問。舉例而言，為該安排的一系列交易尋求個別的批準，而沒有準備簡要記錄來說明該安排的整體情況;擬進行交易不屬于所涉附屬公司的常規(guī)業(yè)務(wù);在短時間內(nèi)匆忙尋求批準而沒有提供支持文件等。然而，盡管出現(xiàn)了這些警惕信號，沒有人提出明確的質(zhì)疑或詢問。

(6)恒大物業(yè)和集團共用處所保管公司印章，以及使用相互連通并有時重疊的用印審批系統(tǒng)，使得恒大物業(yè)附屬公司的公司印章有可能在獲得公司或恒大地產(chǎn)的高級管理人員批準，但未得恒大物業(yè)管理層批準的情況下，被使用。

基于上述原因，獨立委員會建議：

(i)本公司推進委任內(nèi)控顧問，對集團內(nèi)控進行全面評估，并向董事會提供加強內(nèi)控的詳細建議。本公司及后應(yīng)在最早可行時間實施內(nèi)控顧問所建議的改進措施。獨調(diào)委認為，委任內(nèi)控顧問也是必要的，無論是為支持外部審計程序的目的，還是為準備公司2022/23財政年度的中期和年度報告的目的而言，也是必要的。

(ii)在本公司層面，其中一項改善內(nèi)控的方法，是本公司通過定期匯報，監(jiān)督其附屬公司就適用法規(guī)和上市規(guī)則的合規(guī)事務(wù)，特別是涉及上市附屬公司及其各自集團公司的實際和擬進行的集團內(nèi)部交易。本公司及其個別董事在作出業(yè)務(wù)決定時，也應(yīng)考慮到上市附屬公司的合規(guī)要求。

(iii)作為整體內(nèi)控改進的一部分，本公司重新審視就使用個人和公司印章有關(guān)的協(xié)議和做法，以確保任何集團實體(以及任何上市附屬公司)的印章使用請求均由上述集團實體(或上市附屬公司)的授權(quán)批準人/高級管理人員獨立考慮和批準。如果沒有任何授權(quán)批準人的明確批準，而由集團內(nèi)的其他人員(包括集團層面的高級管理人員)批準，則不應(yīng)使用印章。

(iv)負責(zé)批準交易的授權(quán)批準人應(yīng)考慮相關(guān)事實和情況，并考慮特定交易是否符合本公司的最佳利益。如果存在疑問和來自另一方(無論是集團內(nèi)部還是外部)潛在的不當(dāng)影響，該授權(quán)批準人應(yīng)將此事于內(nèi)部上報給董事會。

(v)本公司指定一個部門負責(zé)監(jiān)察公司/集團層面的項目和交易是否符合上市規(guī)則。由于公司董事有集體義務(wù)確保上市規(guī)則的合規(guī)，而這一責(zé)任不能完全委托給第三方，因此，董事會應(yīng)建立機制，使本公司能夠隨時識別有合規(guī)要求的相關(guān)項目和交易，以便采取適當(dāng)措施滿足上市規(guī)則要求，引入給予監(jiān)管合規(guī)更大角色的文化轉(zhuǎn)變，以及確保全部階級的管理層都履行其責(zé)任。

(vi)本公司為高級管理人員和其他主要關(guān)鍵雇員提供額外培訓(xùn)，以確保他們對自己的義務(wù)和對集團各實體的義務(wù)有堅實的了解。特別是對于上市附屬公司，相關(guān)人員必須參加培訓(xùn)，以確保他們完全了解所有適用的監(jiān)管和上市規(guī)則要求，讓其能夠采取獨立程序來確保合法合規(guī)。集團內(nèi)上市實體的董事也必須充分認識到他們的董事職責(zé)和遵守上市規(guī)則的要求。

(vii)及時完成解決償還恒大物業(yè)因銀行執(zhí)行質(zhì)押帶來的損失，以糾正該安排涉及恒大物業(yè)的違規(guī)事項。

本公司正與恒大物業(yè)商討償還該質(zhì)押所涉及款項的方案，方案主要透過集團轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)予恒大物業(yè)抵銷相關(guān)款項。在有關(guān)償還方案落實后，本公司將發(fā)出進一步公告。

此外，公司股份繼續(xù)停牌。