央行發(fā)布《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法》 3月1日起施行

智通財經(jīng)APP獲悉，2月9日，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法》?！督鹑诳毓晒娟P聯(lián)交易管理辦法》已經(jīng)2022年12月7日中國人民銀行2022年第10次行務會議審議通過，現(xiàn)予發(fā)布，自2023年3月1日起施行。《辦法》結合我國金融控股公司特點，按照實質重于形式和穿透原則，界定金融控股公司關聯(lián)方以及金融控股集團的關聯(lián)交易類型，明確禁止性行為，要求其設置關聯(lián)交易限額；要求金融控股公司完善關聯(lián)交易定價機制，建立健全關聯(lián)交易管理、報告和披露制度，建立專項審計和內部問責機制。同時，明確中國人民銀行相關監(jiān)管措施安排。

下一步，中國人民銀行將加強與有關部門的監(jiān)管協(xié)作，指導督促金融控股公司認真貫徹落實《辦法》要求，強化金融控股公司關聯(lián)交易監(jiān)管，促進金融控股集團健康有序發(fā)展，維護金融體系穩(wěn)定。

原文如下：

中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法》

為規(guī)范金融控股公司關聯(lián)交易行為，促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，防范金融風險，中國人民銀行制定了《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，現(xiàn)正式發(fā)布。

金融控股公司參控股機構數(shù)量多、業(yè)務和組織架構復雜、金融活動體量大、關聯(lián)性高，規(guī)范關聯(lián)交易管理是加強和完善金融控股公司監(jiān)管的重要組成部分，是落實黨的二十大關于強化金融穩(wěn)定保障體系總體部署的重要一環(huán)?！掇k法》明確金融控股公司承擔對金融控股集團關聯(lián)交易管理的主體責任，規(guī)范集團內部交易運作，在做好自身管理的基礎上，指導和督促附屬機構做好關聯(lián)交易管理，并統(tǒng)一管理集團對外關聯(lián)交易及其風險敞口。發(fā)布實施《辦法》，有助于推動金融控股集團提升關聯(lián)交易管理水平，防范利益輸送、風險傳染和監(jiān)管套利，健全宏觀審慎政策框架。

《辦法》結合我國金融控股公司特點，按照實質重于形式和穿透原則，界定金融控股公司關聯(lián)方以及金融控股集團的關聯(lián)交易類型，明確禁止性行為，要求其設置關聯(lián)交易限額；要求金融控股公司完善關聯(lián)交易定價機制，建立健全關聯(lián)交易管理、報告和披露制度，建立專項審計和內部問責機制。同時，明確中國人民銀行相關監(jiān)管措施安排。

下一步，中國人民銀行將加強與有關部門的監(jiān)管協(xié)作，指導督促金融控股公司認真貫徹落實《辦法》要求，強化金融控股公司關聯(lián)交易監(jiān)管，促進金融控股集團健康有序發(fā)展，維護金融體系穩(wěn)定。

附件：金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法

中國人民銀行令〔2023〕第1號(金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法)

中國人民銀行令〔2023〕第1號

《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法》已經(jīng)2022年12月7日中國人民銀行2022年第10次行務會議審議通過，現(xiàn)予發(fā)布，自2023年3月1日起施行。

行　長 易綱

2023年2月1日

金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范金融控股公司關聯(lián)交易行為，防止不當利益輸送、風險集中、風險傳染和監(jiān)管套利，促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》(國發(fā)〔2020〕12號)以及《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》(中國人民銀行令〔2020〕第4號發(fā)布)等法律法規(guī)和部門規(guī)章，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于經(jīng)中國人民銀行批準設立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機構共同構成的金融控股集團。

本辦法所稱金融控股公司附屬機構是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機構。金融控股公司應當遵循實質重于形式原則，綜合考慮實質控制和風險相關性，根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等規(guī)定，審慎確定并表管理范圍。

第三條 金融控股公司開展關聯(lián)交易應當遵守法律、行政法規(guī)、企業(yè)財務制度和中國人民銀行、國務院金融監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定，并按照企業(yè)會計準則進行會計處理，遵循誠實信用、穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨立的原則，強化金融控股集團不同法人主體之間的風險隔離。

第四條 金融控股公司應當建立健全關聯(lián)交易管理、報告和披露制度，強化金融控股公司和附屬機構關聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和金融控股集團對外關聯(lián)交易管理，提升集團風險管理和內部控制水平。

金融控股公司承擔對金融控股集團關聯(lián)交易管理的主體責任，按照實質重于形式和穿透原則，準確、全面、及時識別關聯(lián)方和關聯(lián)交易，推動金融控股集團規(guī)范開展關聯(lián)交易。附屬機構積極配合金融控股公司對金融控股集團開展關聯(lián)交易管理。

金融控股公司或其附屬機構是上市公司的，關聯(lián)方的認定和關聯(lián)交易的管理、報告和披露應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所的有關規(guī)定。附屬機構是金融機構的，關聯(lián)方的認定和關聯(lián)交易的管理、報告和披露應當符合國務院金融監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定。

第五條 中國人民銀行依法對金融控股公司的關聯(lián)交易實施監(jiān)督管理。中國人民銀行副省級城市中心支行以上分支機構(以下簡稱中國人民銀行分支機構)可以依照本辦法開展相關工作。

第二章 金融控股公司的關聯(lián)方

第六條 金融控股公司的關聯(lián)方，是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或對另一方施加重大影響，以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認定的其他主體等。金融控股公司的關聯(lián)方包括股東類關聯(lián)方、內部人關聯(lián)方以及所有附屬機構。

第七條 金融控股公司的股東類關聯(lián)方包括：

(一)金融控股公司的控股股東、實際控制人，及其一致行動人、受益所有人。

(二)金融控股公司的主要股東及其控股股東、實際控制人、一致行動人、受益所有人。

(三)本條第一項、第二項所列關聯(lián)自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹，以及所列關聯(lián)法人或非法人組織的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(四)本條第一項所列關聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或非法人組織，本條第二項所列關聯(lián)方控制的法人或非法人組織，以及本條第一項、第二項所列關聯(lián)自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹控制的法人或非法人組織。

第八條 金融控股公司的內部人關聯(lián)方包括：

(一)金融控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及具有投融資等核心業(yè)務審批或決策權的人員。

(二)本條第一項所列關聯(lián)方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。

(三)本條第一項、第二項所列關聯(lián)方控制的法人或非法人組織。

第九條 金融控股公司按照實質重于形式和穿透原則，可以認定以下自然人、法人或非法人組織為金融控股公司的關聯(lián)方：

(一)在過去十二個月內或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來十二個月內存在本辦法第七條、第八條規(guī)定情形之一的。

(二)本辦法第七條第一項、第二項以及第八條第一項所列關聯(lián)方的其他關系密切的家庭成員。

(三)本辦法第七條第二項，以及第八條第一項所列關聯(lián)方可以施加重大影響的法人或非法人組織。

(四)金融控股公司附屬機構的重要關聯(lián)方，即可能對金融控股集團經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的附屬機構股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及其他可能導致利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織。

(五)對金融控股公司有影響，與金融控股公司或其附屬機構發(fā)生或可能發(fā)生未遵守商業(yè)合理原則、有失公允的交易行為，并可以從交易中獲得利益的自然人、法人或非法人組織。

第十條 中國人民銀行及其分支機構可以根據(jù)實質重于形式和穿透原則，認定可能導致金融控股公司或其附屬機構利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司的關聯(lián)方。

第三章 金融控股集團的關聯(lián)交易

第十一條 金融控股公司及其附屬機構應當按照實質重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯(lián)交易并計算關聯(lián)交易金額。

計算關聯(lián)自然人與金融控股公司的關聯(lián)交易金額時，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與該金融控股公司的關聯(lián)交易應當合并計算;計算關聯(lián)法人或非法人組織與金融控股公司的關聯(lián)交易金額時，與其存在控制關系的法人或非法人組織與該金融控股公司的關聯(lián)交易應當合并計算。

中國人民銀行及其分支機構可以按照實質重于形式和穿透原則，識別、認定金融控股公司的關聯(lián)交易。

第十二條 按照交易主體的不同，金融控股集團的關聯(lián)交易包括：

(一)金融控股公司的關聯(lián)交易，指金融控股公司與其關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源、勞務或義務的行為。

(二)金融控股公司附屬機構的關聯(lián)交易，指金融控股公司附屬機構與其關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源、勞務或義務的行為。

第十三條 按照管理目標的不同，金融控股集團的關聯(lián)交易至少包括：

(一)集團內部交易，指金融控股公司與其附屬機構之間以及金融控股公司各附屬機構之間發(fā)生的轉移資源、勞務或義務的行為，或者聯(lián)合提供服務的行為。

(二)集團對外關聯(lián)交易，指金融控股公司及其附屬機構與金融控股公司的關聯(lián)方(除附屬機構外)之間發(fā)生的轉移資源、勞務或義務的行為。

第十四條 按照交易類型的不同，金融控股集團的關聯(lián)交易包括：

(一)投融資類：包括貸款(含貿易融資)、融資租賃、融資融券、買入返售、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、金融衍生品交易、特定目的載體投資、投資于關聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)涉及其他關聯(lián)方的交易、證券回購、拆借、開立信用證、保理、擔保、保函、貸款承諾以及其他實質上由金融控股公司或其附屬機構承擔信用風險的業(yè)務，投資股權、不動產(chǎn)及其他資產(chǎn)，與關聯(lián)方共同投資等。

(二)資產(chǎn)轉移類：包括自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)買賣，信貸資產(chǎn)及其收(受)益權買賣，抵債資產(chǎn)的接收和處置，其他出售資產(chǎn)交易等。

(三)提供服務類：包括征信、信用評級、資產(chǎn)評估、法律、審計、精算、咨詢等服務;軟件和信息技術服務、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務;非金融機構支付服務;金融信息服務，包括但不限于客戶信息共享、金融交易風險控制、金融決策分析;信息展示、銷售推介、委托或受托銷售;有價證券交易經(jīng)紀服務和承銷服務;自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)租賃、其他租賃資產(chǎn)交易等。

(四)其他類型關聯(lián)交易，包括存款、保險業(yè)務、投資于關聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)不涉及其他關聯(lián)方的交易以及按照實質重于形式原則認定的其他可能導致金融控股公司及其附屬機構利益轉移的事項。

第十五條 金融控股集團的關聯(lián)交易金額以交易對價或轉移的利益計算，計算方式如下：

(一)投融資類關聯(lián)交易以投融資金額計算交易金額。其中，投資于關聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)涉及其他關聯(lián)方的，以投資金額計算交易金額;投資于關聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎資產(chǎn)不涉及其他關聯(lián)方的，以管理費或服務費計算交易金額。

(二)資產(chǎn)轉移類關聯(lián)交易以交易價格或公允價值計算交易金額。

(三)提供服務類關聯(lián)交易以業(yè)務收入或支出金額計算交易金額。

(四)中國人民銀行確定的其他計算口徑。

第十六條 按照交易金額的不同，金融控股公司的關聯(lián)交易包括：

(一)金融控股公司的重大關聯(lián)交易是指金融控股公司與其關聯(lián)方之間單筆交易金額達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上或超過10億元，或一個會計年度內對單個關聯(lián)方交易金額累計達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)5%以上或超過50億元的交易。

一個會計年度內金融控股公司與單個關聯(lián)方的累計交易金額達到上述標準后，其后發(fā)生的關聯(lián)交易每累計達到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上，應當重新認定為重大關聯(lián)交易。

(二)金融控股公司的一般關聯(lián)交易是指除重大關聯(lián)交易以外的其他關聯(lián)交易。

金融控股公司附屬機構的重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易由附屬機構依據(jù)或參照有關規(guī)定進行認定。

第四章 內部管理

第一節(jié) 總體要求

第十七條 金融控股公司應當建立有效的關聯(lián)交易管理制度，明確事前、事中、事后的全流程管控措施，降低關聯(lián)交易的復雜程度，提升金融控股集團整體關聯(lián)交易管理水平，確保金融控股集團各層面關聯(lián)交易管理制度有效銜接。金融控股公司的關聯(lián)交易管理制度包括但不限于：

(一)管理架構和相應職責分工。

(二)金融控股公司關聯(lián)交易的管理流程、定價指引、限額管理、禁止行為、內部審計和責任追究等。

(三)金融控股公司關聯(lián)方的識別、報告、核驗、信息收集與管理。

(四)金融控股公司關聯(lián)交易的發(fā)起、定價、審查、回避、報告和披露等。

(五)指導和督促金融控股公司附屬機構完善關聯(lián)交易管理。

(六)金融控股集團內部交易及其風險敞口的識別、評估和報告。

(七)金融控股集團對外關聯(lián)交易及其風險敞口的識別、評估和報告。

(八)金融控股公司關聯(lián)交易、金融控股公司附屬機構關聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風險傳染以及對金融控股集團經(jīng)營穩(wěn)健性影響的評估檢查。

金融控股公司的關聯(lián)交易管理制度應當在經(jīng)由董事會批準并正式發(fā)布后十五個工作日內向中國人民銀行備案，同時抄送住所地中國人民銀行分支機構。

第十八條 金融控股公司應當建立完善的關聯(lián)交易管理架構，包括：

(一)董事會對金融控股公司的關聯(lián)交易管理承擔最終責任。

(二)董事會下設關聯(lián)交易管理委員會，負責制訂關聯(lián)交易管理的總體目標、基本原則和管理制度，并提交董事會審議決策;統(tǒng)籌關聯(lián)交易管理、審議、批準和風險控制以及董事會授權的其他事宜。關聯(lián)交易管理委員會由三名以上董事組成，由具備相關專業(yè)經(jīng)驗的獨立董事?lián)呜撠熑?，確保關聯(lián)交易管理委員會的客觀性和獨立性。

(三)金融控股公司應當設立跨部門的關聯(lián)交易管理辦公室，負責金融控股公司關聯(lián)交易管理體系的建立和完善以及日常關聯(lián)交易管理的協(xié)調工作，審查關聯(lián)方清單、關聯(lián)交易以及關聯(lián)交易相關報告。關聯(lián)交易管理辦公室成員包括合規(guī)、業(yè)務、風控、財務等相關部門負責人。

(四)金融控股公司應當明確關聯(lián)交易管理的牽頭部門，并設置專崗，負責維護關聯(lián)方清單、擬定關聯(lián)交易管理制度、開展日常關聯(lián)交易管理等工作。

金融控股公司關聯(lián)交易管理委員會、關聯(lián)交易管理辦公室及相關業(yè)務部門負責人對金融控股公司關聯(lián)交易的合規(guī)性承擔管理責任，對附屬機構關聯(lián)交易承擔指導和督促責任。

第十九條 金融控股公司應當建立關聯(lián)方信息檔案，至少每半年更新一次，并向中國人民銀行及其住所地分支機構報送。關聯(lián)交易管理辦公室負責關聯(lián)方信息檔案的更新、維護、分類和匯總等工作，通過多種方式對有關信息進行必要的核實驗證，并及時在集團內進行信息共享，確保金融控股公司附屬機構能夠及時識別集團內部交易和集團對外關聯(lián)交易。

金融控股公司應當在董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格備案時，向中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關聯(lián)方情況。金融控股公司應當明確具有投融資等核心業(yè)務審批或決策權的人員范圍，并且自相關人員任職之日起十五個工作日內，向中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關聯(lián)方情況。

自然人、法人或其他非法人組織應當在持有或控制金融控股公司5%以上股權之日起十五個工作日內，向金融控股公司、中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關聯(lián)方情況，并提交不與金融控股公司或其附屬機構進行不當關聯(lián)交易的承諾函。相關報告人應如實報告，不得瞞報、漏報、錯報。

金融控股公司附屬機構負責建立本機構的關聯(lián)方信息檔案，并及時向金融控股公司報送，配合做好金融控股公司的關聯(lián)交易管理工作。

第二十條 金融控股公司應當建立關聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)，提高關聯(lián)方和關聯(lián)交易管理的信息化和智能化水平，按照交易金額、交易頻率、交易時間等因素對關聯(lián)方的重要性進行排序，并及時向中國人民銀行及其住所地分支機構報送關聯(lián)方、重大關聯(lián)交易、季度關聯(lián)交易情況等信息，保證數(shù)據(jù)的真實性、準確性和完整性。

第二十一條 金融控股公司及其附屬機構開展關聯(lián)交易應當按照商業(yè)合理原則，具有真實的業(yè)務背景、條件合理、定價公允，明確交易對價的確定原則及定價方法。關聯(lián)交易定價應當以明確、公允的市場價格為基礎;無法獲取市場價格的，可以參考與獨立第三方交易的條件和價格;因交易特殊性而無法按照前述方法進行定價的，應當對該定價的公允性和條件設定的合理性作出說明。必要時關聯(lián)交易管理委員會可以聘請財務顧問等獨立第三方出具報告，作為判斷的依據(jù)。

第二十二條 金融控股公司應當根據(jù)金融控股集團實際業(yè)務和風險狀況，控制關聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，按照交易類型、單一關聯(lián)方、全部關聯(lián)方等不同分類，審慎設置關鍵業(yè)務領域關聯(lián)交易量化限制指標，每年對交易限額的有效性和合理性進行評估，經(jīng)充分論證后可以適度調整，避免風險過度集中。包括：

(一)金融控股公司的關聯(lián)交易限額。

(二)金融控股公司附屬機構的關聯(lián)交易限額，國務院金融監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(三)金融控股集團內部交易的限額。

(四)金融控股集團對外關聯(lián)交易的限額。

金融控股公司的上述限額應當在經(jīng)由董事會批準后十五個工作日內向中國人民銀行及其住所地分支機構報告，并詳細說明限額設置的有效性和合理性。

第二十三條 金融控股公司及其附屬機構不得進行以下關聯(lián)交易：

(一)通過金融控股集團內部交易虛構交易、轉移收入與風險或進行監(jiān)管套利，或者通過第三方間接進行內部交易，損害金融控股公司及其附屬機構的穩(wěn)健性。

(二)通過金融控股集團對外關聯(lián)交易進行不當利益輸送，損害金融控股公司及其附屬機構的穩(wěn)健性。

(三)通過隱匿關聯(lián)關系、拆分交易、設計復雜交易結構等各種隱蔽方式規(guī)避內部審查、外部監(jiān)管以及報告披露義務，為關聯(lián)方違規(guī)提供融資、隱藏風險等。

(四)關聯(lián)交易協(xié)議條件顯著偏離與非關聯(lián)方進行的同類交易，以及采用明顯偏離市場價格或缺乏合理依據(jù)的定價基準。

(五)金融控股公司附屬金融機構(財務公司除外)向金融控股公司提供融資。

(六)金融控股公司附屬機構(財務公司除外)接受金融控股公司的股權作為質押標的。

(七)通過互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務、金融信息服務等交易規(guī)避有關規(guī)定，或利用規(guī)則、數(shù)據(jù)、算法等各種手段實施價格控制、利益輸送或不當轉移風險。

(八)金融控股公司及其附屬機構以不正當競爭的方式向關聯(lián)方提供服務。

第二十四條 金融控股公司每年至少對金融控股集團的關聯(lián)交易進行一次專項審計，并將審計結果報董事會和監(jiān)事會。金融控股公司不得聘用關聯(lián)方控制的會計師事務所、專業(yè)評估機構、律師事務所為其提供審計、評估等服務。

第二十五條 對于未按規(guī)定報告關聯(lián)方、金融控股集團內部交易和對外關聯(lián)交易，以及違規(guī)開展關聯(lián)交易等情形，金融控股公司應當按照內部問責制度對相關人員進行問責。

第二節(jié) 金融控股公司關聯(lián)交易管理

第二十六條 金融控股公司關聯(lián)交易應當訂立書面交易協(xié)議，按照商業(yè)合理原則，以不優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件進行。關聯(lián)交易協(xié)議安排應具有真實商業(yè)背景，結構清晰，避免多層嵌套。

金融控股公司與同一關聯(lián)方之間長期持續(xù)發(fā)生的、需要反復簽訂交易協(xié)議的關聯(lián)交易，可以簽訂統(tǒng)一交易協(xié)議，協(xié)議期限一般不超過三年。統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽、實質性變更，應按照重大關聯(lián)交易進行內部審查、報告和信息披露。統(tǒng)一關聯(lián)交易協(xié)議下發(fā)生的關聯(lián)交易無需逐筆進行審查、報告和披露，但應當在季度報告中說明執(zhí)行情況。統(tǒng)一交易協(xié)議應當明確或預估關聯(lián)交易金額。

第二十七條 金融控股公司應當完善關聯(lián)交易內控機制和管理流程，關鍵環(huán)節(jié)的審查意見以及關聯(lián)交易管理委員會、董事會等會議決議、記錄應當清晰可查。

金融控股公司的一般關聯(lián)交易按照金融控股公司內部管理制度和授權程序審查，報關聯(lián)交易管理委員會備案。金融控股公司的重大關聯(lián)交易經(jīng)由關聯(lián)交易管理委員會審查后，提交董事會批準。關聯(lián)交易管理委員會應重點關注關聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性。

董事會關于關聯(lián)交易的會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事三分之二以上通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應當提交股東(大)會審議。金融控股公司關聯(lián)交易管理委員會、董事會及股東(大)會對關聯(lián)交易進行表決或決策時，與該關聯(lián)交易有利害關系的人員應當回避。金融控股公司未設立股東(大)會，或者因回避原則而無法召開股東(大)會的，仍由董事會審議且不適用本條關于回避的規(guī)定，但關聯(lián)董事應出具不存在利益輸送的聲明。

金融控股公司獨立董事應當逐筆對重大關聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和必要性以及內部審批程序履行情況發(fā)表書面意見。獨立董事認為有必要的，可以聘請會計師事務所、專業(yè)評估機構、律師事務所等獨立第三方提供意見，費用由金融控股公司承擔。

第二十八條 金融控股公司進行的下列關聯(lián)交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露，但在統(tǒng)計關聯(lián)交易金額與比例時應當合并計算：

(一)與關聯(lián)自然人單筆交易額在50萬元以下或與關聯(lián)法人單筆交易額在500萬元以下的關聯(lián)交易，且交易后累計未達到重大關聯(lián)交易標準的。

(二)一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換債券或其他衍生品種。

(三)活期存款業(yè)務。

(四)同一自然人同時擔任金融控股公司和其他法人的獨立董事且不存在其他構成關聯(lián)方情形的，該法人與金融控股公司進行的交易。

(五)交易的定價為國家規(guī)定的。

(六)法律、行政法規(guī)及國務院金融管理部門認可的其他情形。

第三節(jié) 金融控股公司附屬機構關聯(lián)交易管理

第二十九條 為統(tǒng)籌管理金融控股集團的關聯(lián)交易，金融控股公司應當充分了解附屬機構所在行業(yè)以及上市公司的關聯(lián)交易管理要求，督促附屬機構滿足有關規(guī)定。金融控股公司應當指導和督促未上市且未受行業(yè)監(jiān)管的附屬機構，建立有效的關聯(lián)交易管理體系。

金融控股公司應當維護附屬機構尤其是上市公司和受監(jiān)管實體的獨立運作，通過公司治理程序參與附屬機構關聯(lián)交易管理，指導和督促附屬機構指定或設置專門的組織，履行該機構關聯(lián)交易內部控制和管理職責，并承擔相應的責任。

第三十條 金融控股公司應當及時收集附屬機構的關聯(lián)方、重大關聯(lián)交易、季度關聯(lián)交易情況等信息，按照交易金額、交易頻率、交易時間等因素對附屬機構以及附屬機構關聯(lián)方的重要性進行排序，按季對附屬機構關聯(lián)交易及其風險敞口進行匯總分析和監(jiān)測預警，每年對附屬機構關聯(lián)交易管理情況進行評估檢查，形成綜合評價報告并提交董事會批準。附屬機構應當配合向金融控股公司提供所需的相關信息。

第四節(jié) 金融控股集團內部交易管理

第三十一條 金融控股公司應當統(tǒng)籌管理集團內部交易，及時對金融控股集團內部交易及其風險敞口進行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預警，重點關注金融控股集團內部交易的合理性和公允性，提高金融控股集團內部交易的透明度，及時充分、結構清晰地披露金融控股集團內部交易的定性與定量信息，有效促進利益相關方對金融控股集團業(yè)務運作和風險狀況的分析與評估。

第三十二條 金融控股公司每季度應當對金融控股集團內部交易進行分析評估，包括但不限于：

(一)金融控股集團內部交易的總體情況、重點機構和集中程度等。

(二)交易背景的真實性和必要性，是否存在虛構交易問題。

(三)是否存在轉移收入或隱藏風險，以及是否存在監(jiān)管套利問題。

(四)金融控股公司和其附屬機構之間以及不同附屬機構之間的交易依賴關系，以及各附屬機構經(jīng)營的獨立性。

(五)金融控股集團內部交易可能產(chǎn)生的風險傳染以及對集團和附屬機構經(jīng)營穩(wěn)健性的影響。

(六)有助于理解金融控股集團業(yè)務運作和風險狀況的其他信息。

第五節(jié) 金融控股集團對外關聯(lián)交易管理

第三十三條 金融控股公司應當統(tǒng)籌管理集團對外關聯(lián)交易，及時對金融控股集團對外關聯(lián)交易及其風險敞口進行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預警，重點關注金融控股集團對外關聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，提高金融控股集團對外關聯(lián)交易的透明度，及時充分、結構清晰地披露金融控股集團對外關聯(lián)交易的定性與定量信息。

第三十四條 金融控股公司應當重點防范金融控股公司及其附屬機構向金融控股公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方進行利益輸送的風險。

金融控股公司應當加強對金融控股公司及其附屬機構與金融控股公司所屬企業(yè)集團內其他機構之間關聯(lián)交易的監(jiān)測分析和風險管理，防止金融風險和實業(yè)風險之間的交叉?zhèn)魅尽?/p>

第三十五條 金融控股公司每季度應當對金融控股集團對外關聯(lián)交易進行分析評估，包括但不限于：

(一)金融控股集團對外關聯(lián)交易的總體情況、重點機構和集中程度等。

(二)交易架構、交易目的、交易條件或對價、定價政策與依據(jù)等要素。

(三)是否存在大股東控制、內部人控制以及不當利益輸送等問題。

(四)金融控股集團對外關聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風險集中、風險傳染和風險外溢。

(五)有助于理解金融控股集團業(yè)務運作和風險狀況的其他信息。

第五章 報告和披露

第三十六條 金融控股公司應當按照本辦法規(guī)定，真實、準確、完整、及時地報告并披露金融控股公司關聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關聯(lián)交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

關聯(lián)交易管理委員會應當統(tǒng)籌管理關聯(lián)交易信息報告和披露工作，提高金融控股公司關聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關聯(lián)交易的透明度。

金融控股公司附屬機構的關聯(lián)交易由附屬機構依據(jù)或參照有關規(guī)定進行報告和披露。

第三十七條 金融控股公司應當在簽訂重大關聯(lián)交易協(xié)議后十五個工作日內逐筆向中國人民銀行及其住所地分支機構報送有關情況，內容至少包括：

(一)關聯(lián)交易概述。

(二)交易對手情況，包括關聯(lián)自然人基本情況，關聯(lián)法人或非法人組織的名稱、經(jīng)濟性質或類型、主營業(yè)務或經(jīng)營范圍、法定代表人、住所地、注冊資本及其變化，與金融控股公司存在的關聯(lián)關系。

(三)關聯(lián)交易的具體情況，包括關聯(lián)交易類型、穿透的交易架構圖、交易目的、交易條件或對價、定價政策與依據(jù)、關聯(lián)交易金額及相應比例等。

(四)關聯(lián)交易的風險提示，以及對財務狀況、經(jīng)營成果的影響。

(五)交易協(xié)議，交易涉及的有關法律文件和審批文件，以及中介服務機構出具的專業(yè)報告(如有)。

(六)股東(大)會、董事會決議，關聯(lián)交易管理委員會的意見或決議情況，獨立董事發(fā)表意見情況。

第三十八條 金融控股公司應當按本辦法規(guī)定，在每季度結束后四十日內向中國人民銀行及其住所地分支機構報送關聯(lián)交易整體情況，包括金融控股公司關聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關聯(lián)交易的交易類型、交易金額、限額管理情況、交易評估、分析評估報告等。

金融控股公司關聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關聯(lián)交易的年度評估報告應當提交董事會批準。金融控股公司董事會應當每年向股東(大)會就金融控股公司關聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關聯(lián)交易整體情況作出專項報告，并向中國人民銀行及其住所地分支機構報送。

第三十九條 金融控股公司應當在公司年報中披露當年金融控股公司關聯(lián)交易的總體情況。金融控股公司應當在簽訂關聯(lián)交易協(xié)議后十五個工作日內在公司網(wǎng)站逐筆披露本辦法第三十七條規(guī)定須逐筆報告的重大關聯(lián)交易。一般關聯(lián)交易應當在每季度結束后四十日內按照關聯(lián)方和交易類型在公司網(wǎng)站合并披露。

金融控股公司應當在每季度結束后四十日內在公司網(wǎng)站披露本季度金融控股集團內部交易和對外關聯(lián)交易的定性與定量信息，并在公司年報中作出專項說明，提高金融控股集團運作的透明度。

金融控股公司的關聯(lián)交易、金融控股集團內部交易和對外關聯(lián)交易信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密或者國務院金融管理部門認可的其他情形，金融控股公司可以向中國人民銀行申請豁免按照本辦法披露或履行相關義務。

國務院金融監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第六章 監(jiān)督管理

第四十條 中國人民銀行與相關部門之間建立監(jiān)管合作與信息共享機制，加強金融控股公司及其附屬機構的關聯(lián)交易監(jiān)管，及時共享相關關聯(lián)方及關聯(lián)交易信息，在必要時依據(jù)職責分工采取相應的監(jiān)管措施。

第四十一條 金融控股公司違反本辦法規(guī)定，未按要求管理、報告、披露關聯(lián)交易相關信息，或者違規(guī)開展關聯(lián)交易的，中國人民銀行應當要求其限期改正。

逾期未改正的，中國人民銀行可以對金融控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行監(jiān)督管理談話，并要求金融控股公司采取限制經(jīng)營活動等措施。

金融控股公司違反本辦法規(guī)定，違規(guī)開展關聯(lián)交易的，中國人民銀行可以依據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》第五十二條實施處罰。

附屬金融機構違反本辦法規(guī)定的，中國人民銀行應當將發(fā)現(xiàn)的線索、證據(jù)移交國務院金融監(jiān)督管理機構依法采取措施。

第四十二條 金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他相關人員違反本辦法規(guī)定的，中國人民銀行可以要求其限期改正;逾期未改正的，中國人民銀行可以采取記入履職記錄、要求金融控股公司進行問責等措施;情節(jié)嚴重的，中國人民銀行可以要求金融控股公司調整董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利。

第四十三條 金融控股公司股東、實際控制人利用關聯(lián)交易損害金融控股公司利益的，中國人民銀行可以要求其限期改正;對逾期未改正的，可以要求金融控股公司采取限制該股東的權利或者要求其轉讓股權等措施。

金融控股公司的其他關聯(lián)方違反本辦法規(guī)定的，中國人民銀行可以采取通報批評等措施。

第四十四條 會計師事務所、專業(yè)評估機構、律師事務所、稅務師事務所等服務機構違反誠信及勤勉盡責原則，出具文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國人民銀行可以將發(fā)現(xiàn)的線索、證據(jù)移交有關主管部門依法處理。

第七章 附則

第四十五條 本辦法所稱控股股東，是指其出資額占金融控股公司資本總額50%以上或其持有的股份占金融控股公司股本總額50%以上的股東;出資額或持有股份的比例雖不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股東(大)會的決議產(chǎn)生控制性影響或能夠實際支配公司行為的股東。

實際控制人，是指通過投資關系、協(xié)議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

一致行動人，是指通過協(xié)議、合作或其他途徑，在行使表決權或參與其他經(jīng)濟活動時采取相同意思表示的自然人、法人或非法人組織。

受益所有人，是指最終擁有或實際控制市場主體，或者享有市場主體最終收益的自然人。

主要股東，是指持有或控制金融控股公司股份總額5%以上股份或表決權，或持有股份總額不足5%但對金融控股公司經(jīng)營管理有重大影響的股東。

其他關系密切的家庭成員，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能產(chǎn)生利益轉移的家庭成員。

控制，包括直接控制、間接控制，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營決策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。

重大影響，是指對法人或組織的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方共同控制這些政策的制定。

關聯(lián)方不包括國家行政機關、政府部門，中央?yún)R金投資有限責任公司，全國社會保障基金理事會，梧桐樹投資平臺有限責任公司，以及依據(jù)法律、行政法規(guī)等豁免認定的關聯(lián)方。國家控股的企業(yè)之間不因為僅同受國家控股而構成關聯(lián)方。

關聯(lián)董事、股東，是指交易的一方，或者在審議關聯(lián)交易時可能影響該交易公允性的董事、股東。

受監(jiān)管實體，是指受到國務院金融管理部門或者境外金融監(jiān)管當局監(jiān)管的機構。

“以上”含本數(shù)，“以下”不含本數(shù)，年度為會計年度。

第四十六條 本辦法實施后，金融控股公司應當在中國人民銀行認可的期限內完善各項制度和治理架構，穩(wěn)妥有序落實本辦法有關要求，確保過渡期滿關聯(lián)交易管理合規(guī)。

第四十七條 本辦法由中國人民銀行負責解釋。

第四十八條 本辦法自2023年3月1日起施行。

本文編選自“央行官網(wǎng)”；智通財經(jīng)編輯：嚴文才。