APOLLO出行(00860)擬20.23億美元收購WM Motor Global全部已發(fā)行股本

智通財經(jīng)APP訊，APOLLO出行(00860)發(fā)布公告，于2023年1月11日，買方Castle Riches Investments Limited(公司全資附屬公司)與賣方威馬控股訂立收購協(xié)議，賣方有條件同意出售及買方有條件同意購買收購股份，相當(dāng)于收購目標(biāo)公司(WM Motor Global Investment Limited)的全部已發(fā)行股本。收購收購股份的代價為20.23億美元(相當(dāng)于約158.54億港元)，并將透過以每股0.55港元的發(fā)行價配發(fā)及發(fā)行代價股份的方式進行結(jié)算。發(fā)行價每股0.55港元較股份于最后交易日于聯(lián)交所所報收市價每股0.26港元溢價約115.69%。

公司將于收購?fù)瓿珊蟾鶕?jù)特別授權(quán)配發(fā)及發(fā)行288.25億股代價股份予賣方。代價股份相當(dāng)于公司經(jīng)配發(fā)及發(fā)行代價股份、配售股份、現(xiàn)有可換股債券換股股份及股份(透過悉數(shù)行使購股權(quán))而擴大的全部已發(fā)行股本約62.20%(假設(shè)自本公告日期起至收購?fù)瓿扇掌谠摴救恳寻l(fā)行股本并無其他變動)。

公司建議進行配售事項，配售代理(其本身及其最終實益擁有人將為獨立第三方)將按不低于每股配售股份0.55港元的配售價向不少于六名獨立承配人配售最多71.23億股配售股份。

配售事項所得款項總額將約為39.18億港元，而配售事項所得款項凈額估計約為35.26億港元。公司擬將配售事項所得款項凈額約20%，用于償還部分臨時融資及其他當(dāng)時現(xiàn)有借款，或倘賣方或收購目標(biāo)集團決定不提取臨時融資及承諾常備融資，則該部分所得款項凈額將投入經(jīng)擴大集團的供應(yīng)鏈，作以下用途：(a)用于獲取電池供應(yīng)商產(chǎn)能的預(yù)付款項或按金，以確保電池供應(yīng)充足;(b)因預(yù)期芯片價格上漲而建立儲備基金及確保自動駕駛技術(shù)所需高端芯片的供應(yīng)穩(wěn)定;及(c)建立多點采購供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)，以減少對任何特定供應(yīng)商的依賴，從而降低供應(yīng)風(fēng)險;所得款項凈額約70%，用于進一步發(fā)展其設(shè)計、開發(fā)、制造及銷售高性能頂級超跑及智能電動乘用車以及提供出行技術(shù)解決方案業(yè)務(wù);及所得款項凈額約10%，用作經(jīng)擴大集團的一般營運資金用途。

賣方及收購目標(biāo)公司正建議根據(jù)現(xiàn)行市況于自本公告日期起計兩至三個月內(nèi)籌集臨時融資，以為收購目標(biāo)集團的營運補充現(xiàn)金流及營運資金，因此，倘臨時融資僅可向作為借貸實體的賣方提供，則其旨在于收購?fù)瓿汕鞍葱枰獙⒂嘘P(guān)借入款項以公司間貸款的形式轉(zhuǎn)借予收購目標(biāo)集團，以滿足收購目標(biāo)集團的財務(wù)需求。作為各方關(guān)于收購事項及配售事項的總協(xié)議的一部分，該公司承諾在收購?fù)瓿杉芭涫弁瓿珊蟾鶕?jù)所有適用關(guān)連交易規(guī)則以配售事項的部分所得款項凈額償還部分臨時融資。于本公告日期，賣方已就臨時融資約人民幣7.2億元(單位下同)訂立條款清單：就一項金額為2.5億港元的融資與澳門一家主要商業(yè)銀行總行訂立一份指示性信貸條款清單，該銀行的上海分行亦為收購目標(biāo)集團現(xiàn)有銀團貸款融資的參與銀行之一;及就一項金額為5億元的融資與深圳正威實業(yè)有限公司訂立一份具法律約束力的信貸條款清單。

于2022年5月19日，賣方與巨國投資有限公司及Danvin Limited(即賣方的現(xiàn)有股東)訂立融資協(xié)議，巨國投資有限公司及Danvin Limited不可撤回地同意分別向賣方提供貸款7億港元及8億港元。該等融資可于2023年年底前提取。巨國投資有限公司由雅居樂集團控股有限公司(03383)全資擁有，后者于本公告日期為賣方的最大股東。

與正威貸款類似，賣方擬于收購?fù)瓿汕鞍葱枰怨鹃g貸款的形式將該等借入款項轉(zhuǎn)借予收購目標(biāo)集團，以滿足收購目標(biāo)集團的財務(wù)需求。

公告稱，通過向市場展示其在技術(shù)研發(fā)方面的新一代概念及成就，集團一直持續(xù)轉(zhuǎn)型為領(lǐng)先的出行服務(wù)供應(yīng)商并鞏固其地位。鑒于市況嚴峻及為確保集團業(yè)務(wù)持續(xù)增長及擴張，董事會討論并同意著手尋求抓住與該公司最新戰(zhàn)略重點(即潛在新業(yè)務(wù))密切相關(guān)的電動乘用車業(yè)務(wù)的合適機會的可能性。據(jù)董事會所深知，于中國從事收購目標(biāo)集團類似業(yè)務(wù)的大部分可比公司屬非盈利，但該行業(yè)的長期前景持續(xù)向好。董事會進一步研究于(其中包括)潛在新業(yè)務(wù)市場進行投資、開發(fā)、推廣或合作的可行性，以期使集團的收入來源多元化、增加集團的客戶基礎(chǔ)、創(chuàng)造額外收入以及(作為回報)為股東帶來合理回報。

根據(jù)灼識咨詢報告，透過收購事項，該公司可收購并立即利用收購目標(biāo)集團于中國的成熟業(yè)務(wù)，原因為收購目標(biāo)集團2021年電動SUV銷量于中國主流市場所有純電動乘用車制造商中排名第一，2021年電動乘用車銷量及智能電動乘用車銷量均在中國主流市場所有本土汽車制造商中排名第三。

收購目標(biāo)集團利用其領(lǐng)先的技術(shù)及高營運效率，實現(xiàn)電動乘用車銷量的強勁增長，自2018年9月推出第一款車型以來，截至2022年6月30日已累計銷售約10萬輛電動乘用車。截至2019年、2020年及2021年止三個年度，收購目標(biāo)集團的電動乘用車銷量大幅增長，由2019年的1.28萬輛增至2020年的2.19萬輛及2021年的4.42萬輛。于截至2022年6月30日止6個月，收購目標(biāo)集團亦售出1.65萬輛電動乘用車，高于2021年同期的1.57萬輛電動乘用車。收購目標(biāo)集團的總收入增長迅速，由2019年的17.62億元增長51.6%至2020年的26.72億元，并由2020年進一步增長77.5%至2021年的47.43億元。此外，收購目標(biāo)集團的總收入由截至2021年6月30日止6個月的15.24億元增長至2022年同期的18.54億元。整合強大及成熟的電動乘用車生產(chǎn)平臺至集團的營運將推動集團實現(xiàn)其使命戰(zhàn)略，即利用收購目標(biāo)集團成熟的制造及分銷網(wǎng)路，通過互聯(lián)技術(shù)及新的電動乘用車產(chǎn)品，最大限度地提高豪華出行生活體驗。

收購目標(biāo)集團的兩間制造設(shè)施持有于市場上屬罕見的必要制造許可證，并為收購目標(biāo)集團提供顯著的競爭優(yōu)勢，最大年產(chǎn)能為25萬輛汽車，此乃于中國所有國內(nèi)純電動乘用車制造商中屬最大。收購目標(biāo)集團已構(gòu)建專有的模塊化汽車開發(fā)平臺并不斷升級模塊化汽車開發(fā)平臺，以快速融入最新技術(shù)進步，推出高速上市的新電動乘用車車型。收購目標(biāo)集團的發(fā)展?jié)摿︻A(yù)計將實現(xiàn)經(jīng)擴大集團內(nèi)部的巨大協(xié)同潛力。

收購目標(biāo)集團已于2022年5月11日提交上市申請，該申請于2022年11月30日失效。然而，賣方確保收購目標(biāo)集團獲得上市地位的意圖為公司收購收購目標(biāo)公司提供機會，預(yù)計將為經(jīng)擴大集團實現(xiàn)協(xié)同效益。

收購事項與集團多年來于高端汽車市場銷售及分銷Apollo品牌方面累積的經(jīng)驗及內(nèi)部專有技術(shù)將互惠互利，藉此集團預(yù)期將加快進一步發(fā)展，推出更全面的產(chǎn)品系列(以將在中國及全球推出的一系列豪華智能電動乘用車型號為主打)，藉助收購目標(biāo)集團可利用的創(chuàng)新及以客戶為導(dǎo)向的針對性全球營銷及分銷網(wǎng)絡(luò)。

經(jīng)擴大集團的業(yè)務(wù)將受惠于即時的增長，藉此收購目標(biāo)集團將能夠進一步利用該公司的電動乘用車設(shè)計、先進的工程專業(yè)知識及專有技術(shù)開發(fā)新的電動乘用車車型，而相應(yīng)獲得收購目標(biāo)集團的制造設(shè)施及分銷網(wǎng)路將有助于該公司在中國的電動乘用車業(yè)務(wù)的發(fā)展并補充其通過與上海聯(lián)和投資的合資企業(yè)(最近于2022年10月17日宣布融資)建立的制造平臺，

進一步加強集團與收購目標(biāo)集團自2021年10月開始的戰(zhàn)略合作，收購目標(biāo)公司的母公司隨后成為集團的主要股東。多名在汽車行業(yè)有豐富經(jīng)驗的高級管理人員已獲介紹至董事會及高級管理層層面，該等管理人員為汽車或金融行業(yè)的高級專業(yè)人員，在全球傳統(tǒng)整車廠及中國新興的新能源汽車廠商方面擁有豐富的經(jīng)驗。向收購目標(biāo)公司的母公司增發(fā)股份提供資金的收購事項將與收購目標(biāo)集團的精簡合作轉(zhuǎn)變?yōu)榧瘓F內(nèi)公司間層面，藉此集團及收購目標(biāo)集團均可受益。

臨時融資及承諾常備融資的目的為供賣方在收購事項完成前補充收購目標(biāo)集團的營運需求，收購事項完成后，目標(biāo)公司將成為經(jīng)擴大集團的一部分。于收購事項完成后，以配售事項的新股發(fā)行所得款項凈額償還部分臨時融資及承諾常備融資將構(gòu)成經(jīng)擴大集團持續(xù)財務(wù)管理的一部分，且不會動用集團目前的內(nèi)部現(xiàn)金儲備。

為落實上述未來數(shù)年的業(yè)務(wù)藍圖，該公司擬繼續(xù)經(jīng)營收購目標(biāo)集團的智能電動乘用車業(yè)務(wù)。匯聚集團及收購目標(biāo)集團高級管理層在客戶、產(chǎn)品解決方案、供應(yīng)鏈管理、行政管理、資訊科技、人力資源、社交媒體及市場推廣等多個關(guān)鍵領(lǐng)域的經(jīng)驗，公司擬鞏固其作為領(lǐng)先出行技術(shù)解決方案供應(yīng)商之一的市場地位并堅持發(fā)展其專有的未來出行技術(shù)。