中鼎股份(000887.SZ)收關(guān)注函 要求說(shuō)明高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否涉嫌利益輸送

智通財(cái)經(jīng)APP獲悉，12月27日，中鼎股份(000887.SZ)收深交所關(guān)注函。針對(duì)公司12月24日披露的“擬以自有資金1140萬(wàn)歐元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方中鼎集團(tuán)和中鼎集團(tuán)歐洲持有的施密特100%的股權(quán)，同時(shí)以自有資金3720萬(wàn)元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方夏迎松持有的金美佳100%的股權(quán)”等情況，深交所要求該公司說(shuō)明高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形、公司在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)收購(gòu)該公司的具體原因及交易的必要性、是否有利于提升公司盈利能力。自公司發(fā)布收購(gòu)公告以來(lái)，公司股價(jià)已漲超4%，截至發(fā)稿，報(bào)15.19元。

據(jù)了解，12月24日，中鼎股份公告稱(chēng)，擬以自有資金1140萬(wàn)歐元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方中鼎集團(tuán)和中鼎集團(tuán)歐洲持有的Schmitter Group GmbH（即“施密特”)100%的股權(quán)，同時(shí)以自有資金3720萬(wàn)元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方夏迎松持有的金美佳電子（深圳）有限公司（即“金美佳”）100%的股權(quán)，以布局新能源汽車(chē)三電冷卻系統(tǒng)、流體管路系統(tǒng)總成以及光伏逆變器和汽車(chē)電子業(yè)務(wù)。

從兩家標(biāo)的公司過(guò)往業(yè)績(jī)情況來(lái)看，2021年及2022年上半年，施密特均為虧損狀態(tài)，凈利潤(rùn)分別虧損1588.35萬(wàn)元、645.1萬(wàn)元，而金美佳則為盈利狀態(tài)，凈利潤(rùn)分別為159.13萬(wàn)元、242.16萬(wàn)元。

對(duì)于收購(gòu)原因，中鼎股份解釋稱(chēng)，施密特有著超過(guò)70年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，核心能力是為汽車(chē)行業(yè)設(shè)計(jì)和加工各類(lèi)流體金屬管路和管件產(chǎn)品，具備獨(dú)特的管材輕量化設(shè)計(jì)和加工工藝，以及柔性自動(dòng)化生產(chǎn)線。其子公司韋德赫特更是有著超過(guò)100年的歷史，擁有全球領(lǐng)先的鋼管精密制造技術(shù)以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術(shù)。

金美佳公司則深耕磁性元器件行業(yè)20余年，業(yè)務(wù)涉及汽車(chē)、儲(chǔ)能、光伏、醫(yī)療設(shè)備等多領(lǐng)域。磁性元器件是實(shí)現(xiàn)電能和磁能相互轉(zhuǎn)換的基礎(chǔ)元器件，下游應(yīng)用廣泛，其中，車(chē)載磁性元器件技術(shù)壁壘高，目前外資占據(jù)主導(dǎo)份額。

通過(guò)收購(gòu)，將有利于公司全資子公司安徽中鼎流體系統(tǒng)有限公司在流體金屬管業(yè)務(wù)方面的全球項(xiàng)目中進(jìn)行深度同步開(kāi)發(fā)，本地化支持與服務(wù)客戶(hù)。加速提升公司在新能源汽車(chē)領(lǐng)域的三電冷卻系統(tǒng)及流體管路系統(tǒng)總成產(chǎn)品的發(fā)展。同時(shí)，也將有望憑借金美佳產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力疊加中鼎股份下游優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源及資金優(yōu)勢(shì)快速搶占市場(chǎng)份額，加速公司布局光伏逆變器和汽車(chē)電子業(yè)務(wù)，拓寬公司成長(zhǎng)邊界。

值得注意的是，中鼎股份多年來(lái)持續(xù)通過(guò)外延并購(gòu)?fù)卣共?yōu)化業(yè)務(wù)布局，其中海外優(yōu)質(zhì)標(biāo)的不少。并購(gòu)加碼下，公司海外市場(chǎng)快速拓展，2021年海外營(yíng)收達(dá)69.64億元、占比達(dá)55.37%。得益于業(yè)務(wù)優(yōu)化提升，中鼎股份取得奔馳、長(zhǎng)安、廣汽、比亞迪等多個(gè)傳統(tǒng)主機(jī)廠訂單，同時(shí)在新能源頭部企業(yè)業(yè)務(wù)都取得突破性進(jìn)展并獲得相關(guān)訂單。僅2022年10月底以來(lái)的兩個(gè)月時(shí)間，公司就斬獲5項(xiàng)長(zhǎng)單，訂單金額合計(jì)達(dá)45.45億元。

深交所對(duì)上述收購(gòu)事項(xiàng)表示關(guān)注，12月27日，深交所向中鼎股份發(fā)出關(guān)注函，提出包括“說(shuō)明高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎(chǔ)上說(shuō)明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形；在施密特賬面凈資產(chǎn)為負(fù)值的條件下，說(shuō)明其評(píng)估值大幅增加的原因及合理性；說(shuō)明交易后關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)增加情況，后續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性，是否違背公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的承諾(如有)，后續(xù)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式及確保其公允性的相關(guān)措施”等要求。