普華和順(01358)擬換取納斯達(dá)克上市的血漿公司CBPO 16.66%的股份

智通財(cái)經(jīng)APP訊，普華和順(01358)公布，2017年10月12日，公司與CBPO訂立股份交換協(xié)議，據(jù)此，公司按出售業(yè)務(wù)代價(jià)，即以Health Forward全部已發(fā)行股本的形式，認(rèn)購CBPO股份，總價(jià)值約5.13億美元(約人民幣33.8億元)。Health Forward擁有天新福80%股權(quán)，每CBPO股份認(rèn)購價(jià)93.0美元(約人民幣611.9元)。緊隨交割后，公司預(yù)期成為CBPO的單一最大股東，擁有CBPO股份，占CBPO經(jīng)擴(kuò)大已發(fā)行股本約16.66%。

交割時(shí)，公司及CBPO擬訂立投資者權(quán)利協(xié)議，內(nèi)容乃有關(guān)公司在交割后，作為CBPO股東的權(quán)利及義務(wù)。協(xié)議約定中包括，倘公司緊隨交割后實(shí)益擁有CBPO股份占已發(fā)行及尚未發(fā)行股本至少10%，公司可指派一名董事加入CBPO董事會(huì)。

緊隨交割后，公司不再于Health Forward及天新福中直接持有任何權(quán)益，彼等不再為公司的附屬公司。另外，CBPO亦不會(huì)成為公司的附屬公司且其業(yè)績將不會(huì)合并至公司財(cái)務(wù)報(bào)表。公司所持的CBPO股份被視作聯(lián)營公司的投資，并采用權(quán)益會(huì)計(jì)法列賬。

公告顯示，天新福，開展出售業(yè)務(wù)且主要從事制造及銷售再生醫(yī)用生物材料產(chǎn)品，截至2015年、2016年12月31日止年度，稅后純利達(dá)人民幣1.13億元、約1.33億元。2016年12月31日，總資產(chǎn)達(dá)8.10億元人民幣，凈資產(chǎn)達(dá)6.95億元人民幣。

誠如2017年7月24日的公告所披露，建議分拆及天新福A股上市。根據(jù)股份交換協(xié)議，公司對(duì)于天新福A股上市將不再采取任何行動(dòng)直至交割，且CBPO承諾，倘Health Forward成員首次公開發(fā)售的證券符合CBPO的最佳利益，在該等證券將有資格在國際認(rèn)可的聯(lián)交所上市時(shí)，其將作出合理商業(yè)努力以促成在該聯(lián)交所的首次公開發(fā)售。

倘股份交換協(xié)議因任何理由予以終止，公司擬根據(jù)公司2017年8月8日的通函所載建議實(shí)施天新福A股上市。

而CBPO為一家生物制藥公司，主要在中國從事人類血漿醫(yī)藥產(chǎn)品或血漿產(chǎn)品的研究、開發(fā)、制造及銷售。在2016年銷售量方面，CBPO位列中國血漿產(chǎn)品制造商前3名。CBPO已于2009年在納斯達(dá)克交易所上市。

截至2015年、2016年12月31日止年度，CBPO稅后純利達(dá)人民幣7.51億元、8.47億元。2016年12月31日，總資產(chǎn)達(dá)39.81億元人民幣，凈資產(chǎn)達(dá)34.29億元人民幣。

此次股份交換，對(duì)于公司來說，可開拓中國血漿產(chǎn)業(yè)，通過收購CBPO股份，公司在中國醫(yī)療行業(yè)拓展新領(lǐng)域，其增長迅速、利潤及潛在機(jī)遇高，符合公司長期戰(zhàn)略;CBPO在中國的領(lǐng)先市場地位，CBPO擁有具有良好過往記錄的完善的血漿業(yè)務(wù)，其為中國血漿產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)先生產(chǎn)商，具有強(qiáng)大的增長潛力。

另外，可進(jìn)軍美國資本市場。在交割后，公司預(yù)期成為CBPO單一最大股東，并獲CBPO董事會(huì)批準(zhǔn)在限售日之前就增加未來在CBPO的持股比例豁免觸發(fā)毒丸計(jì)劃，此舉可使公司進(jìn)軍美國資本市場。

同時(shí)，天新福與CBPO業(yè)務(wù)之間的潛在協(xié)同效應(yīng)，天新福為國內(nèi)第一大人工硬腦膜生產(chǎn)商。天新福能夠利用CBPO的現(xiàn)有市場份額以交叉銷售及提供捆綁定價(jià)機(jī)會(huì)增強(qiáng)其核心業(yè)務(wù)，以及透過拓展CBPO的銷售渠道、醫(yī)院及部門擴(kuò)大其顧客基礎(chǔ)。天新福及CBPO的合并規(guī)模亦能夠減少成本、優(yōu)化支出、擴(kuò)大市場曝光度及提高與分銷商、顧客及供應(yīng)商的議價(jià)能力。

優(yōu)化股東價(jià)值的有效方法，在股份交換協(xié)議項(xiàng)下的交易價(jià)值總額約5.13億美元(約人民幣33.8億元)，其為股東提供出售集團(tuán)極具有吸引力的估值，并預(yù)計(jì)相比天新福建議A股上市將依更具確定性及依更精準(zhǔn)的時(shí)間表完成。