中國(guó)地利(01387)已設(shè)立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)調(diào)查并評(píng)估訴訟案和其他可能存在的擔(dān)保對(duì)集團(tuán)的潛在影響

智通財(cái)經(jīng)APP訊，中國(guó)地利(01387)公布，公司得悉中國(guó)一間銀行(債權(quán)銀行)已經(jīng)就兩筆境內(nèi)銀行貸款在中國(guó)提起兩宗訴訟案。兩筆貸款分別是由第三方公司(相關(guān)第三方)及公司控股股東戴永革及其控制的公司所借及擔(dān)保，而此等銀行貸款已經(jīng)逾期。相關(guān)第三方、戴永革、戴永革控制的該等公司是訴訟案的被告。此外，該公司有五家附屬公司(即哈爾濱哈達(dá)農(nóng)副產(chǎn)品股份有限公司、牡丹江牡達(dá)農(nóng)副產(chǎn)品有限公司、沈陽(yáng)地利農(nóng)副產(chǎn)品有限公司、沈陽(yáng)金東貿(mào)置業(yè)有限公司及齊齊哈爾哈達(dá)農(nóng)副產(chǎn)品有限責(zé)任公司 )(相關(guān)附屬公司)則被指與戴永革及相關(guān)第三方為相關(guān)銀行貸款向債權(quán)銀行提供了多項(xiàng)擔(dān)保，因此亦被列為訴訟案的被告。根據(jù)訴訟案的資料，債權(quán)銀行在訴訟案向全體被告索償?shù)慕痤~約為人民幣11.5億元。

據(jù)悉，債權(quán)銀行已經(jīng)申請(qǐng)請(qǐng)求保存眾被告的資產(chǎn)，其中包括相關(guān)附屬公司在內(nèi);并已收到中國(guó)相關(guān)法院頒布的《民事裁定書》，下令就索償額而凍結(jié)眾被告的存款，或查封扣押眾被告的等值資產(chǎn)，其中包括相關(guān)附屬公司在內(nèi)。截至本公告之日，相關(guān)附屬公司共有約人民幣3600萬(wàn)元的境內(nèi)銀行存款根據(jù)《民事裁定書》被凍結(jié)。為此，已委聘中國(guó)法律顧問(wèn)就民事裁定書提供法律意見(jiàn)，并極力在訴訟案中代表相關(guān)附屬公司抗辯，特別是相關(guān)擔(dān)保的簽立行為缺乏適當(dāng)授權(quán)。

根據(jù)訴訟案的資料，相關(guān)附屬公司是在 2019 年 9 月和 11 月以擔(dān)保人身份訂立相關(guān)銀行貸款的擔(dān)保合同;而戴永革和其中一家相關(guān)第三方也在同一時(shí)間或大約同一時(shí)間與債權(quán)銀行簽立了多份擔(dān)保合同。相關(guān)附屬公司提供相關(guān)擔(dān)保時(shí)，是戴永革緊密聯(lián)系人間接控制的公司，而非公司的附屬公司。公司其后在一宗收購(gòu)交易中，從戴永革的該名緊密聯(lián)系人控制的一間公司收購(gòu)相關(guān)附屬公司。這交易在 2020 年 4 月公布，2020 年 8 月完成。根據(jù)初步內(nèi)部查問(wèn)，不論是中國(guó)人民銀行征信中心的查冊(cè)結(jié)果，或是公司為前述在 2020 年進(jìn)行的收購(gòu)交易而取得的法律盡職調(diào)查報(bào)告中，兩者均沒(méi)有相關(guān)擔(dān)保的記錄。相關(guān)擔(dān)保有可能違反了《上市規(guī)則》若干條關(guān)于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，公司現(xiàn)正調(diào)查中。

集團(tuán)亦懷疑，除了相關(guān)擔(dān)保之外，該集團(tuán)可能有成員公司還進(jìn)行了其他類似擔(dān)保安排，涉及向第三方提供的擔(dān)?？傤~大大高于索償額。目前還沒(méi)有收到法院的任何正式申索主張。因此，為了能夠恰當(dāng)評(píng)估事件的潛在規(guī)模、該等擔(dān)保安排牽涉的金額、對(duì)集團(tuán)的財(cái)務(wù)影響，及基于訴訟案和其他可能存在的擔(dān)保可能對(duì)集團(tuán)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)有重大影響，因此，公司董事會(huì)已經(jīng)要求展開調(diào)查，查問(wèn)相關(guān)附屬公司提供相關(guān)擔(dān)保以及出現(xiàn)訴訟案的情節(jié)，并確定集團(tuán)承擔(dān)的其他擔(dān)保責(zé)任的范圍程度。董事會(huì)已經(jīng)設(shè)立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)，由公司全體獨(dú)立非執(zhí)行董事組成，將帶領(lǐng)調(diào)查工作，并評(píng)估訴訟案和其他可能存在的擔(dān)保對(duì)集團(tuán)的潛在影響;及集團(tuán)的內(nèi)控制度的足夠性。獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)將盡快開展調(diào)查工作，并可能委聘專業(yè)顧問(wèn)協(xié)助持續(xù)進(jìn)行的調(diào)查工作，及/或?qū)Υ颂峁┮庖?jiàn)。獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)將向董事會(huì)匯報(bào)調(diào)查結(jié)果。公司將適時(shí)公布調(diào)查工作的進(jìn)展。

應(yīng)公司要求，公司的所有證券已自 2022 年 10 月 28 日(星期五)上午 9 時(shí)正起在香港聯(lián)合交易所有限公司暫停買賣，以待進(jìn)行持續(xù)的調(diào)查工作。公司股份將一直暫停買賣，直至另行公告為止。