證監(jiān)會對麥迪科技(603990.SH)等8家上市公司發(fā)出再融資申請反饋意見

智通財經(jīng)APP獲悉，8月26日，中國證監(jiān)會發(fā)布2022年8月19日-2022年8月25日發(fā)行監(jiān)管部發(fā)出的再融資反饋意見，其中包括麥迪科技(603990.SH)、鈞達股份(002865.SZ)、中礦資源(002738.SZ)、楚天龍(003040.SZ)、潔美科技(002859.SZ)、福萊特(601865.SH)、多氟多(002407.SZ)及三房巷(600370.SH)等8家公司。

原文如下：

2022年8月19日-2022年8月25日發(fā)行監(jiān)管部發(fā)出的再融資反饋意見

2022年8月19日-2022年8月25日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出8家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司

1.根據(jù)申報材料，截至2022年7月31日，申請人控股股東、實際控制人翁康所持有公司股份累計質(zhì)押12,687,353股，占其持股數(shù)量的59.49%，占公司總股本的比例為5.92%。請申請人補充說明，若因公司控股股東、實際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人的股權(quán)被強制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，公司將如何規(guī)避由此造成的生產(chǎn)經(jīng)營及公司管理不穩(wěn)定的風(fēng)險。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

2.根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行對象為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為綿陽皓祥控股有限責(zé)任公司(以下簡稱：皓祥控股)。請申請人補充說明：(1)上述特定投資者的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認購的情形;(2)是否存在申請人直接或通過其利益相關(guān)方向上述特定投資者提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形;(3)認購對象是否符合2020年2月14日發(fā)布的《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》的相關(guān)規(guī)定;(4)本次發(fā)行對象及其一致行動人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方是否承諾了從定價基準日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

3.根據(jù)申報材料，皓祥控股擬通過受讓以及認購本次發(fā)行的股票來獲取上市公司控制權(quán)，預(yù)計最終獲得控制權(quán)比例為16.03%，現(xiàn)實際控制人翁康在本次發(fā)行后股權(quán)比例將降至9.01%;上市公司股權(quán)分散，且翁康與汪建華、嚴黃紅等股東曾經(jīng)或現(xiàn)在存在一致行動關(guān)系。請申請人補充說明：(1)翁康等主要自然人股東之間已解除或擬解除一致行動關(guān)系的背景和原因，是否會對本次發(fā)行后申請人的控制權(quán)穩(wěn)定造成不利影響;(2)本次發(fā)行后保障控制權(quán)穩(wěn)定的具體措施或安排;(3)未來6個月，翁康及其他董事及高管是否有進一步減持計劃;(4)是否按規(guī)定履行了信息披露義務(wù);(5)本次發(fā)行后，申請人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)變更;(6)申請人控制權(quán)變化的狀況是否會對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營及未來持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

4.申請人補充說明：(1)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)開展的具體情況;(2)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否剝離的具體情況(包括但不限于剝離所需審批手續(xù)、國資評估備案程序及履行情況);(3)公司是否符合《證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》的相關(guān)要求。

請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

5.根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金余額較高。請申請人：(1)說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。(2)說明最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。(3)結(jié)合貨幣資金及理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明申請人本次發(fā)行融資補充流動資金的必要性。(4)說明2020年非公開發(fā)行募投項目進展與資金使用情況，進度是否符合預(yù)期。(5)說明本次發(fā)行是否符合融資間隔相關(guān)規(guī)定。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

6.根據(jù)申請文件，2019年10月，公司以現(xiàn)金3,886.20萬元收購了?？诂旣愥t(yī)院有限公司51%的股權(quán)，2021年3月，公司以現(xiàn)金11,123.00萬元收購?？诂旣愥t(yī)院有限公司剩余49%的股權(quán)，將瑪麗醫(yī)院變更為全資子公司。請申請人補充說明：(1)收購的原因、背景及商業(yè)合理性，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，新增業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)內(nèi)容、主要客戶、供應(yīng)商等情況，新增業(yè)務(wù)與申請人原有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。(2)結(jié)合評估方法、主要評估參數(shù)等情況，說明上述交易評估價值的合理性;結(jié)合賬面價值、評估價值、可比交易案例，說明交易對價的公允性。說明兩次收購估值存在較大差異的原因及合理性。(3)業(yè)績承諾情況。(4)收購時被收購標的按照收益法評估預(yù)測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

7.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款余額較高。請申請人補充說明應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性;壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

8.根據(jù)申請文件，報告期末申請人商譽余額3116.63萬元。請申請人補充說明：(1)報告期內(nèi)商譽形成情況，標的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。(2)收購時被收購標的按照收益法評估預(yù)測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。(3)報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。(4)2021年末商譽減值測試預(yù)測業(yè)績與2022年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：(1)結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務(wù)報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。(2)定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

10、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資(包括類金融投資，下同)情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性;列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

二、海南鈞達汽車飾件股份有限公司

1、根據(jù)申報文件，本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月，如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會核準，則本次非公開發(fā)行決議的有效期自動延長至本次發(fā)行實施完成日。請申請人規(guī)范股東大會有效期。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

2、根據(jù)申報文件，申請人控股股東及實際控制人股權(quán)質(zhì)押比例較高。請申請人補充說明：(1)相關(guān)股權(quán)質(zhì)押具體情況、融資用途，并結(jié)合約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大平倉風(fēng)險，是否會導(dǎo)致實際控制人變更，控股股東維持控制權(quán)穩(wěn)定的有效措施;(2)本次非公開發(fā)行是否會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

3、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行募投項目之一為收購捷泰科技49%股權(quán)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。請申請人補充說明，本次收購是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務(wù)，標的公司股權(quán)是否清晰，是否存在抵押、查封等限制轉(zhuǎn)讓情形，是否涉及重大擔(dān)保，涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的是否履行相關(guān)審批程序，是否按要求進行資產(chǎn)評估，是否應(yīng)當通過產(chǎn)權(quán)交易所進行，完成收購是否存在法律障礙。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

4、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

5、申請人本次非開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過28.3億元，其中擬投入募集資金15.19億元收購控股子公司捷泰科技49%股權(quán)。請申請人說明：(1)結(jié)合前募結(jié)余資金永久補流等說明前募項目變更的原因及合理性，履行的決策程序，變更是否用于主營業(yè)務(wù)，是否用于財務(wù)性投資等，實施主體是否為發(fā)行人或其控股子公司，未用于本次募投項目建設(shè)的合理性，本次募投項目實施的可行性及相關(guān)風(fēng)險因素，是否存在變更的風(fēng)險;(2)說明N型電池技術(shù)路線的種類、優(yōu)劣勢對比及公司的決策情況，高效N型太陽能電池研發(fā)中試項目的具體內(nèi)容，結(jié)合人才技術(shù)能力儲備、現(xiàn)有產(chǎn)品生命周期、研究量產(chǎn)計劃及最新進展、募投項目效益測算等情況說明本次募投項目決策是否謹慎及其合理性，技術(shù)或商用方面是否具備可行性;(3)結(jié)合收購捷泰科技49%股權(quán)進展、非資本性支出情況等說明募集資金投入的補流比例是否符合規(guī)定。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

6、申請人2021年收購捷泰科技51%股權(quán)，2022年出售汽車飾件相關(guān)資產(chǎn)。本次收購捷泰科技49%股權(quán)后，捷泰科技成為上市公司的全資子公司。請申請人：(1)結(jié)合原材料及產(chǎn)品價格波動、主要客戶銷量合理性、行業(yè)景氣度等量化分析捷泰科技收購前后的業(yè)績變動情況及其原因，是否與同行業(yè)公司趨勢一致;(2)說明兩次股權(quán)收購有無業(yè)績承諾，相關(guān)承諾方是否具備履約能力;(3)說明現(xiàn)金收購捷泰科技51%股權(quán)的資金來源、資金成本、交易對方等具體融資情況，融資交易對方是否與申請人存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他交易安排;(4)說明出售汽車飾件相關(guān)資產(chǎn)的定價依據(jù)及其公允性，包括但不限于收購人的具體融資情況，評估參數(shù)的設(shè)定依據(jù)、計算過程及合理性等，是否與同行業(yè)公司一致;(5)結(jié)合貨幣資金余額、有息負債、應(yīng)付賬款等情況說明擬收購捷泰科技49%股權(quán)的必要性及商業(yè)合理性，本次收購最終以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)的原因及合理性，標的資產(chǎn)的定價是否公允合理，業(yè)績承諾、評估假設(shè)、評估方法、評估參數(shù)、評估結(jié)果等方面與首次收購是否存在較大差異及其合理性，相關(guān)參數(shù)的設(shè)定依據(jù)、計算過程及合理性，與后續(xù)經(jīng)營情況是否匹配，與類似收購案例是否存在顯著差異;(6)說明收購捷泰科技相關(guān)商譽的形成情況，并結(jié)合商譽減值測試相關(guān)參數(shù)的設(shè)定依據(jù)、計算過程、預(yù)測指標實現(xiàn)程度等說明各期商譽減值準備計提是否充分;(7)結(jié)合捷泰科技原實際控制人及股東背景、前次收購 51.00%股權(quán)資金來源、2022年出售汽車飾件資產(chǎn)原因等說明兩次股權(quán)收購及資產(chǎn)出售是否為一攬子交易(包括不限于判斷標準、具體依據(jù)、核查程序及執(zhí)行情況)及合理性，上述交易安排的具體決策情況及考慮因素，如非一攬子交易則說明未通過一攬子交易實施的原因及合理性，是否構(gòu)成變相重大資產(chǎn)重組、借殼上市、規(guī)避監(jiān)管情形，并模擬說明上述交易如按一攬子交易安排，相關(guān)實施程序、監(jiān)管規(guī)定等與現(xiàn)有交易安排的比較情況，是否符合上市公司再融資及重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，是否存在重大制度障礙。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。

7、最近一年一期，申請人第一大客戶和供應(yīng)商均為晶科能源，存在客戶與供應(yīng)商重合的情況。請申請人:(1)說明報告期內(nèi)客戶與供應(yīng)商重合的情況，包括交易對方(包括不限于設(shè)立時間、注冊資本、合作時間、實際控制人、是否為關(guān)聯(lián)方)、交易內(nèi)容、交易金額及占比等;(2)結(jié)合業(yè)務(wù)背景及合同約定等說明同時存在銷售采購情形的合理性，對相關(guān)公司的收入成本確認及毛利率情況，是否具備商業(yè)實質(zhì)，收入確認政策是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，是否與行業(yè)特點及同行業(yè)上市公司一致;(3)結(jié)合同類產(chǎn)品向第三方購銷價格說明客戶與供應(yīng)商重合業(yè)務(wù)相關(guān)交易定價是否公允，模擬測算對申請人報告期內(nèi)財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。

8、報告期內(nèi)，申請人綜合毛利率波動較大，分別為28.93%、23.98%、 11.95%、10.19%，其中光伏電池片2021年以來持續(xù)下滑，汽車飾件產(chǎn)品2022年1-6月上升。請申請人：(1)結(jié)合產(chǎn)品類別、成本構(gòu)成、行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)品售價、銷量變化、原材料價格、采購周期、新冠疫情影響等量化分析主要產(chǎn)品毛利率波動的原因及合理性，與同行業(yè)上市公司情況是否存在較大差異，結(jié)合毛利率變動情況說明2022年出售汽車飾品相關(guān)資產(chǎn)的合理性;(2)說明針對毛利率下滑采取的應(yīng)對措施，相關(guān)不利因素是否已消除，是否會對申請人持續(xù)經(jīng)營能力及本次募投項目產(chǎn)生持續(xù)影響。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。

9、報告期內(nèi)，申請人資產(chǎn)減值損失波動較大，分別為-1,043.91萬元、-977.73萬元、-9,988.64萬元和-1,025.66萬元，主要系汽車飾件業(yè)務(wù)的存貨、生產(chǎn)設(shè)備、模具等發(fā)生了減值。請申請人：(1)說明資產(chǎn)減值損失明細情況，結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)減值計提政策、業(yè)務(wù)開展情況等說明資產(chǎn)減值損失波動較大的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)業(yè)績情形;(2)說明上述資產(chǎn)減值相關(guān)計提政策及測算過程，包括不限于估計方法、主要假設(shè)參數(shù)及設(shè)定依據(jù)、假設(shè)參數(shù)的期后實現(xiàn)等，各類資產(chǎn)減值計提是否充分，是否與同行業(yè)可比公司一致。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表明確核查意見。

10、請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。

三、中礦資源集團股份有限公司

1、根據(jù)申報文件，申請人實際控制人持股比例較低，公司股權(quán)較為分散。請申請人補充說明，本次發(fā)行完成后是否會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

2、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行擬募集資金總額不超過30億元，投向春鵬鋰業(yè)年產(chǎn)3.5萬噸高純鋰鹽項目、津巴布韋Bikita鋰礦200萬t/a建設(shè)工程、津巴布韋Bikita鋰礦120萬t/a改擴建工程以及補充流動資金。請申請人補充說明，募投項目主要建設(shè)內(nèi)容，是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或備案，是否履行環(huán)評程序，項目用地是否落實，是否取得項目實施所需境內(nèi)外全部資質(zhì)許可，是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，是否屬于“高耗能、高排放”項目。

請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

3、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。

請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

4、申請人本次發(fā)行擬募集資金30億元，用于春鵬鋰業(yè)年產(chǎn)3.5萬噸高純鋰鹽項目、津巴布韋Bikita鋰礦200萬t/a建設(shè)工程、津巴布韋Bikita鋰礦120萬t/a改擴建工程等項目。請申請人補充說明：(1)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否以募集資金投入。(2)募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。(3)津巴布韋Bikita鋰礦股權(quán)收購項目進度情況，是否已收購?fù)瓿?，若尚未完成的情況下進行本次募投項目建設(shè)的原因及合理性，是否存在重大不確定性風(fēng)險。(4)慕投項目當前進展情況，前期準備工作是否已完成，結(jié)合津巴布韋政治經(jīng)濟形勢及項目后續(xù)開發(fā)計劃，說明項目建設(shè)是否存在重大不確定性風(fēng)險。(5)鋰礦項目資源儲量情況，開采難易程度;項目效益測算依據(jù)、測算的謹慎合理性。(6)募投項目實施主體是否有業(yè)績承諾，本次募投項目實施是否增厚業(yè)績。(7)境外募投項目未來收益實現(xiàn)形式，結(jié)合標的資產(chǎn)所在國的相關(guān)法律法規(guī)等說明資源資金的出入境是否存在障礙。

請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。

5、報告期內(nèi)，申請人應(yīng)收賬款及應(yīng)收款項融資金額較高且賬齡較長，且存在較高金額贊比亞相關(guān)款項存在回收風(fēng)險。請申請人補充說明：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等說明應(yīng)收賬款金額較高、賬齡較長的合理性，結(jié)合賬齡、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的充分謹慎性。(2)發(fā)行人同贊比亞國防部開展業(yè)務(wù)的背景及主要交易內(nèi)容，相關(guān)業(yè)務(wù)進展情況，對應(yīng)收入及應(yīng)收賬款確認依據(jù)，相關(guān)應(yīng)收賬款出現(xiàn)減值跡象的依據(jù)及時點，減值計提是否及時充分。(3)出口保險的業(yè)務(wù)約定，保險未生效的原因及合理性，出口風(fēng)險防范措施是否健全有效。(4)同贊比亞教育部等其他部門或單位以及海外其他高風(fēng)險國家業(yè)務(wù)開展的具體情況，涉及的相關(guān)存貨、應(yīng)收賬款等資產(chǎn)情況，結(jié)合業(yè)務(wù)內(nèi)容及相關(guān)國家風(fēng)險狀況，說明相關(guān)資產(chǎn)減值計提的充分性。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見，并說明針對海外業(yè)務(wù)的真實性采取的核查程序。

6、報告期內(nèi)，申請人發(fā)生多筆收購，包括收購Cabot特殊流體事業(yè)部、收購津巴布韋Bikita鋰礦股權(quán)等，此外，2018年發(fā)行股份購買東鵬新材100%的股權(quán)。請申請人補充說明：(1)結(jié)合標的公司業(yè)務(wù)、核心資產(chǎn)構(gòu)成或核心優(yōu)勢以及申請人經(jīng)營策略或發(fā)展戰(zhàn)略、標的公司與申請人業(yè)務(wù)協(xié)同等情況，說明前述多筆大額收購的原因及合理性。(2)前述收購的定價依據(jù)及定價的公允合理性，收購后業(yè)績實現(xiàn)情況，是否達到業(yè)績承諾或預(yù)期;尚未完成收購的，說明收購進度情況，是否存在收購風(fēng)險，2022年1季度支付較大金額Bikita項目股權(quán)收購款的商業(yè)合理性，預(yù)付金額確定依據(jù)，是否符合商業(yè)慣例，結(jié)合交易對方經(jīng)營情況說明相關(guān)預(yù)付款項是否存在回收風(fēng)險。(3)收購后確認的商譽、其他非流動資產(chǎn)等大額資產(chǎn)情況，結(jié)合標的公司經(jīng)營情況及業(yè)績情況等，說明相關(guān)資產(chǎn)是否存在減值跡象，相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分謹慎。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

7、發(fā)行人貿(mào)易業(yè)務(wù)主要為透鋰長石貿(mào)易及加油站業(yè)務(wù)。請申請人補充說明：(1)公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)內(nèi)容及業(yè)務(wù)模式，主要客戶構(gòu)成，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有商業(yè)實質(zhì)。(2)客戶是否可從供應(yīng)商處直接獲取，公司可獲得較高毛利率的核心優(yōu)勢，毛利率水平與可比公司是否存在顯著差異，結(jié)合前述情況說明貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

8、公司貨幣資金及對外借款金額均較高。請申請人補充說明：(1)最近一期末貨幣資金(含理財產(chǎn)品等)的具體存放情況，是否存在使用受限等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。(2)結(jié)合公司經(jīng)營特點、貨幣資金用途等說明維持較大金額貨幣資金的原因，存貸雙高的合理性，是否存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情形。(3)結(jié)合公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、貨幣資金持有和使用計劃等情況，說明公司本次融資規(guī)模較高、部分募集資金用于補流還貸的必要性合理性。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

9、請申請人補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨市場價格波動、存貨周轉(zhuǎn)情況、可比公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

10、請申請人補充說明：(1)報告期內(nèi)，容百、當升等公司同時為申請人大客戶及大供應(yīng)商的原因及合理性，交易的具體內(nèi)容及是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否符合總額法確認條件。(2)報告期主要供應(yīng)商出現(xiàn)較大變動的原因及合理性。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

11、請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

四、楚天龍股份有限公司

1.請保薦機構(gòu)和申請人律師核查本次發(fā)行及公開募集文件是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的規(guī)定。

2.請申請人補充說明：(1)最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定;(2)上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責(zé);上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。

請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。

3.根據(jù)申報文件，本次可轉(zhuǎn)債可向公司原股東優(yōu)先配售。請申請人補充說明，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購;若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。

請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。

4.根據(jù)申請材料，本次募投項目中運營總部建設(shè)項目將在北京購置辦公場所。請申請人補充說明：(1)上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況;(2)購置辦公場所的進度預(yù)期，擬購置辦公場所的房屋性質(zhì)，購買及使用具體計劃、安排，并結(jié)合相關(guān)投資比例及必要性，說明是否存在變相用于房地產(chǎn)開發(fā)等情形。

請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。

5.根據(jù)申請材料，募投項目中數(shù)字安全應(yīng)用產(chǎn)品與數(shù)字人民幣場景化應(yīng)用建設(shè)項目主要產(chǎn)品包括數(shù)字安全及數(shù)字人民幣用戶載體及受理終端、數(shù)字安全智能終端相關(guān)產(chǎn)品和數(shù)字安全系統(tǒng)端相關(guān)產(chǎn)品。

請申請人補充說明：是否取得本次募投項目所需的全部資質(zhì)許可，是否在有效期內(nèi);申請人及合并報表范圍內(nèi)子公司是否具備日常經(jīng)營所需的全部資質(zhì)許可，是否在有效期內(nèi)。

請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。

6.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

7.申請人2021年首發(fā)募集資金凈額約3.04億元用于項目建設(shè)及補充流動資金，目前僅使用1.28億元，請申請人結(jié)合前次募投項目的建設(shè)進展和建設(shè)計劃等情況，說明前次募集資金剩余較多情況下本次募集資金的必要性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

8.申請人本次發(fā)行擬募集資金5.6億元用于相關(guān)項目建設(shè)及補充流動資金，請申請人補充說明：(1)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。(2)本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。(3)結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目中“數(shù)字安全應(yīng)用產(chǎn)品與數(shù)字人民幣場景化應(yīng)用”新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款余額較高，且2022年一季度大幅增加，請申請人結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應(yīng)收賬款金額較高且2022年一季度大幅增加的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

10.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人存貨余額較高，且2022年一季度大幅增加，請申請人補充說明：(1)報告期內(nèi)存貨余額較高且2022年一季度大幅增加的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致.(2)結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。(3)說明存貨中合同履約成本的主要構(gòu)成、金額較高的原因及合理性，說明相關(guān)主要項目進度、驗收進度及回款進度是否符合預(yù)期，是否存在進度緩慢、長期停工等情況，減值計提是否充分。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

11.申請人2021年首發(fā)上市，當年凈利潤大幅下滑、毛利率下降，2022年一季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為負，請申請人補充說明：(1)請申請人結(jié)合公司收入波動、毛利率、期間費用率變動及影響損益的其他因素，說明公司2021年凈利潤大幅下滑的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致。(2)說明2021年綜合毛利率、軟件及服務(wù)產(chǎn)品毛利率下降的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致。(3)結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應(yīng)收、應(yīng)付、存貨及合同資產(chǎn)等主要變化情況，說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負的原因及合理性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。(4)說明芯片等主要原材料供貨短缺的情況，是否會對公司未來盈利能力帶來影響，是否有相關(guān)解決措施。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

五、浙江潔美電子科技股份有限公司

1.根據(jù)申請文件，本次非公開發(fā)行對象為公司實際控制人方雋云，發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的全部股票。請申請人補充說明：(1)認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認購的情形;是否存在申請人直接或通過利益相關(guān)方向認購對象提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形;(2)控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見;如否，請出具承諾并公開披露;(3)本次發(fā)行是否符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條等相關(guān)規(guī)定;(4)本次發(fā)行董事會決議及申請人與發(fā)行對象簽訂的認購協(xié)議是否明確發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十一條和第十二條規(guī)定。

請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

2.根據(jù)申請文件，2022年2月，公司收購朱丙勛及其控制主體新余梓晨持有的安吉中萃電子有限公司100%股權(quán)。該收購系由朱丙勛/新余梓晨(朱丙勛控制的主體)將收購涉及的無錫博燁、昆山科思達名下半導(dǎo)體集成電路承載盤及回收承載盤相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)(設(shè)備、存貨、專利權(quán)等)以及客戶、供應(yīng)商資源平價轉(zhuǎn)移至安吉中萃，后由發(fā)行人收購朱丙勛、新余梓晨持有的安吉中萃的股權(quán)。

請申請人補充說明：(1)本次收購的背景和過程，收購協(xié)議的主要內(nèi)容及實際履行情況，是否履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，是否存在糾紛或潛在糾紛;并結(jié)合安吉中萃的業(yè)務(wù)情況與公司業(yè)務(wù)的關(guān)系，說明本次收購的原因及發(fā)行人未來規(guī)劃;(2)無錫博燁、昆山科思達、新余梓晨的股權(quán)結(jié)構(gòu)及基本情況，交易方及相關(guān)股東與發(fā)行人及實際控制人間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在損害發(fā)行人利益的情形;(3)收購后相關(guān)資產(chǎn)、客戶資源和人員在公司內(nèi)部的實際營運情況，是否存在無法充分整合的風(fēng)險。

請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

3.根據(jù)申請文件，公司業(yè)務(wù)中涉及的電子專用紙制造屬于重污染行業(yè)，其他業(yè)務(wù)不屬于重污染行業(yè)。請申請人說明：公司業(yè)務(wù)涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量;所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與所產(chǎn)生的污染相匹配，是否存在導(dǎo)致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。

請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。

4.請申請人補充說明最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第(7)項的規(guī)定。

請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。

5.請申請人補充說明：上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。

請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

6.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

7.請申請人結(jié)合資產(chǎn)負債率水平、貨幣資金持有及未來使用情況、凈利潤及現(xiàn)金流狀況等，分析說明本次募集資金補充流動資金的必要性與合理性。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

8.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人補充說明：(1)貨幣資金(含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同)具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。(2)對貨幣資金進行現(xiàn)金管理的方式，是否有購買理財產(chǎn)品，若否，未購買理財產(chǎn)品的原因及合理性。(3)結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。(4)補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應(yīng)收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。(2)補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

10.2022年一季度末，申請人商譽余額為3809.48萬元。請申請人補充說明2022年一季度新增標的資產(chǎn)收購的具體情況、定價的公允合理性及商譽形成過程，是否存在業(yè)績承諾，并結(jié)合經(jīng)營業(yè)績和業(yè)績承諾實現(xiàn)情況(如有)分析說明主要標的資產(chǎn)商譽減值測試參數(shù)、過程是否謹慎合理。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

11.報告期內(nèi)，申請人在建工程余額較高，分別為2.4億元、5.5億元、10.1億元和9.8億元。請申請人披露：(1)在建工程的主要構(gòu)成，余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性;(2)結(jié)合建設(shè)時間、建設(shè)進度等情況，說明是否存在無實際使用價值或長期掛賬未及時轉(zhuǎn)固的情形，相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分謹慎，轉(zhuǎn)固是否及時、準確。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

12.根據(jù)申請文件，申請人最近一期末營業(yè)收入和扣非歸母凈利潤出現(xiàn)大幅下滑，申請人認為主要系受到“新冠疫情”影響，下游行業(yè)需求波動、下游整體開工率恢復(fù)低于預(yù)期，客戶訂單量有所下降或延期等因素所致。請申請人補充說明：(1)分析報告期收入結(jié)構(gòu)，定量說明收入增長原因及其真實性、合理性;(2)按紙質(zhì)載帶、膠帶、塑料載帶與離型膜分項定量分析報告期毛利率變動因素中銷售數(shù)量、單價、單位成本(原材料、人工、制造費用)影響情況;(3)對比說明在疫情影響下，2020年和2021年營業(yè)收入持續(xù)增長，2022年一季度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑的原因及合理性，申請人營業(yè)收入是否存在季節(jié)性;(4)定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配;(5)報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致;(6)量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

六、福萊特玻璃集團股份有限公司

1.根據(jù)申報材料，本次募投項目分別為“年產(chǎn)195萬噸新能源裝備用高透面板制造項目”和“年產(chǎn)150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板制造項目(一期)”，其產(chǎn)品與前次募投項目的產(chǎn)品在整體上區(qū)別不大，但從技術(shù)規(guī)格上來講仍然存在改進上的差異。請申請人補充說明本次募投項目產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品、前次可轉(zhuǎn)債、前次非公開發(fā)行募投項目產(chǎn)品在技術(shù)規(guī)格等方面的具體差異。

請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。

2.根據(jù)申報材料，近年來，歐盟、印度、美國對中國光伏玻璃采取反傾銷措施。請申請人補充說明，國際貿(mào)易摩擦及匯率波動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的具體影響，以及公司采取的應(yīng)對措施。

請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

3.根據(jù)申報材料，2019年4月，安福玻璃受到鳳陽縣生態(tài)環(huán)境分局罰款6萬元;2021年3月，安福玻璃受到鳳陽縣生態(tài)環(huán)境分局罰款38萬元。請申請人補充說明：(1)行政處罰相關(guān)信息披露是否完整，并核查是否構(gòu)成重大違法行為,是否屬于嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形;(2)結(jié)合前述主體在申請人生產(chǎn)經(jīng)營中的重要性及整改落實情況，說明內(nèi)控制度是否健全，能否保證公司合法合規(guī)運行。

請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

4.請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。

請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

5.萬噸新能源裝備用超薄超高透面板制造項目等。請申請人補充說明：(1)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。(2)本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。(3)各建設(shè)類項目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。(4)項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。(5)募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。(6)2019年首次公開發(fā)行及后續(xù)再融資募投項目當前進展情況，進度是否符合預(yù)期，是否達到預(yù)計效益。(7)本次募投項目與各前次募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復(fù)建設(shè)情況。(8)本次發(fā)行是否符合融資間隔相關(guān)規(guī)定。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

6.根據(jù)申請文件，2022年申請人通過支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)的方式，收購安徽大華東方礦業(yè)有限公司100%股權(quán)和安徽三力礦業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)，交易總價款為人民幣334,394.76萬元。請申請人補充說明：(1)收購的原因、背景及商業(yè)合理性，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)、收購對價說明是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。(2)結(jié)合評估方法、主要評估參數(shù)等情況，說明上述交易評估價值的合理性;結(jié)合賬面價值、評估價值、可比交易案例，說明交易對價的公允性。(3)收購事項商譽形成情況。(4)業(yè)績承諾情況。(5)收購資金來源，說明工商變更及現(xiàn)金支付、債務(wù)償還情況，收購資金及債務(wù)償還是否使用本次募集資金。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

7.根據(jù)申請文件，申請人報告期末貨幣資金、有息負債余額較高。請申請人：(1)說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、非經(jīng)營性資金占用等情形。(2)說明有息負債金額較大的原因及合理性。(3)說明最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。(4)結(jié)合可比上市公司情況，說明“存貸雙高”的原因及合理性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

8.報告期內(nèi)申請人應(yīng)付票據(jù)余額較高。請申請人說明應(yīng)付票據(jù)余額較大的原因及合理性，結(jié)合應(yīng)付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據(jù)的情形。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨余額較高，2021年存貨大幅增長。請申請人補充說明：(1)應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性;壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性。(2)存貨余額較高的原因，2021年大幅增長的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

10.根據(jù)申請文件，報告期申請人預(yù)付賬款增長較快。請申請人補充說明報告期預(yù)付賬款金額較大的原因及合理性，各報告期末主要預(yù)付賬款對象情況，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，截至回復(fù)日是否存在無商業(yè)實質(zhì)的預(yù)付款項，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

11.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤大幅增長，毛利率存在波動。請申請人：(1)結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務(wù)報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。(2)定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

12.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資(包括類金融投資，下同)情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性;列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

七、多氟多化工股份有限公司

1、申請人本次發(fā)行擬募集資金55億元，用于年產(chǎn)10萬噸鋰離子電池電解液關(guān)鍵材料項目及補充流動資金。請申請人補充說明：(1)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，以募集資金投資的各項目是否屬于資本性支出，補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。(2)本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。(3)募投項目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的異同，是否具備相應(yīng)的技術(shù)、人才儲備，是否存在重大實施風(fēng)險。(4)2021年非公開發(fā)行項目當前進展情況，是否按計劃進度建設(shè)投資，尚剩余較大金額資金未使用的原因及合理性，尚剩余大額資金未使用本次融資的必要性;前募資金已累計使用金額是否準確，若存在錯誤，請更正。(5)結(jié)合前募資金使用情況，說明本次非公開發(fā)行是否符合融資間隔的要求。(6)本次募投項目新增產(chǎn)能產(chǎn)量情況，結(jié)合在建產(chǎn)能、行業(yè)競爭情況、公司所處行業(yè)地位、客戶拓展情況、現(xiàn)有產(chǎn)能利用情況等，說明本次新增產(chǎn)能規(guī)模合理性，是否存在產(chǎn)能過剩無法消納的風(fēng)險。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見，若前募報告存在錯誤，請會計師重新出具。

2、報告期內(nèi)，公司收購、處置紅星汽車、洛陽藍寶等公司，請申請人補充說明：(1)收購后紅星汽車的經(jīng)營情況，業(yè)績較差的合理性，是否存在業(yè)績承諾及其追償情況，收購及處置的定價依據(jù)，定價的公允合理性。(2)結(jié)合洛陽藍寶主營業(yè)務(wù)開展情況，說明收購該公司的原因及合理性，收購定價依據(jù)及定價的公允合理性。(3)洛陽藍寶收購后業(yè)績實現(xiàn)情況，是否達到業(yè)績承諾或預(yù)期，收購后業(yè)績較差的合理性，2022年7月轉(zhuǎn)讓洛陽藍寶的定價依據(jù)及定價的公允合理性。(4)申請人對紅星汽車、洛陽藍寶的財務(wù)資助情況及處置后的回收情況或回收計劃，無法回收的，相關(guān)減值計提是否充分;處置兩家子公司對申請人財務(wù)狀況的影響。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

3、報告期內(nèi)，公司存在開具無真實交易背景票據(jù)情況。請申請人補充說明：(1)向白銀中天、河南有色等公司開具銀行承兌匯票用于對方短期融資的商業(yè)合理性，是否損害上市公司利益。(2)前述違規(guī)開票行為的具體金額及財務(wù)影響，是否構(gòu)成重大違規(guī)行為。(3)結(jié)合最近一年一期開票金額及對應(yīng)交易金額情況，說明是否仍存在開具無真實交易背景票據(jù)情況。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

4、最近一期末，公司預(yù)付賬款及其他非流動資產(chǎn)中預(yù)付款項金額較高且大幅增長。請申請人補充說明前述預(yù)付款項的主要構(gòu)成，金額較高且大幅增長的合理性，是否存在長期掛賬未結(jié)算情形，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

5、報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項融資及其他應(yīng)收款金額較高且部分風(fēng)險客戶存在較大金額壞賬風(fēng)險。請申請人補充說明：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等說明應(yīng)收賬款及應(yīng)收款項融資金額較高的合理性，結(jié)合賬齡、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的充分謹慎性。(2)知豆電動汽車有限公司等高風(fēng)險客戶交易背景及內(nèi)容，客戶準入及信用政策相關(guān)內(nèi)控措施是否健全有效，其他重點客戶是否存在類似回款風(fēng)險。(3)其他應(yīng)收款的主要構(gòu)成，金額較高的合理性，對斯媛等個人進行財務(wù)資助的商業(yè)合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，結(jié)合交易對方信用情況、回款保障措施等，說明其他應(yīng)收款減值計提的充分謹慎性。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

6、公司貨幣資金及對外借款金額均較高。請申請人補充說明：(1)最近一期末貨幣資金(含理財產(chǎn)品等)的具體存放情況，是否存在使用受限等情況，受限的原因及合理性，貨幣資金與利息收入的匹配性。(2)結(jié)合公司經(jīng)營特點、貨幣資金用途等說明維持較大金額貨幣資金的原因，存貸雙高的合理性，是否存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情形。(3)結(jié)合公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、貨幣資金持有和使用計劃等情況，說明公司本次融資規(guī)模較高、部分募集資金用于補流還貸的必要性合理性。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

7、請申請人補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨市場價格波動、存貨周轉(zhuǎn)情況、可比公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

8、請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。

請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。

9、請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。

八、江蘇三房巷聚材股份有限公司

1.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

2.申請人本次發(fā)行擬募集資金25億元用于“江陰興佳新材料有限公司年產(chǎn)150萬噸綠色包裝新材料項目”和“江蘇興業(yè)塑化有限公司年產(chǎn)150萬噸綠色多功能瓶片項目”，請申請人補充說明：(1)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。(2)本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。(3)結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施。(4)募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

3.申請人2020年以非公開發(fā)行股份方式購買海倫石化100%股權(quán)，交易價格為735,000.00萬元，全部使用發(fā)行股份方式支付。請申請人補充說明：(1)請結(jié)合評估方法、評估參數(shù)選取和最終協(xié)商交易定價結(jié)果，說明本次收購標的資產(chǎn)的交易定價是否公允。(2)結(jié)合海倫石化的經(jīng)營情況和盈利情況，說明2021年未實現(xiàn)股權(quán)收購業(yè)績承諾的原因及合理性。(3)前次非公開發(fā)行的配套募集資金部分用于“海倫石化PTA技改項目”建設(shè)，請結(jié)合具體投資支出明細，說明各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

4.申請人報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額較大，2022年一季度大幅增加，報告期末應(yīng)收賬款前五名均為公司關(guān)聯(lián)方，請申請人補充說明：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應(yīng)收賬款金額較高，2022年一季度大幅增加的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。(2)結(jié)合關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款的期后回款情況，說明相關(guān)應(yīng)收賬款減值準備計提是否合理，是否存在占用上市公司資金的情況。(3)結(jié)合向關(guān)聯(lián)方銷售商品的最終去向、用途及關(guān)聯(lián)方是否為最終使用方，說明向關(guān)聯(lián)方銷售商品的商業(yè)合理性及交易真實性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

5.申請人報告期內(nèi)存貨余額較高且存在一定波動，請申請人補充說明：(1)說明報告期內(nèi)存貨余額較高且存在一定波動的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。(2)關(guān)于原材料價格波動情況，是否存在相關(guān)應(yīng)對措施。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

6.申請人報告期內(nèi)其他非流動資產(chǎn)金額逐年升高，主要為預(yù)付工程設(shè)備款項及貴金屬催化劑修理，請申請人結(jié)合相關(guān)工程項目明細、建設(shè)進展、預(yù)計建設(shè)時間和交易對手方等情況，說明預(yù)付金額較高并且逐年增加的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否構(gòu)成資金占用，相關(guān)減值計提是否充分。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

7.申請人報告期內(nèi)毛利率波動較大，2021年及2022年一季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負，請申請人補充說明：(1)結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應(yīng)收、應(yīng)付、存貨及合同資產(chǎn)等主要變化情況，說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負的原因及合理性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。(2)瓶級聚酯切片業(yè)務(wù)和PTA業(yè)務(wù)毛利率大幅波動原因及合理性，是否與同行可比公司相同業(yè)務(wù)可比。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

8.按照申請文件，本次募投項目江蘇興業(yè)塑化有限公司年產(chǎn)150萬噸綠色多功能瓶片項目，部分使用自有土地，部分使用租賃土地(已簽訂租賃合同)，部分受讓土地(已簽訂轉(zhuǎn)讓合同)。請申請人：(1)說明租賃土地的具體情況，公司是否會在租賃的土地上進行房產(chǎn)建設(shè)，如是，請說明在租賃土地上進行房產(chǎn)建設(shè)是否符合有關(guān)規(guī)定，相關(guān)房產(chǎn)是否存在所有權(quán)歸屬風(fēng)險。(2)說明目前受讓土地的進展情況，相應(yīng)用地落實的風(fēng)險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。請保薦機構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。

9.請申請人說明公司最近36個月內(nèi)受到的1萬元以上行政處罰的具體情況。請保薦機構(gòu)和申請人律師結(jié)合上述情況對公司是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條所稱的“重大違法行為”發(fā)表意見。

10.請申請人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及申請人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：(1)本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(2)本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。(3)本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新(擴)建自備電廠項目”的要求。(4)本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況;是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)。(5)本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應(yīng)當實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。(6)本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。(7)本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。(8)本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄(2017年版)》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品。若產(chǎn)品屬于“高環(huán)境風(fēng)險”企業(yè)，是否滿足環(huán)境風(fēng)險防范措施要求，應(yīng)急預(yù)案管理制度是否健全，近一年內(nèi)是否發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件。若產(chǎn)品屬于“高污染”企業(yè)，是否滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求，是否達到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進水平，近一年內(nèi)是否因環(huán)境違法行為受到重大處罰。(9)本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量;募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。(10)申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導(dǎo)致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。

11.請申請人說明公司及控股、參股公司是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。

12.請申請人說明公司向控股股東提供擔(dān)保的原因，是否按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關(guān)聯(lián)董事或股東是否按照相關(guān)法律規(guī)定回避表決，對外擔(dān)保總額或單項擔(dān)保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額，是否及時履行信息披露義務(wù)，獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔(dān)保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見等;是否構(gòu)成重大擔(dān)保的，如是，請說明對申請人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響;擔(dān)保事項是否符合《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》的規(guī)定;三房巷集團提供的反擔(dān)保為保證擔(dān)保，是否具有實際效果。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。

13.請申請人說明，公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購;若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。