反向收購(gòu)火鍋連鎖運(yùn)營(yíng)商 停牌逾5年的大慶乳業(yè)(01007)復(fù)牌有望?

本文來(lái)自“每日經(jīng)濟(jì)新聞網(wǎng)”，作者為張曉慶、孫嘉夏。

停牌已5年多的港股上市公司大慶乳業(yè)(01007，HK)，這次能迎來(lái)復(fù)牌嗎?

8月8日，大慶乳業(yè)發(fā)布公告，宣布落實(shí)一系列重組動(dòng)作，其中包括以發(fā)行新股和可換股債券方式收購(gòu)中國(guó)火鍋連鎖運(yùn)營(yíng)商 Longhui International Catering Management(以下簡(jiǎn)稱(chēng)目標(biāo)集團(tuán))100%股份，后者則以此借殼上市。

“輝哥”火鍋?zhàn)兿嘟铓?/p>

根據(jù)大慶乳業(yè)公告，公司將以總代價(jià)約5.18億港元向洪瑞澤等賣(mài)方收購(gòu)目標(biāo)集團(tuán)全部股份。其中，約3.88億港元按每股0.1025港元發(fā)行37.90億股的方式支付，剩余1.29億港元?jiǎng)t以發(fā)行可換股債券方式支付，初始換股價(jià)為0.1025港元。

公告提到，此次收購(gòu)事項(xiàng)屬建議復(fù)牌的一部分。大慶乳業(yè)將被視為新上市申請(qǐng)人。收購(gòu)?fù)瓿珊?，預(yù)計(jì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)水平充足。

此次收購(gòu)事項(xiàng)也構(gòu)成了大慶乳業(yè)的一項(xiàng)反收購(gòu)行動(dòng)，收購(gòu)事項(xiàng)須獲上市委員會(huì)批準(zhǔn)。若未能獲批準(zhǔn)，收購(gòu)將不會(huì)進(jìn)行。

對(duì)于目標(biāo)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，此舉也是一種變相借殼上市的方式。

公告顯示，根據(jù)弗若斯特沙利文統(tǒng)計(jì)，按2015年銷(xiāo)售收入計(jì)，目標(biāo)集團(tuán)是中國(guó)五大粵式火鍋餐廳營(yíng)運(yùn)商之一。目標(biāo)集團(tuán)擁有兩個(gè)火鍋品牌，即“輝哥”和“小輝哥火鍋”。截至2017年7月22日，目標(biāo)集團(tuán)擁有及經(jīng)營(yíng)合計(jì)93家餐廳。2016年，公司實(shí)現(xiàn)收入7.07億元，年度凈利潤(rùn)為3850.3萬(wàn)元。

同時(shí)，大慶乳業(yè)宣布擬合并股份，將現(xiàn)有股份二合一；合并生效后，更改為以每手20000股合并股份的單位買(mǎi)賣(mài)。

計(jì)入股份合并影響后，股份發(fā)行價(jià)較公司停牌前最后于香港聯(lián)交所的報(bào)價(jià)1.68港元折讓約96.95%，而較公司截至去年末的每股合并股份經(jīng)審核負(fù)債凈額則溢價(jià)約0.1781港元。

公司表示，發(fā)行價(jià)的厘定是考慮到公司長(zhǎng)時(shí)間停牌、凈負(fù)債狀況、近年業(yè)績(jī)連續(xù)虧損等因素。

中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，大慶乳業(yè)謀求復(fù)牌，它要有一個(gè)新內(nèi)容的注入，目標(biāo)集團(tuán)是從近期和長(zhǎng)遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)布局的角度考慮，雙方是各取所需。雙方的需求點(diǎn)達(dá)到一定的平衡點(diǎn)，就可以共同去做這個(gè)事情。這種模式在現(xiàn)在的商業(yè)模式中也是比較常見(jiàn)的一種。

大慶乳業(yè)公告顯示，目標(biāo)集團(tuán)將繼續(xù)拓展其銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，擬于2018年年底前開(kāi)設(shè)合計(jì)30家新食店，預(yù)計(jì)部分已規(guī)劃的新食店將設(shè)于目標(biāo)集團(tuán)目前在國(guó)內(nèi)并無(wú)經(jīng)營(yíng)食店的地區(qū)，如中山、福州、成都及長(zhǎng)沙。

朱丹蓬認(rèn)為，火鍋現(xiàn)在已經(jīng)成為一個(gè)比較火爆的餐飲模式和業(yè)態(tài)，關(guān)鍵在于它除了飲食的基本功能外，還疊加了社交功能。火鍋是一個(gè)比較具有可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ牟惋嫎I(yè)態(tài)。

大慶乳業(yè)復(fù)牌有望?

公開(kāi)資料顯示，大慶乳業(yè)主要從事生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)及銷(xiāo)售乳制產(chǎn)品，以及經(jīng)營(yíng)管理生態(tài)牧場(chǎng)等相關(guān)業(yè)務(wù)。

2012年3月，大慶乳業(yè)前任核數(shù)師對(duì)公司2011年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)進(jìn)行核數(shù)的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)潛在違規(guī)事項(xiàng)而辭任。公司也從2012年3月22日起停牌至今。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，2012年11月，香港聯(lián)交所曾向大慶乳業(yè)下發(fā)一份函件，對(duì)其施加復(fù)牌條件。而在接獲函件2個(gè)月后，大慶乳業(yè)附屬公司大慶乳品廠出現(xiàn)水管爆裂現(xiàn)象，造成其財(cái)務(wù)、物流、行政和工程部辦公室內(nèi)的辦公設(shè)備、電腦及文件被廣泛破壞。此后，公司繼續(xù)停牌。

面對(duì)大慶乳業(yè)的長(zhǎng)期停牌，香港聯(lián)交所于2016年6月將大慶乳業(yè)列入第三階段除牌程序，并下了最后通牒，若公司未在去年年底第三階段屆滿(mǎn)前提出可行的復(fù)牌建議，該公司的上市地位將予以取消。

但大慶乳業(yè)在該期限前向香港聯(lián)交所提交了復(fù)牌建議，并于今年2月就上述收購(gòu)事項(xiàng)向香港聯(lián)交所提出新上市申請(qǐng)。

為了給復(fù)牌鋪路，除了收購(gòu)事項(xiàng)外，大慶乳業(yè)還擬向不少于六名承配人配售最多約7.58億股股份，相當(dāng)于公司全部已發(fā)行股份的約1.5倍(假設(shè)股份合并已生效)，每股配售價(jià)亦為0.1025港元，集資約7768萬(wàn)港元。股份配售將與收購(gòu)事項(xiàng)互為條件。

另外，大慶乳業(yè)還計(jì)劃在復(fù)牌后以公開(kāi)發(fā)售的方式籌集約1036萬(wàn)港元，所得款項(xiàng)凈額將作一般營(yíng)運(yùn)資金之用?；鶞?zhǔn)為每持有五股合并股份的股東可獲發(fā)一股，將以每股發(fā)售價(jià)0.1025港元發(fā)行1.01億股。

同時(shí)，大慶乳業(yè)將以象征性的1港元，出售旗下從事乳業(yè)的Global Milk Singapore的全部已發(fā)行股本予獨(dú)立第三方姜建輝。

這一連串的重組行動(dòng)，能否讓大慶乳業(yè)如愿搖身以“火鍋股”的新身份重返資本市場(chǎng)?

接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)的一家港股企業(yè)首席財(cái)務(wù)官對(duì)此持謹(jǐn)慎態(tài)度，“對(duì)于反向收購(gòu)，一般港交所是很難批的，一般都要上市公司重新去申請(qǐng)上市?！彼J(rèn)為，謀求復(fù)牌還是要公司解決之前導(dǎo)致停牌的問(wèn)題才行得通。（編輯：曹柳萍）