證監(jiān)會：對南方航空(01055)、露笑科技(002617.SZ)等8家企業(yè)再融資申請出具反饋意見

智通財經(jīng)APP獲悉，2022年1月14日-2022年1月20日,證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部對南方航空(01055)、露笑科技(002617.SZ)、振江股份(603507.SH)、雙環(huán)傳動(002472.SZ)、亞威股份(002559.SZ)、碳元科技(603133.SH)、安琪酵母(600298.SH)、拓普集團(601689.SH)共8家企業(yè)再融資申請發(fā)出反饋意見。

原文如下：

2022年1月14日-2022年1月20日發(fā)行監(jiān)管部發(fā)出的再融資反饋意見

2022年1月14日-2022年1月20日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出8家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、中國南方航空股份有限公司

1.根據(jù)申報材料，截至2021年9月30日，申請人存在對外擔保。請申請人補充說明：(1)申請人是否按照相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范擔保行為，履行必要的程序，嚴格控制擔保風險;(2)對于前述擔保事項對方是否提供反擔保;(3)申請人是否披露原因并向投資者揭示風險;(4)董事會或股東大會審議時關(guān)聯(lián)董事或股東是否按照相關(guān)法律規(guī)定回避表決;(5)對外擔?？傤~或單項擔保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額;(6)是否及時履行信息披露義務(wù);(7)獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見;(8)對外擔保對申請人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

2.根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行對象為控股股東南航集團。請申請人補充說明：(1)上述特定投資者的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認購的情形;(2)是否存在申請人直接或通過其利益相關(guān)方向上述特定投資者提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形;(3)認購對象是否符合2020年2月14日發(fā)布的《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》的相關(guān)規(guī)定;(4)請申請人及本次非公開發(fā)行股票的認購對象遵照《證券法》的相關(guān)規(guī)定，承諾本次股票發(fā)行的前后各六個月不再進行股票買賣并進行信息披露。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

3.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，存在申請人高級管理人員和控股股東中國南方航空集團有限公司高級管理人員重合情況。請申請人補充說明：(1)申請人與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)是否分開,機構(gòu)、業(yè)務(wù)是否保持獨立;(2)申請人能否自主經(jīng)營管理;(3)是否可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營;(4)申請人及控股股東是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形;(5)是否嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益;(6)為確保上市公司獨立性，申請人的后續(xù)解決方案及解決時點。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

4.根據(jù)申報材料，申請人存在尚未取得權(quán)屬證書的土地、房產(chǎn)情況。請申請人補充說明：(1)未取得土地和房屋使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的原因;(2)使用未取得使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的土地和房屋是否合法合規(guī);(3)是否可能損害申請人或投資者合法權(quán)益、是否有相關(guān)保障措施。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

5.根據(jù)申報材料，申請人及下屬全部控股及參股公司中，共有6家控股子公司及參股公司經(jīng)營范圍存在潛在涉房問題。請申請人補充說明：(1)在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì);(2)是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目;(3)是否具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入;(4)經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā);(5)募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

6.根據(jù)申報材料，申請人部分業(yè)務(wù)來源于境外市場并擁有大量的外幣(主要為美元)債務(wù)。請申請人補充說明，新冠疫情、國際貿(mào)易摩擦及匯率波動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響，以及公司采取的應對措施。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

7.公司貨幣資金及對外借款金額較高。請申請人：(1)貨幣資金的具體存放情況，結(jié)合集團及財務(wù)公司經(jīng)營情況，說明存放集團財務(wù)公司款項是否安全，是否存在資金使用受限的情形;歷次募集資金是否存放在集團財務(wù)公司，前募資金結(jié)余款項與銀行、財務(wù)公司等貨幣資金存放余額是否匹配。(2)貨幣資金及對外借款與利息收支的匹配性，結(jié)合公司經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債情況、現(xiàn)金流情況等，說明公司是否存在償債風險。(3)結(jié)合當前貨幣資金持有及使用計劃，說明本次融資的必要性，融資規(guī)模的合理性。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

8.請申請人補充說明前募資金的使用情況，使用進度是否符合預期;前募資金尚剩余較大金額未使用的情況下，本次融資的必要性。

請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。

9.最近一年一期，公司凈利潤均為虧損。請申請人說明新冠疫情對公司經(jīng)營的影響及目前恢復情況，未來業(yè)績預期改善情況，相關(guān)風險提示是否充分。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

10.請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。

請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。

11.請申請人結(jié)合未決訴訟、仲裁及其他糾紛情況，說明相關(guān)預計負債計提等財務(wù)處理是否符合會計準則的規(guī)定。

請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。

二、露笑科技股份有限公司

1、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過29.40億元，投資于第三代功率半導體(碳化硅)產(chǎn)業(yè)園等項目。請申請人補充說明：(1)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。(2)本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。(3)各建設(shè)類項目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。(4)項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。(5)募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。(6)2020年度非公開發(fā)行股票募投項目當前進展情況，進度是否符合預期。(7)本次募投項目與2020年度非公開發(fā)行股票募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復建設(shè)情況。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

2、報告期內(nèi)，申請人處置上海正昀股權(quán)、處置江蘇鼎陽股權(quán)、收購海城愛康100%股權(quán)、處置露通機電100%股權(quán);另外，原參股公司伯恩露笑回購發(fā)行人持有其全部股權(quán)。請申請人補充說明：(1)購買上海正昀、江蘇鼎陽、海城愛康、露通機電、伯恩露笑股權(quán)的原因、背景，投資決策是否謹慎合理;伯恩露笑回購發(fā)行人股權(quán)的原因、背景。(2)上述事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)程序履行情況。(3)結(jié)合評估方法、主要評估參數(shù)等情況，說明相關(guān)交易評估價值的合理性;結(jié)合賬面價值、評估價值，說明交易對價的公允性。(4)收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。(5)上述事項商譽形成情況，報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。(6)上述企業(yè)是否與申請人董監(jiān)高、控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)事項是否存在直接或變相利益輸送情形。(7)收購事項業(yè)績承諾情況，未完成業(yè)績承諾的原因，承諾補償兌現(xiàn)情況。(8)相關(guān)應收款項情況，減值準備計提情況，回收風險情況，申請人為收回款項已經(jīng)采取以及擬采取的措施。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

3、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款、其他應收款、其他流動資產(chǎn)、存貨余額較高。請申請人：(1)說明報告期內(nèi)補貼收入確認情況，結(jié)合收入確認條件及可比公司收入確認情況，說明相關(guān)收入確認是否謹慎合理，是否符合會計準則的規(guī)定。(2)說明截至目前尚未納入國補目錄的項目情況，對收入、利潤及應收款項的影響，是否對公司經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響;尚未納入國補目錄項目是否符合納入國補目錄的條件，尚未納入的原因，未來納入是否存在重大不確定性風險。(3)分業(yè)務(wù)類型說明應收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款規(guī)模較高的合理性;壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布及占比情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。(4)分業(yè)務(wù)類型說明存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。(5)說明其他應收款、其他流動資產(chǎn)余額較高的原因及合理性，減值準備計提充分性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

4、根據(jù)申請文件，申請人報告期末貨幣資金及有息負債余額較高。請申請人補充說明：(1)報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、非經(jīng)營性資金占用等情形。(2)有息負債金額較大的原因及合理性。(3)相較有息負債，申請人貨幣資金是否緊缺，有無重大償債風險。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

5、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人固定資產(chǎn)余額較高。請申請人結(jié)合產(chǎn)能利用率說明固定資產(chǎn)減值準備計提情況，并說明減值計提是否充分。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

6、請申請人：(1)詳細說明非經(jīng)常性損益的具體構(gòu)成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。(2)說明各業(yè)務(wù)收入的確認條件，收入確認政策是否與同行業(yè)可比公司一致，收入確認是否謹慎合理，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。(3)結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務(wù)報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。(4)說明2018年大額虧損的原因，定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤存在波動的原因。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

7、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預計負債，是否充分提示相關(guān)風險。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

8、請申請人補充說明：(1)自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資(包括類金融投資，下同)情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性;列示最近一期末申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。(2)申請人參股子公司浙江海博小額貸款股份有限公司業(yè)務(wù)內(nèi)容、服務(wù)對象，處置承諾情況及處置進展，是否合法經(jīng)營。(3)申請人類金融業(yè)務(wù)開展情況，是否符合再融資業(yè)務(wù)問答相關(guān)規(guī)定。(4)2020年11月關(guān)于處置海博小貸股權(quán)承諾情況，未按時履行的原因，是否履行變更承諾審議程序，變更后承諾內(nèi)容，是否符合上市公司承諾相關(guān)規(guī)則要求，當前處置海博小貸股權(quán)進展情況。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

9、請申請人結(jié)合控股股東、實際控制人股權(quán)質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等情況，披露是否存在較大的平倉風險，是否可能導致實際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。請保薦機構(gòu)和律師進行核查并發(fā)表意見。

10、請保薦機構(gòu)和律師結(jié)合《再融資業(yè)務(wù)若干問答解答》相關(guān)要求核查說明報告期所受行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為，是否屬于嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

11、請保薦機構(gòu)和律師核查并說明控股股東、實際控制人關(guān)于取得有關(guān)房地權(quán)屬證書的承諾履行是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，是否存在上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除的情形。

12、請申請人補充披露本次募投實施主體的的歷史沿革，其他股東情況，與之合作的原因、出資或投資金額和商業(yè)合理性，其他股東是否屬于關(guān)聯(lián)方，不同比例增資或借款的原因。保薦機構(gòu)和律師結(jié)合前述情況核查是否存在損害上市公司利益的情形并發(fā)表意見。

三、江蘇振江新能源裝備股份有限公司

1.關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定。根據(jù)申報材料，胡震、卜春華夫婦合計直接及間接控制公司34.02%股份，是公司實際控制人。截至2021年11月10日，實際控制人質(zhì)押的股份占其持有公司股份總數(shù)的61.27%。請申請人說明：(1)請申請人結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施;(2)申請人申報前曾修改發(fā)行方案,申請人控股股東、實際控制人之一胡震不再參與本次認購,本次發(fā)行后胡震、卜春華夫婦合計控制公司股份比例下降至26.17%,請說明本次發(fā)行是否可能導致實際控制權(quán)發(fā)生變化，相關(guān)風險披露是否充分。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

2.根據(jù)申報材料，2018年至2020年，控股股東、實際控制人胡震通過由公司向第三方供應商增加或提前付款的方式，與公司發(fā)生非經(jīng)營性資金往來，累計占用公司資金占用資金3,150萬元。請申請人說明：(1)上述事項整改及整改認可情況，控股股東資金占用問題是否已實質(zhì)性整改完成，申請人對于不再發(fā)生此類事項的保障措施及有效性，相關(guān)內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，后續(xù)所受處罰或處分進展，上述事項是否導致申請人存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條所述情形;(2)以上占用資金中2500萬元為募集資金，發(fā)行人在當時未履行審議程序的情況下改變了募集資金用途，且存在將募集資金劃轉(zhuǎn)至非募集資金專戶購買理財產(chǎn)品的情形。上述事項整改及整改認可情況，本次募集資金是否建立專項存儲制度，募集資金是否存于公司董事會決定的專項賬戶，申請人對于不再發(fā)生此類事項的保障措施及有效性。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

3.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，公司前五大客戶的銷售收入占當期公司營業(yè)收入的比例較高，分別為87.12%、75.53%、70.49%和70.84%。請申請人補充披露：(1)對前五大客戶的銷售產(chǎn)品、銷售收入及其占比等情況，客戶集中度較高是否屬于行業(yè)慣例，是否存在對主要客戶的重大依賴;(2)公司前五大客戶開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)風險披露是否充分。請保薦機構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。

4.請申請人說明，上市公司及其控股子公司和參股子公司，是否存在涉房業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

5.申請人擬募集資金5.72億元，用于8MW及以上風力發(fā)電機零部件項目、光伏支架大件零部件生產(chǎn)線建設(shè)項目、切割下料中心建設(shè)項目、研發(fā)升級建設(shè)項目和補充流動資金。請申請人補充說明：(1)募投項目投資數(shù)額安排明細、測算依據(jù)及過程，各項投資是否為資本性支出，是否以募集資金投入;(2)募投項目當前建設(shè)進展、募集資金使用進度安排，本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額;(3)本次募投項目與前次募投項目的聯(lián)系與區(qū)別，在前次部分募投項目變更及未達預期效益的情況下再次募投的必要性及合理性;(4)本次募投項目效益是否能獨立測算，影響前次募投項目效益實現(xiàn)的不利因素是否會對本次募投項目效益繼續(xù)產(chǎn)生影響，相關(guān)測算依據(jù)是否謹慎合理。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

6. 2018年、2019、2020年申請人支付基建供應商的多筆材料款、加工費由供應商通過自然人股東或關(guān)聯(lián)自然人轉(zhuǎn)給了公司實控人，上述資金支付構(gòu)成實控人資金占用，累計金額3150萬元。實控人于2021年4月歸還。報告期內(nèi)申請人存在較大金額的應付賬款，最近一期在建工程金額大幅增加。請申請人補充說明：(1)上述供應商具體情況及與公司實控人的關(guān)系，報告期內(nèi)申請人與相關(guān)供應商的業(yè)務(wù)采購內(nèi)容、資金支付及轉(zhuǎn)用情況，在相關(guān)款項已由供應商轉(zhuǎn)給實控人的情況下對應的材料及加工服務(wù)采購是否按時履行;實控人資金占用事件的整改情況，公司與采購、資金使用相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷;(2)報告期內(nèi)申請人大額應付形成的原因及合理性，與申請人當期業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配;列示前十大應付賬款方的基本情況、與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、合作歷史、采購內(nèi)容、采購金額、款項結(jié)轉(zhuǎn)情況、產(chǎn)品交付或服務(wù)履行情況，是否存無真實交易背景的應付情形;(3)列示報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方采購的產(chǎn)品或服務(wù)內(nèi)容、單價、采購金額、占當期總采購金額的比例、采購定價與結(jié)算條款與非關(guān)聯(lián)方是否存在差異等，分析說明上述關(guān)聯(lián)方采購變動的原因及合理性;說明報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方預付賬款金額、占合同金額比例與非關(guān)聯(lián)方是否存在差異及差異原因;(4)列示最近一期新增在建工程對應項目的建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)進度、物資或服務(wù)采購情況等，說明在建工程大幅增加的原因及合理性;(5)結(jié)合上述內(nèi)容說明是否存在其他無商業(yè)實質(zhì)的支付安排。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

7. 報告期內(nèi)申請人風電設(shè)備產(chǎn)品收入大幅增長，光伏設(shè)備產(chǎn)品收入大幅下降，主要產(chǎn)品毛利率波動較大。2020年公司營業(yè)收入增長、主要原材料采購價格上漲的情況下采購金額卻減少。請申請人補充說明：(1)報告期內(nèi)各明細業(yè)務(wù)收入變動的原因及合理性，是否與同行可比公司一致;列示各期前五大客戶銷售情況及期后回款情況，分析說明相關(guān)客戶及銷售金額變動的原因及合理性;(2)在2020年營業(yè)收入及主要原材料采購價格增長的情況下采購金額下降的原因及合理性，結(jié)合報告期內(nèi)申請人主要原材料存貨數(shù)量、當期采購數(shù)量、投入產(chǎn)出比等說明采購是否與同期銷售匹配;(3)結(jié)合各類明細產(chǎn)品應用領(lǐng)域供需變化、市場競爭、產(chǎn)品銷售單價及成本構(gòu)成變化等分析說明毛利率大幅波動的原因及合理性，是否與同行可比公司同類產(chǎn)品一致;(4)在申請人2020年綜合毛利率同比持平的情況下，營業(yè)利潤增幅遠超同期營業(yè)收入增幅的原因及合理性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

8. 申請人目前持有尚和海工80%股權(quán)，系2018年4月增資1.4億元獲得，評估增值率2017.03%，形成商譽1,865.40萬元。增資款主要用于風電安裝船“振江號”的建設(shè)。2020年7月“振江號”海工平臺發(fā)生海水浸漫事故。截至2021年9月末申請人其他流動資產(chǎn)下預付事故損失款2.18億元，2020年確認營業(yè)外支出約8000萬元。請申請人補充說明：(1)前期評估方法及參數(shù)的合理性，大額評估增值形成的主要原因及對應增值的資產(chǎn)情況，評估是否充分識別了與客戶、合同、市場、技術(shù)等相關(guān)的可辨認無形資產(chǎn)，商譽的初始確認與計量是否準確，是否符合會計準則相關(guān)要求;(2)海水浸漫事故對尚和海工及申請人經(jīng)營的影響，造成的損失情況，相關(guān)會計處理是否準確完整、是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)要求。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

9. 報告期內(nèi)申請人商譽賬面金額保持9,663.78萬元，其中收購尚和海工形成商譽1,865.40萬元，收購上海底特形成商譽7,798.37萬元。請申請人結(jié)合上述資產(chǎn)收購后的經(jīng)營及整合情況、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、實際業(yè)績與收購時評估預測業(yè)績的差異等說明報告期內(nèi)商譽減值測試主要參數(shù)設(shè)置是否謹慎合理，未計提減值準備是否充分合理，相關(guān)商譽2021年是否存在減值風險。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

10. 報告期內(nèi)申請人存在較大金額的應收賬款，最近一期應收票據(jù)和應收賬款金額大幅增加。其中上海電氣為申請人前五大客戶及應收賬款前五大欠款方。請申請人補充說明：(1)應收賬款及應收票據(jù)金額大幅增長的原因及合理性，結(jié)合各類業(yè)務(wù)下信用政策、應收賬款賬齡結(jié)構(gòu)、逾期情況、期后回款等情況說明報告期內(nèi)壞賬準備計提是否充分合理;(2)報告期內(nèi)申請人與上海電氣業(yè)務(wù)開展情況，結(jié)合上海電氣近期風險事件說明對公司業(yè)務(wù)是否存在重大不利影響，申請人與上海電氣的應收款項是否存在回收風險，相關(guān)壞賬計提是否充分合理。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

11. 報告期內(nèi)公司存貨金額較大且持續(xù)增加。請申請人補充說明各類存貨明細的主要構(gòu)成、庫齡結(jié)構(gòu)、期末在手訂單覆蓋情況、期后銷售結(jié)轉(zhuǎn)情況等，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提是否充分。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

12. 報告期內(nèi)申請人流動、速動比率低于1，資產(chǎn)負債率持續(xù)上升。請申請人：(1)列示報告期內(nèi)貨幣資金存管情況，說明資金是否存在使用受限或與大股東及關(guān)聯(lián)方共管的情形，相關(guān)利息收入與貨幣資金規(guī)模是否匹配;(2)在貨幣資金增長的情況下負債亦增長的原因及合理性，是否與公司經(jīng)營和相關(guān)資產(chǎn)規(guī)模匹配，負債水平與同行可比公司存在差異及差異原因;結(jié)合公司賬面資金、現(xiàn)金流、銀行授信等情況分析說明公司當前是否存在短期債務(wù)風險。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

13. 請申請人補充說明董事會決議日前六個月至今實施或擬實施的財務(wù)性投資具體情況，最近一期末是否持有金額較大的財務(wù)性投資;申請人是否存在類金融業(yè)務(wù)，如是，相關(guān)業(yè)務(wù)開展是否符合監(jiān)管規(guī)定。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

四、浙江雙環(huán)傳動機械股份有限公司

1.根據(jù)申報材料，上市公司目前為無控股股東但存在實際控制人的企業(yè)。請申請人補充說明，(1)目前界定為無控股股東理由是否充分，是否規(guī)避控股股東認定相關(guān)條件;(2)目前申請人界定為無控股股東，是否規(guī)避同業(yè)競爭認定的相關(guān)條件;(3)未來6個月實際控制人是否有進一步減持計劃;(6)是否按規(guī)定履行了信息披露義務(wù);(7)申請人無控股股東的狀況是否對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、本次募投實施及申請人未來持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

2.根據(jù)申報材料，公司實際控制人為吳長鴻、陳菊花、陳劍峰和蔣亦卿，實際控制人的一致行動人為葉善群和亞興投資。上述五人合計直接和間接控制發(fā)行人164,290,031股，占總股本21.13%。本次發(fā)行完成后五人持有發(fā)行人股份為18.37%，且實際控制人及其一致行動人存在股票質(zhì)押情況。請申請人補充說明，若因公司控股股東、實際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，導致公司控股股東、實際控制人的股權(quán)被強制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，公司將如何規(guī)避控制權(quán)不穩(wěn)定的風險。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

3.根據(jù)申報材料，2018年6月21日，淮安市環(huán)境保護局出具“淮環(huán)罰字[2018]26號”《行政處罰決定書》，就江蘇雙環(huán)危廢倉庫內(nèi)部分危險廢物未設(shè)危險廢物識別標志、收集的部分廢油污未采取防范措施流失外環(huán)境的違法行為，對江蘇雙環(huán)作出處罰。請申請人補充說明：(1)申請人目前危險化學品生產(chǎn)作業(yè)是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;(2)危險化學品生產(chǎn)作業(yè)質(zhì)量控制情況，申請人是否曾發(fā)生危險化學品安全事件;(3)有關(guān)申請人危險化學品安全的媒體報道、訴訟、仲裁事項，是否受到過處罰，是否構(gòu)成重大違法行為;(4)補充披露報告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況，并補充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責;上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

4.根據(jù)申報材料，2017年4月7日，淮安市淮安區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具“(淮)安監(jiān)罰[2017](02)號”《行政處罰決定書》，就江蘇雙環(huán)發(fā)生導致人員死亡的安全生產(chǎn)事故作出處罰決定;2018年11月26日，桐鄉(xiāng)市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具“桐安監(jiān)執(zhí)罰[2018]112號”和“桐安監(jiān)執(zhí)罰[2018]113號”《行政處罰決定書》，就雙環(huán)嘉興工人進入熱處理連續(xù)爐檢修時昏迷最終搶救無效死亡的事故，對雙環(huán)嘉興作出處罰決定;2021年12月2日，重慶市南岸區(qū)應急管理局出具“(南)應急罰(事故)[2021]46號”和“(南)應急罰(事故)[2021]47號”《行政處罰決定書》，就2021年5月重慶神箭發(fā)生工人死亡的機械傷害事故，對重慶神箭作出處罰決定。請申請人補充說明是否違反《國務(wù)院關(guān)于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》(國發(fā)〔2010〕23號)的相關(guān)規(guī)定。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

5.請申請人補充說明：(1)在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì);(2)是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目;(3)是否具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入;(4)經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā);(5)募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。

請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

6.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。申請人報告期內(nèi)營業(yè)收入分別為31.51億元、32.36億元、36.64億元和40.66億元，凈利潤分別為1.95億元、0.75億元、0.8億元、2.47億元，主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為23.90%、20.27%、17.79%和18.76%，低于行業(yè)平均毛利率水平。請申請人：(1)結(jié)合所在行業(yè)變動、主要產(chǎn)品價格及成本變動等情況，量化分析說明營業(yè)收入逐年增長、綜合毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否與同行可比公司一致并說明差異原因;(2)結(jié)合行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)品售價、成本波動、市場競爭力、新冠疫情影響及同行業(yè)上市公司情況，量化分析營業(yè)收入、毛利率與凈利潤波動趨勢的差異情況及其原因，尤其是最近一期凈利潤大幅增加的合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

7.關(guān)于對外并購。截至2021年9月30日，申請人對重慶神箭的持股比例為65%，對雙環(huán)歐洲的持股比例為100%，均為非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司。請申請人：(1)說明非同一控制下企業(yè)合并有關(guān)情況，收購前相關(guān)標的公司的登記設(shè)立、股東背景、商業(yè)模式、核心技術(shù)、盈利模式、資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)績水平等情況，與申請人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的 區(qū)別與聯(lián)系，收購的原因及合理性;(2)收購重慶神箭65%股權(quán)與雙環(huán)歐洲100%股權(quán)相關(guān)的評估、定價、業(yè)績承諾、形成商譽等情況，結(jié)合標的公司業(yè)績承諾履行情況等說明收購定價是否公允，是否存在利益輸送等損害上市公司利益的情形;(3)結(jié)合重慶神箭及雙環(huán)歐洲收購后的經(jīng)營情況等說明是否達到并購預期，相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分，是否符合會計準則相關(guān)規(guī)定。

請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。

8.關(guān)于募投項目。申請人主營業(yè)務(wù)為機械傳動齒輪及其相關(guān)零部件的研發(fā)、設(shè)計與制造，前募項目為2017年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，投資項目為自動變速器齒輪二期擴產(chǎn)等項目，本募項目為玉環(huán)工廠高精密新能源汽車傳動齒輪數(shù)智化制造建設(shè)等項目。請申請人：(1)說明本次募投項目與前次募投項目、現(xiàn)有業(yè)務(wù)的區(qū)別與聯(lián)系;(2)結(jié)合產(chǎn)能利用率及產(chǎn)銷率說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合技術(shù)來源、在手訂單、意向性合同、市場空間、市場競爭等說明新增產(chǎn)能消化措施;(3)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補流或還貸比例是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定;(4)本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形;(5)募投項目效益測算依據(jù)及過程，效益測算的謹慎性、合理性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。

9.關(guān)于財務(wù)性投資。請申請人對照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》，補充披露自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資(包括類金融投資，下同)情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財、長期股權(quán)投資等財務(wù)性投資的情形。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

五、江蘇亞威機床股份有限公司

1、本次發(fā)行對象為中車株洲投資控股有限公司，請申請人補充說明：(1)明確本次認購股份數(shù)量或數(shù)量區(qū)間;(2)認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于認購的情形，是否存在申請人或利益相關(guān)方提供財務(wù)資助或補償?shù)惹樾?(3)通過本次認購取得的持股比例，控股權(quán)是否切實穩(wěn)定。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。

2、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

3、請申請人補充說明，中車株洲投資控股有限公司與申請人是否存在相同或相似業(yè)務(wù)，本次發(fā)行是否會導致新增同業(yè)競爭情形，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

4、請申請人補充說明報告期內(nèi)對子公司以外對象提供擔保情況，是否存在違規(guī)擔保尚未解除的情形，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《證券期貨法律適用意見第5號》關(guān)于對外擔保相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

5、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

6、請申請人補充說明本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資(包括類金融投資，下同)情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資的情形。

請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

7、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款和存貨余額均較高。請申請人：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等說明應收賬款金額較高的原因及合理性;結(jié)合賬齡、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。(2)補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況;結(jié)合庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。

請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

8、公司貨幣資金(含理財產(chǎn)品等，下同)及對外借款金額較高。請申請人：(1)結(jié)合可比公司情況說明維持較高金額貨幣資金規(guī)模的合理性，貨幣資金與公司經(jīng)營規(guī)模的匹配性。(2)貨幣資金的具體存放情況，是否存在受限、與股東共管賬戶等情況，貨幣資金及對外借款與利息收支的匹配性，存貸雙高的合理性。(3)結(jié)合貨幣資金持有及未來使用計劃，說明本次融資的必要性，融資規(guī)模的合理性。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

9、2015年8月公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購亞威創(chuàng)科源94.52%股權(quán)，并確認商譽6,513.74萬元。請申請人補充說明：(1)亞威創(chuàng)科源未達承諾業(yè)績的原因，業(yè)績承諾履行情況及采取的追償措施。(2)結(jié)合以前年度商譽減值計提情況及報告期內(nèi)標的公司經(jīng)營情況說明商譽減值計提的充分謹慎性。(3)朱正強挪用亞威創(chuàng)科源資金及朱正強其他糾紛、違規(guī)情況，相關(guān)減產(chǎn)減值、預計負債計提情況，相關(guān)內(nèi)部控制制度整改及規(guī)范情況，內(nèi)部控制制度是否健全。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

10、報告期內(nèi)，公司計入當期損益的政府補助金額較高。請申請人補充說明獲得較高金額政府補助的合理性，政府補助的主要內(nèi)容，相關(guān)會計處理是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

六、碳元科技股份有限公司

1、根據(jù)申報文件，2021年10月12日，金福源與申請人實際控制人徐世中及其控制的天津弈遠簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金福源通過協(xié)議受讓徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份，受讓天津弈遠持有的碳元科技11,562,652股股份，合計受讓16,102,652股股份，占本次非公開發(fā)行前公司總股本的7.70%。2021年10月12日，金福源與申請人簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》，金福源擬通過現(xiàn)金方式認購不超過61,118,012股本次非公開發(fā)行股票。上述股份過戶完成且非公開發(fā)行實施完畢后，金福源將持有申請人77,220,664股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的28.57%，公司控股股東變更為金福源，實際控制人變更為黃麗鋒。本次非公開發(fā)行為定價發(fā)行，定價基準日為申請人第三屆董事會第十五次臨時會議決議公告日(2021年10月13日)。請申請人補充說明并披露：(1)上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份交割進展，是否已辦理過戶登記;(2)金福源參與定價發(fā)行，是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第七條第二款的規(guī)定，是否提前定價;(3)金福源認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認購等情形。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

2、請申請人補充說明并披露，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

3、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

4、根據(jù)申請文件，申請人前次募投項目存在變更、終止等情形。請申請人補充說明：(1)前次募投項目變更、終止原因及合理性，相關(guān)決策是否謹慎，研發(fā)中心項目變更后未曾投資、后續(xù)終止的合理性;相關(guān)變更及終止是否及時履行決策程序和信息披露義務(wù);(2)前募資金累計用于補充流動資金的金額和比例情況;(3)結(jié)合公司貨幣資金持有和使用計劃、資產(chǎn)負債情況、經(jīng)營情況及未來發(fā)展計劃、現(xiàn)金流狀況等，說明本次融資用于補流還貸的必要性、合理性。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

5、報告期內(nèi)，公司盈利水平較低，連續(xù)多年扣非虧損。公司于2020年7月被美國商務(wù)部列入實體清單。請申請人補充說明：(1)結(jié)合公司收入情況、毛利率及期間費用率變動、主要客戶影響等情況，說明未列入實體清單的2019年公司業(yè)績大幅虧損的原因及合理性;(2)列入實體清單對公司經(jīng)營的具體影響情況，主要應對措施，公司信息披露表示列入實體清單不會對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響是否準確、謹慎;(3)列入實體清單涉及相關(guān)資產(chǎn)情況及減值計提的充分謹慎性;在建工程金額較高的合理性，主要在建工程情況，是否存在長期掛賬未結(jié)轉(zhuǎn)的情況，是否無生產(chǎn)利用價值，相關(guān)減值計提的充分性;(4)未來業(yè)績改善計劃，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，相關(guān)風險提示是否充分。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

6、最近一期末，公司貨幣資金金額較低，對外借款金額較高。報告期內(nèi)，公司盈利能力較弱。請申請人結(jié)合在手可動用貨幣資金、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、未來經(jīng)營及現(xiàn)金流情況、對外籌資情況及借款償付安排等，說明公司是否存在償債風險，擬采取的應對措施及有效性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

七、安琪酵母股份有限公司

1、請申請人補充說明并披露，上市公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司最近36個月內(nèi)受到的行政處罰情況，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

2、根據(jù)申報文件，申請人獨立董事蔣春黔因違法違規(guī)被湖北證監(jiān)局出具警示函、被上交所通報批評。請申請人補充說明并披露，蔣春黔違法違規(guī)具體情況，后續(xù)是否可能被進一步立案調(diào)查或者行政處罰，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

3、請申請人補充說明并披露，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

4、根據(jù)申報文件，本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過20億元，投向酵母綠色生產(chǎn)基地建設(shè)項目、年產(chǎn)2.5萬噸酵母制品綠色制造項目、年產(chǎn)5,000噸新型酶制劑綠色制造項目及補充流動資金。請申請人補充說明并披露：(1)募投項目是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或備案，是否履行環(huán)評程序，是否取得項目實施全部資質(zhì)許可;(2)募投項目用地是否落實;(3)募投項目實施主體，其中小股東是否同比例增資或借款，是否損害上市公司利益;(4)募投項目主要建設(shè)內(nèi)容，涉及新建宿舍、辦公樓等的合理性和必要性，是否變相從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù);(5)募投項目是否符合相關(guān)行業(yè)政策和當前市場情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

5、請申請人補充說明：(1)自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。(2)安琪融資租賃公司經(jīng)營情況，收入、利潤占上市公司比重情況;主要外部客戶情況，圍繞集團產(chǎn)業(yè)鏈上下游在內(nèi)的企業(yè)提供金融服務(wù)的具體體現(xiàn)，是否存在與申請人產(chǎn)業(yè)無關(guān)的公司獲得相關(guān)金融服務(wù)的情況，董事會前六個月至今對融資租賃公司的借款是否應從本次募集資金中扣減。(3)類金融業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)控制度的建立健全情況，結(jié)合主要融資租賃客戶經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，說明公司長期應收款減值計提的充分性，長期應收款對應客戶是否真實，是否存在變相被控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方資金占用的情形。(4)安琪融資租賃公司報告期內(nèi)經(jīng)營是否合法合規(guī)，針對安琪融資租賃存在部分監(jiān)管指標不符合相關(guān)監(jiān)管要求的情形，說明未來的整改計劃及相關(guān)措施對其經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、會計師、律師發(fā)表核查意見。

6、申請人本次發(fā)行擬募集資金20億元，擬投資于“酵母綠色生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、“年產(chǎn)2.5萬噸酵母制品綠色制造項目”、“年產(chǎn)5,000噸新型酶制劑綠色制造項目”和補充流動資金。請申請人補充說明：(1)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。(2)本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。(3)項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合項目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況、可比公司經(jīng)營情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。(4)募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。

7、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款和存貨余額均較高。請申請人：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一期末應收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。(2)補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明存貨跌價準備計提的充分性。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

8、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人均持有大量貨幣資金和對外借款。請申請人：(1)貨幣資金(含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同)具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。(2)結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。(3)公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況良好、凈利潤水平較高的情況下，對外借款金額較高且逐年大幅提升的原因及合理性;報告期內(nèi)公司盈利資金的主要投向，是否與固定資產(chǎn)增加規(guī)模、對外投資情況等相匹配。(4)2019年末公司長期借款較2018年末增加78,853.75萬元，申請人說明主要原因系公司調(diào)整負債結(jié)構(gòu)，增加長期借款規(guī)模，請結(jié)合長短期借款的利率情況、資金使用安排等，說明調(diào)整負債結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟性考慮。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

9、根據(jù)申請文件，2021年公司將持有的農(nóng)墾糖業(yè)35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東。請申請人補充說明前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及必要性、合理性，轉(zhuǎn)讓價格的公允性。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

10、報告期內(nèi)，公司計入當期損益的政府補助金額較高。請申請人補充說明相關(guān)政府補助的具體情況，金額較高的合理性，相關(guān)會計處理是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

11、最近一期，公司毛利率波動較大，且公司毛利率變動趨勢與同行業(yè)可比公司存在一定差異。請申請人補充說明：(1)最近一期末公司毛利率大幅下滑的原因，報告期內(nèi)毛利率變動趨勢與同行業(yè)可比公司存在差異的合理性。(2)說明報告期內(nèi)運輸費用相關(guān)會計政策調(diào)整對公司毛利率的具體影響。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

12、請申請人補充說明：(1)最近一期末預付賬款金額大幅增長的原因，是否具備真實業(yè)務(wù)背景，是否被關(guān)聯(lián)方資金占用。(2)公司長期應付款的主要構(gòu)成為國開發(fā)展基金有限公司對柳州公司的投資款，說明前述投資款的具體情況，長期未支付的原因。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。

八、寧波拓普集團股份有限公司

1、根據(jù)申報文件，本次可轉(zhuǎn)債募集說明書正文未約定違約情形、違約責任及其承擔方式等內(nèi)容。請發(fā)行人補充說明，關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債違約情形、違約責任相關(guān)內(nèi)容的披露，是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

2.根據(jù)申請文件，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易規(guī)模較大。請申請人補充說明:(1)關(guān)聯(lián)交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規(guī)范性、關(guān)聯(lián)交易定價的公允性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況;(2)關(guān)聯(lián)交易對申請人獨立經(jīng)營能力的影響;(3)本次募投項目是否將新增關(guān)聯(lián)交易;(4)是否存在違規(guī)決策、違規(guī)披露等情形;(5)本次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。

3.本次募投項目為年產(chǎn)150萬套輕量化底盤系統(tǒng)建設(shè)項目和年產(chǎn)330萬套輕量化底盤系統(tǒng)建設(shè)項目,請申請人說明本次募資項目實施的合理性和可行性,募集資金數(shù)額是否超過項目需要量,新增產(chǎn)能是否能夠有效消化，募投項目實施風險是否充分披露。請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。

4.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，公司前五大客戶的銷售收入占當期公司營業(yè)收入的比例分別為65.71%、58.45%、62.18%和68.60%，客戶集中度較高。請申請人補充披露：(1)對前五大客戶的銷售產(chǎn)品、銷售收入及其占比等情況，客戶集中度較高是否屬于行業(yè)慣例，是否存在對主要客戶的重大依賴;(2)公司前五大客戶開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在隨時被取代風險。請保薦機構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。

5.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，公司境外收入占主營業(yè)務(wù)收入比例為17.10%、21.92%、26.34%和27.45%，境外收入占比持續(xù)提高。請申請人補充說明并披露，境外銷售涉及的主要產(chǎn)品和地區(qū)，國際貿(mào)易摩擦是否對公司日常經(jīng)營及募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響，風險是否充分披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

6.請申請人說明，上市公司及其控股子公司和參股子公司，是否存在涉房業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。

7.申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過25億元，投資于年產(chǎn)150萬套輕量化底盤系統(tǒng)建設(shè)等項目。請申請人補充說明：(1)本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。(2)本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。(3)各建設(shè)類項目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。(4)項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。(5)募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。(6)2020年非公開發(fā)行募投項目當前進展情況，進度是否符合預期。(7)本次募投項目與2020年非公開發(fā)行募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復建設(shè)情況。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

8.根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金余額較高。請申請人：(1)說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。(2)說明最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款、存貨、其他流動資產(chǎn)余額較高。請申請人補充說明：(1)應收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款規(guī)模較高的合理性;壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。(2)存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。(3)其他流動資產(chǎn)余額較高的原因及合理性，減值計提充分性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

10.請發(fā)行人：(1)列示報告期末在建工程項目情況;說明是否存在在建工程賬齡較長的情形;在建工程是否已投入運營、是否存在未及時轉(zhuǎn)固情形。(2)說明在建工程減值準備計提的充分性。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

11.根據(jù)申請文件，報告期末申請人商譽余額2.53億元。請申請人補充說明：(1)報告期內(nèi)商譽形成情況，標的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。(2)收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。(3)報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。(4)2020年末商譽減值測試預測業(yè)績與2021年已披露實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關(guān)風險提示是否充分。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

12.請申請人：(1)結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。(2)詳細說明非經(jīng)常性損益的具體構(gòu)成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

13.報告期內(nèi)申請人應付賬款、應付票據(jù)余額較高。請申請人：(1)結(jié)合報告期內(nèi)采購政策、業(yè)務(wù)規(guī)模等情況，說明應付賬款余額較大的原因及合理性。(2)說明報告期內(nèi)前五大應付賬款方基本情況、采購內(nèi)容、金額及占比，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。(3)應付票據(jù)余額較大的原因及合理性，結(jié)合應付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據(jù)的情形。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

14.報告期內(nèi)，申請人部分產(chǎn)品銷售地為境外。請申請人補充說明：(1)新冠疫情及貿(mào)易摩擦對公司經(jīng)營的影響，是否構(gòu)成重大不利影響。(2)報告期內(nèi)出口退稅情況與境外銷售規(guī)模的匹配性，匯兌損益與境外銷售的匹配性。

請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見，并說明對境外業(yè)務(wù)收入真實性采取的主要核查程序。

15.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資(包括類金融投資，下同)情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性;列示最近一期末申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。

請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

本文選編自“證監(jiān)會官網(wǎng)”；智通財經(jīng)編輯：徐文強。