太陽城集團(tuán)(01383)及凱升控股(00102)：控股股東的聯(lián)系人可能拖欠貸款及可能強(qiáng)制執(zhí)行已押記抵押 12月13日復(fù)牌

智通財(cái)經(jīng)APP訊，太陽城集團(tuán)(01383)及凱升控股(00102)公告，于2021年12月8日，公司獲Star Soul Investments Limited(借款人)告知，借款人接獲由Wooco Secretarial Services Limited(Wooco)的法律顧問發(fā)出的催款函，Wooco乃以一組銀團(tuán)貸款人的代理人及抵押代理人的身份發(fā)出催款函，而此乃根據(jù)由借款人、貸款人及Wooco(作為代理人及抵押代理人)就貸款人向借款人授予本金額為3億港元的貸款而訂立日期為2021年7月30日的融資協(xié)議。

借款人并非集團(tuán)成員公司，而是由周焯華先生(公司控股股東、前董事會(huì)主席及公司前執(zhí)行董事)全資擁有的公司。貸款人及Wooco乃獨(dú)立于公司的人士，且不屬公司關(guān)連人士。催款函乃向借款人而并非向集團(tuán)任何成員公司發(fā)出。

根據(jù)催款函(其中包括)：據(jù)稱，已因有關(guān)周焯華先生(該貸款的擔(dān)保人)的事件而發(fā)生融資協(xié)議項(xiàng)下違約事件，從而令該貸款的抵押文件項(xiàng)下的抵押(即包括本公告下文所述的抵押)可強(qiáng)制執(zhí)行并須即時(shí)成為可強(qiáng)制執(zhí)行;

及要求借款人于2021年12月8日起計(jì)5個(gè)營業(yè)日內(nèi)全數(shù)償還該貸款的本金額連同其截至2021年12月7日的應(yīng)計(jì)利息合共3.136億港元，否則，將在毋須另行通知借款人的情況下向借款人采取適當(dāng)行動(dòng)，包括但不限于為收回上述款項(xiàng)(連同所有相關(guān)成本、支出及費(fèi)用)而向借款人采取的法律行動(dòng)。

倘押記予Wooco以確保償還該貸款的抵押可由Wooco依法強(qiáng)制執(zhí)行，以下以Wooco(作為貸款人的抵押代理人)為受益人押記的抵押可由Wooco在根據(jù)相關(guān)抵押文件行使其銷售權(quán)時(shí)出售或以其他方式處置︰由名萃有限公司(名萃，亦為公司控股股東，由周焯華先生及鄭丁港先生分別擁有50%股權(quán))以Wooco為受益人押記的公司49.916億股股份(占公司于本公告日期全部已發(fā)行股本約74.85%);

由公司向名萃發(fā)行并于2022年12月到期的4.02億港元零票息可換股債券，由名萃以Wooco為受益人押記，可按初步轉(zhuǎn)換價(jià)每股換股股份0.26港元(可根據(jù)可換股債券的條款予以調(diào)整)轉(zhuǎn)換為15.46億股公司股份;

由公司向星望有限公司(星望，周焯華先生全資擁有的公司)發(fā)行并于2022年8月到期的1.77億港元零票息可換股債券，由星望以Wooco為受益人押記，可按初步轉(zhuǎn)換價(jià)每股換股股份0.90港元(可根據(jù)可換股債券的條款予以調(diào)整)轉(zhuǎn)換為1.97億股公司股份;

由公司向Better Linkage Limited(盧衍溢先生(公司執(zhí)行董事)全資擁有的公司)發(fā)行并于2022年8月到期的1.20億港元零票息可換股債券，由Better Linkage Limited以Wooco為受益人押記，可按初步轉(zhuǎn)換價(jià)每股換股股份0.90港元(可根據(jù)可換股債券的條款予以調(diào)整)轉(zhuǎn)換為1.33億股公司股份;

由周焯華先生及鄭先生以Wooco為受益人押記的名萃全部已發(fā)行股本;及由周焯華先生以Wooco為受益人押記的星望全部已發(fā)行股本。

將上述公司可換股債券轉(zhuǎn)換成公司股份，須遵守上市規(guī)則的25%公眾持股量規(guī)定，即根據(jù)上市規(guī)則，一旦轉(zhuǎn)換任何上述可換股債券，不得導(dǎo)致公司股份的公眾持股量低于公司全部已發(fā)行股份的25%。

于本公告日期，公司并無可得資料，可從而得知一旦Wooco強(qiáng)制執(zhí)行上述抵押，Wooco將如何處置該等抵押。一旦Wooco強(qiáng)制執(zhí)行上述抵押，可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)變動(dòng)。

除上述抵押外：星望將以下項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓予Wooco(作為該等項(xiàng)目的持有人)以確保償還該貸款及融資協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)：日期為2018年8月28日并于2022年8月到期由公司以星望為受益人發(fā)行的承兌票據(jù)(經(jīng)日期為2020年7月3日的補(bǔ)充承兌票據(jù)補(bǔ)充)，本金額為3.03億港元并按年利率2%計(jì)息;星望作為公司向星望發(fā)行公司本金額最多為60億港元的5.00%永久證券的認(rèn)購人及持有人的權(quán)利。

若干已墊付或?qū)|付予公司、名萃及星望的股東貸款轉(zhuǎn)讓予Wooco，以確保償還該貸款及融資協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng);及盧先生為該貨款及融資協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)的擔(dān)保人。

公司已向聯(lián)交所申請(qǐng)恢復(fù)股份在聯(lián)交所的買賣，自2021年12月13日上午九時(shí)正起生效。