北控清潔能源集團(tuán)(01250)與中電電機(jī)(603988. SH)訂立重組協(xié)議以實(shí)現(xiàn)光伏發(fā)電及風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)于上交所上市

智通財經(jīng)APP訊，北控清潔能源集團(tuán)(01250)公布，于2021年9月24日，公司間接全資附屬公司天津富清及其他北清智慧股東與中電電機(jī)(603988. SH)及現(xiàn)有中電電機(jī)股東訂立重組協(xié)議，其中包括：

中電電機(jī)將向無錫中電電機(jī)科技有限公司(待出售中電電機(jī)附屬公司)轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)及負(fù)債(中電電機(jī)的保留資產(chǎn)除外)，并將使用待出售中電電機(jī)附屬公司的60%股權(quán)置換天津富清所持有的北清智慧的3.11%股權(quán)。天津富清將以現(xiàn)金代價人民幣2.544億元購買待出售中電電機(jī)附屬公司的余下40%股權(quán);

天津富清及其他北清智慧股東將以約人民幣118.77億元的價格向中電電機(jī)出售余下北清智慧股權(quán)(相當(dāng)于北清智慧的96.89%股權(quán))，代價將由中電電機(jī)通過向天津富清及其他北清智慧股東各自發(fā)行代價股份的方式支付;

現(xiàn)有中電電機(jī)股東，將按代價每股中電電機(jī)股份人民幣12.19元轉(zhuǎn)讓其持有的約3130.43萬股現(xiàn)有中電電機(jī)股份，相當(dāng)于按總代價約人民幣3.816億元向天津富清轉(zhuǎn)讓其于中電電機(jī)的13.31%股權(quán)，而天津富清將以促使中電電機(jī)向現(xiàn)有中電電機(jī)股東或現(xiàn)有中電電機(jī)股東指定的代名人轉(zhuǎn)讓待出售中電電機(jī)附屬公司的60%股權(quán)的方式支付有關(guān)代價?，F(xiàn)有中電電機(jī)股東亦將以現(xiàn)金代價人民幣2.544億元向天津富清收購待出售中電電機(jī)附屬公司的余下40%股權(quán)。

待建議重組完成后，北清智慧將成為中電電機(jī)的全資附屬公司，而天津富清將成為中電電機(jī)的控股股東，持有中電電機(jī)經(jīng)配發(fā)及發(fā)行代價股份擴(kuò)大后的約68.55% 股權(quán)，以及現(xiàn)有中電電機(jī)股東將持有待出售中電電機(jī)附屬公司的全部股權(quán)。因此，中電電機(jī)將成為該公司的間接非全資附屬公司，專注于光伏發(fā)電及風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。因此，建議重組完成后，光伏發(fā)電及風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的財務(wù)業(yè)績將繼續(xù)并入該集團(tuán)財務(wù)報表。

為遵守中國適用法律法規(guī)，天津富清已于2021年9月24日與中電電機(jī)訂立履約承諾及補(bǔ)償協(xié)議，據(jù)此，天津富清已承諾北清智慧于履約承諾期間(即2022年、2023年及2024年三個財政年度)的累計凈利潤(經(jīng)扣除非經(jīng)常性損益)將不會低于約人民幣31.99億元(即履約承諾金額)。

建議重組將導(dǎo)致北清智慧成為中電電機(jī)的附屬公司，以及光伏發(fā)電及風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)于上交所上市。因此，建議重組亦構(gòu)成第15項應(yīng)用指引下光伏發(fā)電及風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的一項分拆。因此，建議重組亦須遵守第15項應(yīng)用指引第3(e)(1)段項下的聯(lián)交所批準(zhǔn)及股東批準(zhǔn)規(guī)定。公司已向聯(lián)交所提呈分拆建議書且公司將適時就相關(guān)申請的進(jìn)度作出進(jìn)一步公告

于建議重組完成后，考慮到中電電機(jī)非控股權(quán)益持有人的權(quán)益，該集團(tuán)于北清智慧的股權(quán)將由現(xiàn)有的80.24%減少至68.55%。因此，建議重組將構(gòu)成集團(tuán)一項視作出售北清智慧的11.69%權(quán)益事項。

根據(jù)建議重組，中電電機(jī)將向天津富清及其他北清智慧股東發(fā)行代價股份，作為收購余下北清智慧股權(quán)的代價。于建議重組及發(fā)行代價股份完成后，中電電機(jī)將成為該公司的附屬公司。因此，建議重組亦將構(gòu)成公司一項收購中電電機(jī)的68.55%股權(quán)事項。

此外，公司已向聯(lián)交所提出申請自2021年10月18日上午九時正起恢復(fù)股份買賣。

據(jù)悉，北清智慧為該公司的間接非全資附屬公司，其主要于中國從事投資及開發(fā)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)及風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。于本公告日期，北清智慧分別由集團(tuán)及其他北清智慧股東持有約80.24%股權(quán)及約19.76%股權(quán)。

公告稱，建議重組將使得北清智慧(將仍為該公司的非全資附屬公司)能夠?qū)崿F(xiàn)于上交所上市，董事會認(rèn)為，建議重組將使得市場能夠積極評估該公司的內(nèi)在價值，并為集團(tuán)提供額外籌資平臺及擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，有利于集團(tuán)的長期發(fā)展。選擇中電電機(jī)的原因為其整體市值不高，公司將能確保于建議重組完成后獲得重組實(shí)體的控股權(quán)。