復星醫(yī)藥(02196)：復星實業(yè)擬以置換股份的方式參與NFH私有化

智通財經APP訊，復星醫(yī)藥(02196)公布，該公司控股子公司復星實業(yè)所投資的企業(yè)NFH擬通過合并進行私有化并從紐交所煺市。根據私有化交易方案，NFH擬與為本次私有化交易而設立的特殊目的公司 Merger Sub進行合并、由NFH作為合并后的存續(xù)公司而成為HoldCo的間接全資子公司，后從紐交所退市。其中，復星實業(yè)以置換股份的方式參與本次私有化交易。私有化交易中，NFH股份的現(xiàn)金對價為12美元/股，較NFH于2021年2月8日在紐交所所報收市價溢價約27.9%。

根據《合并協(xié)議》，緊隨合并生效之前，已發(fā)行在外的NFH股份(不包括除外股份及異議股份)將被注銷并獲得12美元/股(不計利息)的現(xiàn)金對價、且NFH已發(fā)行的所有認股權證(除NFPH所持認股權證外)將被注銷并獲得2.7美元/份(不計利息)的現(xiàn)金對價，但HoldCo、Parent、Merger Sub、NFH及其任何控股子公司所持 NFH股份將被注銷并不獲得任何對價;包括復星實業(yè)在內的換股股東原持有的已發(fā)行在外的部分NFH股份及/或認股權證將被注銷，作為該等注銷股份及/或認股權證的對應代價，HoldCo將向該等換股股東發(fā)行約定股數(shù)的普通股;異議股東所持 NFH股份將被注銷，其有權根據開曼群島相關法律收取其持有的異議股份的公允價值。此外，已根據《合并協(xié)議》及時同意《認股權證修訂協(xié)議》且未撤回其同意的 NFH認股權證持有人(除NFPH外)有權獲得0.3美元/份(不計利息)的現(xiàn)金同意費。

為完成本次私有化交易，Merger Sub已與相關金融機構簽訂債務承諾書并獲得相應授信額度，用以支付合并的應付代價及償還NFH現(xiàn)有債務，Merger Sub將就有關貸款事項與相關金融機構進一步協(xié)商并訂立協(xié)議。于本次私有化交易中，復星實業(yè)僅以置換股份的方式參與，不承擔私有化交易中現(xiàn)金對價的出資義務。

基于上述私有化方案，2021年8月4日，包括復星實業(yè)在內的換股股東、新投資人與NFH、HoldCo、Parent、Merger Sub及NFPH共同簽訂《支持協(xié)議》及《過渡期投資人協(xié)議》等。根據該等約定，如按HoldCo普通股認購價為12美元/股測算，HoldCo 擬向換股股東發(fā)行共計約7178.97萬股的HoldCo普通股(其中包括復星實業(yè)擬置換認購的940萬股HoldCo普通股(復星實業(yè)屆時實際持有HoldCo普通股數(shù)量及股權比例以HoldCo屆時實際發(fā)行普通股情況為準)(以下簡稱“本次交易”);同時，按12 美元/股的認購價格測算，HoldCo擬向包括但不限于Goldman Sachs、Warburg Pincus 等10方新投資人發(fā)行共計約6541.67萬股HoldCo的普通股(該等新投資人及其實際數(shù)量以HoldCo屆時實際向其發(fā)行普通股情況為準)。

如按HoldCo普通股認購價為12美元/股測算，緊隨本次私有化交易完成，預計 HoldCo共計發(fā)行數(shù)量約1.372億股普通股，其中復星實業(yè)將持有HoldCo940萬股普通股、約占HoldCo已發(fā)行普通股總數(shù)的6.9%，復星實業(yè)屆時實際持有HoldCo普通股數(shù)量及股權比例以HoldCo屆時實際發(fā)行普通股情況為準;NFH將作為合并后的存續(xù)公司成為HoldCo的間接全資子公司。

據悉，NFH(原名為 New Frontier Corporation)于 2018 年 6 月在紐交所上市。New Frontier Corporation 于 2019 年 12 月完成對 Healthy Harmony Holdings, L.P.(其主要資產為“和睦家”醫(yī)院和診所)的收購，并更名為 NFH，證券代碼為“NFH”。NFH 董事會主席為梁錦松，首席執(zhí)行官為 Roberta Lipson。NFH 旗下運營的“和睦家”醫(yī)院和診所是一家領先的國際認可的醫(yī)療保健供應商，致力于在中國中心城市提供全面、綜合的醫(yī)療保健服務。

公告稱，考慮到NFH所涉領域未來的潛力和發(fā)展空間，及近年來其所運營的“和睦家”醫(yī)院運營效率的提升，復星實業(yè)擬繼續(xù)保留對NFH的投資。